酷特智能: 董事会议事规则

证券之星 2023-11-28 00:00:00
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青岛酷特智能股份有限公司                     董事会议事规则
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  第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序 ,促使
董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会规范、高效运作和审慎、 科学决
策,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章 程的规
定,制定本规则。
  第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘 书兼任
董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
  第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 会 每 年 至 少
召 开 两 次会议。
  第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董 事会办
公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长
在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
  第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
  (二)三分之一以上董事联名提议时;
  (三)监事会提议时;
  (四)公司章程规定的其他情形。
  第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书 面提议。
书面提议中应当载明下列事项:
  (一)提议人的姓名或者名称;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
  (四)明确和具体的提案;
  (五)提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关
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的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提 议人修
改或者补充。
  董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
  第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事 长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,定期会议于会 议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议,应当 在会议
召开三日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事,非直
接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
  第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  (五)会议召集人和主持人;
  (六)联系人和联系方式。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的,
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当 予以采
纳。
  第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应 当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内 容及相
关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的 认可后
按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认 可并做
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好相应记录。
  第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时,
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当 列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事 会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
  第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因
故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委 托其他
董事代为出席。委托书应当载明:
  (一)委托人和受托人的姓名;
  (二)委托人对每项提案的简要意见;
  (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
  (四)委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行
专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出
席的情况。
  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下
原则:
  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出 席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接 受独立
董事的委托;
  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权
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委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经 接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障
董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可 以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与
其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各
项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 的,会
议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不 得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解 情况的
基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议 召集人、
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关
人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议 请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
  第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提 请与会
董事进行表决。会议表决实行一人一票,以举手表决或记名投票等方式 进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
  第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事 的监督
下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其 他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前,
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通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 决的,
其表决情况不予统计。
  第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审 议通过
会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提
案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得 更多董
事同意的,从其规定。
  董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议 ,除公
司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。不
同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
  第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
  (一) 法律、法规规定的董事应当回避的情形;
  (二) 董事本人认为应当回避的情形;
  (三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无 关联关
系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提 交股东
大会审议。
  第二十一条 不得越权《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会
集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方 式加以
变更或剥夺。
  在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为:
  (一)审议批准法律、法规和公司章程规定的除应由股东大会审议 以外的
公司对外担保事项;
  (二)审议单笔金额超过 5000 万元人民币,低于 1 亿元人民币的银行信贷;
  (三)审议公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签 订管理
方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权 、优先
认缴出资权利等)交易事项的权限如下:
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的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为 计算数
据;其中,连续十二个月内购买、出售重大资产(以资产总额和成交金 额中的
较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当
由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过;
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币,但
不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币”条件
的;
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同
时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币”条件的;
额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元人民币”条件的;
绝对金额超过 100 万元人民币,但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币”条件
的。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买 、出售
此类资产的,仍包含在内。
  (四)审议批准达到下列标准之一的关联交易:
过 30 万元,但不能同时满足“交易金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易;
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“交易金额超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条
件的关联交易。
  达到披露标准的关联交易事项提交董事会审议前,应当召开独立董事专门
会议并取得全体独立董事过半数同意,并在关联交易公告中披露。
  本项所称“交易”除包括前述第三项所述事项外,还包括下列事项 :购买
原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托 销售;
关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
  (五)上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的,董事会提 请股东
大会审议批准;
  (六)上述交易额度不足董事会审议权限下限的,授权董事长审核、 批准,
但公司对外担保事项不得授权董事长审批。
  董事会对关联交易进行表决时,关联董事不得参加投票,也不得清点表决票。
  第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师 ,并要
求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事
会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事 会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和 因素未
发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同 的提案。
  第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董 事认为
提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 有关事
项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议 暂缓表
决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事 会会议,
可以视需要进行全程录音。
  第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 对董事
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会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃
权的票数)。
  第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可 以视需
要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要 ,根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录有不
同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 报告,
也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者
向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录 的内容。
  第二十九条 决议的公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据 《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 前,与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决
议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会 议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经 与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保 存。董
事会会议档案的保存期限为十年以上。
  第三十二条 附则 在本规则中,“以上”、“以内”、“以下”都 含本数;
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
  第三十三条 本规则由董事会制订,并经 股 东 大 会 审 议 通 过之 日 起 实 施 。
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本规则由董事会解释。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性 文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范 性文件
和《公司章程》的规定执行。
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