证券代码：300840 证券简称：酷特智能 公告编号：2023-038
青岛酷特智能股份有限公司
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步提高公司决策效率和决策水平，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体如下：
一、《公司章程》修改条款具体内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。董事、 案的方式提请股东大会表决。董事、监事
监事提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会有权 （一）董事会提名委员会、监事会有权向
向公司董事会推荐非独立董事候选人， 公司董事会推荐非独立董事候选人，并
并提供非独立董事候选人的简历和基 提供非独立董事候选人的简历和基本情
本情况，提交股东大会选举。 况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分 单独或合计持有公司股本总额的百分之
之三以上的股东可提出非独立董事或 三以上的股东可提出非独立董事或非由
非由职工代表担任的监事候选人名单， 职工代表担任的监事候选人名单，并提
并提供候选人的简历和基本情况，提交 供候选人的简历和基本情况，提交股东
股东大会选举。 大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由 现任监事有权向公司监事会推荐非由职
职工代表担任的监事候选人，并提供监 工代表担任的监事候选人，并提供监事
事候选人的简历和基本情况，经监事会 候选人的简历和基本情况，经监事会进
进行资格审核后，提交股东大会选举。 行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份百分之一以 并持有公司已发行股份百分之一以上的
上的股东可以提出独立董事候选人。 股东可以提出独立董事候选人。依 法 设
立的投资者保护机构可以公开请求股东
股 东大会就选举董事、监事进行表决 委托其代为行使提名独立董事的权利。
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一 股东大会就选举两名以上董事、监事进
股 东及其一致行动人拥有权益的股份 行表决时，应当实行累积投票制。公司股
比例在 30%及以上的，股东大会就选举 东大会选举两名以上独立董事的，中小
董事、监事进行表决时，应当实行累积 股东表决情况应当单独计票并披露。
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事或者监事人数相同的表决权，股东
选董事或者监事人数相同的表决权，股 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 当向股东公告候选董事、监事的简历和
应当向股东公告候选董事、监事的简历 基本情况。
和基本情况。
累积投票制度的实施细则：
累积投票制度的实施细则：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事
（一）股东投票时，在其选举的每名董 或监事候选人的表决栏中，注明其投向
事或监事候选人的表决栏中，注明其投 该董事或监事候选人的累积表决票数。
向该董事或监事候选人的累积表决票 投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
数。投票仅投同意票，不投反对票和弃
权票； （二）所有股东均有权按照自己的意愿
(代理人应遵守委托人授权书指示)，将
（二）所有股东均有权按照自己的意愿 累积表决票数分别或全部集中投向任一
(代理人应遵守委托人授权书指示)， 董事或监事候选人；
将累积表决票数分别或全部集中投向
任一董事或监事候选人； （三）股东拥有的表决权股份总数（票
数）等于股东持有的股份数乘以应选董
（三）股东拥有的表决权股份总数（票 事或监事人数。
数）等于股东持有的股份数乘以应选
董事或监事人数。 （四）股东应在选票的董事或监事候选
人表决数量栏填入给予董事或监事候选
（四）股东应在选票的董事或监事候选 人的表决权股份数（票数）。股东可以对
人表决数量栏填入给予董事或监事候 每一名董事或监事候选人投给与其持股
选人的表决权股份数（票数）。股东可 数额相同的表决权股份数，也可以对某
以对每一名董事或监事候选人投给与 一名董事或监事候选人投给其拥有的全
其持股数额相同的表决权股份数，也可 部表决权股份数，或对某几名董事或监
以对某一名董事或监事候选人投给其 事候选人分别投给其拥有的部分表决权
拥有的全部表决权股份数，或对某几名 股份数。
董事或监事候选人分别投给其拥有的
部分表决权股份数。 （五）股东对某几名董事或监事候选人
集中行使了其拥有的全部表决权股份数
（五）股东对某几名董事或监事候选人 后，对其他董事或监事候选人即不再拥
集中行使了其拥有的全部表决权股份 有投票表决权股份数。即股东给予董事
数后，对其他董事或监事候选人即不再 或监事候选人的表决权股份数之和不可
拥有投票表决权股份数。即股东给予董 超过其拥有的表决权股份总数。
事或监事候选人的表决权股份数之和
不可超过其拥有的表决权股份总数。 （六）股东对某几名董事或监事候选人
集中行使的表决权股份数，多于其拥有
（六）股东对某几名董事或监事候选人 的全部表决权股份总数时，全部投票无
集中行使的表决权股份数，多于其拥有 效，视为放弃表决权；股东对某几名董事
的全部表决权股份总数时，全部投票无 或 监 事 候 选 人 集 中 行 使 的 表 决 权 股份
效，视为放弃表决权；股东对某几名董 数，少于其拥有的全部表决权股份总数
事或监事候选人集中行使的表决权股 时，投票有效，差额部分视为放弃表决
份数，少于其拥有的全部表决权股份总 权。
数时，投票有效，差额部分视为放弃表
决权。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
序，被判处刑罚，执行期满未逾五 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
董事或者厂长、经理，对该公司、企 算完结之日起未逾三年；
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 执照之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未
企业被吊销营业执照之日起未逾三 清偿；
年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政
（五）个人所负数额较大的债务到期 处罚；
未清偿；
（七）最近三年内受到证券交易所公开
（六）最近三年内受到中国证监会行 谴责或三次以上通报批评；
政处罚；
（八）被中国证监会处以不得担任上市
（七）最近三年内受到证券交易所公 公司董事、监事、高级管理人员的证券市
开谴责或三次以上通报批评； 场禁入处罚，期限未满的；
（八）被中国证监会处以不得担任上 （九）被证券交易所公开认定为不适合
市公司董事、监事、高级管理人员的 担任上市公司董事、监事和高级管理人
证券市场禁入处罚，期限未满的； 员，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适 （十）无法确保在任职期间投入足够的
合担任上市公司董事、监事和高级管 时间和精力于公司事务，切实履行董事、
理人员，期限尚未届满的； 监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十）无法确保在任职期间投入足够 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
的时间和精力于公司事务，切实履行 的其他内容。以上期间，按拟选任董事、
董事、监事、高级管理人员应履行的 监事、高级管理人员的股东大会或者董
各项职责； 事会召开日截止起算。
（十一）法律、行政法规或部门规章 董事、监事、高级管理人员候选人应在知
规定的其他内容。以上期间，按拟选 悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高
任董事、监事、高级管理人员的股东 级管理人员候选人的第一时间内，就其
大会或者董事会召开日截止起算。 是否存在上述情形向董事会或者监事会
报告。
董事、监事、高级管理人员候选人应
在知悉或理应知悉其被推举为董事、 董事、监事、高级管理人员候选人存在本
监事、高级管理人员候选人的第一时 条第一款所列情形之一的，公司不得将
间内，就其是否存在上述情形向董事 其作为董事、监事、高级管理人员候选人
会或者监事会报告。 提交股东大会或者董事会表决。董事、监
事和高级管理人员在任职期间出现本条
董事、监事、高级管理人员候选人存 第一项至第五项、第八项情形的，相关董
在本条第一款所列情形之一的，公司 事、监事和高级管理人员应当立即停止
不得将其作为董事、监事、高级管理 履职并由公司按相应规定解除其职务;
人员候选人提交股东大会或者董事会 出现其他法律法规、本所规定的不得担
表决。董事、监事和高级管理人员在 任董事、监事和高级管理人员情形的，相
任职期间出现本条第一项至第五项、 关董事、监事和高级管理人员应当在该
第八项情形的，相关董事、监事和高 事实发生之日起一个月内离职。相关董
级管理人员应当立即停止履职并由公 事、监事应当停止履职但未停止履职或
司按相应规定解除其职务;出现其他法 者 应被解除职务但仍未解除，参加董事
律法规、本所规定的不得担任董事、 会会议及其专门委员会会议、独立董事
监事和高级管理人员情形的，相关董 专门会议、监事会会议并投票的，其投票
事、监事和高级管理人员应当在该事 结果无效且不计入出席人数。
实发生之日起一个月内离职。相关董
事、监事应被解除职务但仍未解除， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
参加董事、监事会会议并投票的，其 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
投票结果无效。 出现本条情形的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
第 一 百 零四 条 独 立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和
理由。
第 一 百 零五 条 下 列事项应当经上市公
司独立董事过半数同意后，提交董事会
审议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对所做
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应按照法律、行
行政法规、中国证监会、证券交易所 政法规、中国证监会、证券交易所的有关
的有关规定执行。 规定执行。公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本章程第一百零
四条第一款第一项至第三项、第一百零
五条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
董事会设立审计委员会、战略发展委 董事会设立审计委员会、战略发展委员
员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
会等专门委员会。各专门委员会对董 专门委员会。各专门委员会对董事会负
事会负责，依照本章程和董事会授权 责，依照本章程和董事会授权下履行职
下履行职责，提案应当提交董事会审 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
议决定。专门委员会为董事会的决策 委员会为董事会的决策提供咨询意见。
提供咨询意见。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的 专门委员会成员全部由董事组成，其中
运作。 审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当
专门委员会成员全部由董事组成，其 过半数，并由独立董事中会计专业人士
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 担任召集人，提名委员会、薪酬与考核
考核委员会中独立董事应占二分之一 委员会中独立董事应当过半数并担任召
以上并担任召集人，审计委员会中至 集人。董事会负责制定专门委员会工作
少应有一名独立董事是会计专业人士 规程，规范专门委员会的运作。
并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提
各专门委员会可以聘请外部专业人士 供服务，由此发生的合理费用由公司承
提供服务，由此发生的合理费 担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第 一 百 一十 条 公 司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第 一 百 一十 一条 公 司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第 一 百 一十 二条 公 司董事会薪酬与考
核委员会负责指定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
策程序；重大投资项目应当组织有关 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股东 专业人员进行评审，并报股东大会批
大会批准。 准。
按前款所述，在股东大会授权范围 按前款所述，在股东大会授权范围内，
内，董事会的具体权限为： 董事会的具体权限为：
（一） 审议单笔金额超过 5000 万元 （一） 审议单笔金额超过 5000 万元人
人民币，低于 1 亿元人民币的银行信 民币，低于 1 亿元人民币的银行信贷；
贷；
（二） 审议公司购买或出售资产、对
（二） 审议公司购买或出售资产、对 外投资、租入或租出资产、签订管理方
外投资、租入或租出资产、签订管理 面的合同（含委托经营、受托经营
方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
等）、赠与或受赠资产、债权或债务 组、研究与开发项目的转移、签订许可
重组、研究与开发项目的转移、签订 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
许可协议、放弃权利（含放弃优先购 优先认缴出资权利等）交易事项的权限
买权、优先认缴出资权利等）交易事 如下：
项的权限如下：
一期经审计总资产的 10%以上，不足 的，该交易涉及的资产总额同时存在账
在账面值和评估值的，以较高者作为 据；其中，连续十二个月内购买、出售
计算数据；其中，连续十二个月内购 重大资产（以资产总额和成交金额中的
买、出售重大资产（以资产总额和成 较高者作为计算标准）经累计计算超过
交金额中的较高者作为计算标准）经 公司最近一期经审计总资产 30%的，应
累计计算超过公司最近一期经审计总 当由董事会作出决议，提请股东大会以
资产 30%的，应当由董事会作出决议， 特别决议审议通过；
提请股东大会以特别决议审议通过；
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 且绝对金额超过 1000 万元人民币，但
上，且绝对金额超过 1000 万元人民 不能同时满足“交易标的在最近一个会
币，但不能同时满足“交易标的在最 计年度相关的营业收入占公司最近一个
近一个会计年度相关的营业收入占公 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
司最近一个会计年度经审计营业收入 且绝对金额超过 5000 万元人民币”条
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 件的；
元人民币”条件的；
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 对金额超过 100 万元人民币，但不能同
且绝对金额超过 100 万元人民币，但 时满足“交易标的在最近一个会计年度
不能同时满足“交易标的在最近一个 相关的净利润占公司最近一个会计年度
会计年度相关的净利润占公司最近一 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 超过 500 万元人民币”条件的；
且绝对金额超过 500 万元人民币”条
件的； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产 民币，但不能同时满足“交易的成交金
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 额（含承担债务和费用）占公司最近一
元人民币，但不能同时满足“交易的 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
成交金额（含承担债务和费用）占公 额超过 5000 万元人民币”条件的；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币”条 5、 交易产生的利润占公司最近一个会
件的； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币，但不能同
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
绝对金额超过 100 万元人民币，但不 且绝对金额超过 500 万元人民币”条件
能同时满足“交易产生的利润占公司 的。
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
币”条件的。 取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述购买、出售的资产不含购买与日常
值，取其绝对值计算。 经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资
上述购买、出售的资产不含购买与日 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
常经营相关的原材料、燃料和动力， 资产的，仍包含在内。
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、 （三） 审议批准达到下列标准之一的
出售此类资产的，仍包含在内。 关联交易：
（三） 审议批准达到下列标准之一的 1、 公司与关联自然人发生的交易（提
关联交易： 供担保、提供财务资助除外）金额超过
（提供担保、提供财务资助除外）金 计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
额超过 30 万元，但不能同时满足“交 易；
易金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上”条 2、 公司与关联法人发生的交易（提供
件的关联交易； 担保、提供财务资助除外）金额超过
供担保、提供财务资助除外）金额超 “交易金额超过 3000 万元，且占公司
过 300 万元，且占公司最近一期经审 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”
计净资产绝对值 0.5%以上，但不能同 条件的关联交易。
时满足“交易金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 3、 应由董事长审批的关联交易，但董
董事长为关联方的。 议前，应当召开独立董事专门会议并取
得全体独立董事过半数同意，并在关联
本项所称“交易”除包括前述第三项 交易公告中披露。
所述事项外，还包括下列事项：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商 本项所称“交易”除包括前述第三项所
品；提供或接受劳务；委托或受托销 述事项外，还包括下列事项：购买原材
售；关联双方共同投资；其他通过约 料、燃料、动力；销售产品、商品；提
定可能造成资源或义务转移的事项。 供或接受劳务；委托或受托销售；关联
双方共同投资；其他通过约定可能造成
（四） 上述交易额度超出董事会审议 资源或义务转移的事项。
权限上限的，董事会提请股东大会审
议批准；公司提供财务资助，应当经 （四） 上述交易额度超出董事会审议
出席董事会会议的三分之二以上董事 权限上限的，董事会提请股东大会审议
同意并作出决议。符合《公司章程》 批准；公司提供财务资助，应当经出席
第四十一条第（十六）项所列情形 董事会会议的三分之二以上董事同意并
的，还应提交公司股东大会审议。 作出决议。符合《公司章程》第四十一
条第（十六）项所列情形的，还应提交
（五） 上述交易额度不足董事会审议
权限下限的，授权董事长审核、批 公司股东大会审议。
准，但公司对外担保事项不得授权董
事长审批。 （五） 上述交易额度不足董事会审议
权限下限的，授权董事长审核、批准，
董事会对关联交易进行表决时，关联 但公司对外担保事项不得授权董事长审
董事不得参加投票,也不得清点表决 批。
票。
董事会对关联交易进行表决时，关联董
事不得参加投票,也不得清点表决票。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议，应当在会议召开三日之前以 会会议，应当在会议召开三日之前以直
直接送达、传真、电子邮件或者其他 接送达、传真、电子邮件或者其他方式
方式通知所有董事，非直接送达的， 通知所有董事，非直接送达的，还应当
还应当通过电话进行确认并做相应记 通过电话进行确认并做相应记录。情况
录。情况紧急，需要尽快召开董事会 紧急，需要尽快召开董事会临时会议
临时会议的，可以随时通过电话或者 的，可以随时通过电话或者其他口头方
其他口头方式发出会议通知，但召集 式发出会议通知，但召集人应当在会议
人应当在会议上作出说明。 上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十四条 公司建立独立董事制 第 一 百 二 十九条 公司建立独立董事制
度，独立董事人数不少于董事会人数 度，独立董事人数不少于董事会人数的
的三分之一，其中至少有一名会计专 三分之一，其中至少有一名会计专业人
业人士。 士。
独立董事由股东大会通过累积投票制
选举产生。
第一百三十条 独立董事辞职导致独立 第 一 百 三 十五条 独立董事辞职导致独
董事成员或董事会成员低于法定或本 立董事成员或董事会成员低于法定或本
章程规定最低人数，在改选的独立董 章程规定最低人数，导致董事会或者其
事就任前，独立董事仍应当按照法 专门委员会中独立董事所占的比例不符
律、法规、规范性文件及本章程的规 合法定或者公司章程的规定，或者独立
定履行职务。 董事中欠缺会计专业人士的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、法规、规范性文件及本章程的规定
履行职务。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条 董事会秘书负责股东 第 一 百 三 十九条 董事会秘书负责股东
大会、董事会会议的筹备、会议记录 大会、董事会会议的筹备、会议记录和会
和会议文件的保管、股东资料管理、 议文件的保管、股东资料管理、信息披
信息披露及其他日常事务，并负责将 露、投资者关系管理、协助独立董事履行
股东大会、董事会、监事会会议文件 职 责及其他日常事务，并负责将股东大
报中国证监会派出机构备案等事宜。 会、董事会、监事会会议文件报中国证监
会派出机构备案等事宜。
第一百六十六条 公司的利润分配政策 第一百七十一条 公司的利润分配政策
由董事会拟定并经三分之二以上董事 由董事会拟定并经三分之二以上董事及
及二分之一以上独立董事同意提请股 二分之一以上独立董事同意提请股东大
东大会审议，独立董事及监事会对提 会审议，独立董事及监事会对提请股东
请股东大会审议的利润分配政策进行 大会审议的利润分配政策进行审核并出
审核并出具书面意见。 具书面意见。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实施积极 （一）股利分配原则：公司实施积极的
的利润分配政策，重视对投资者的合 利润分配政策，重视对投资者的合理投
理投资回报并兼顾公司的可持续发 资回报并兼顾公司的可持续发展，结合
展，结合公司的盈利情况和业务未来 公司的盈利情况和业务未来发展战略的
发展战略的实际需要，建立对投资者 实际需要，建立对投资者持续、稳定的
持续、稳定的回报机制。保持利润分 回报机制。保持利润分配政策的一致
配政策的一致性、合理性和稳定性。 性、合理性和稳定性。公司董事会、监
公司董事会、监事会和股东大会对利 事会和股东大会对利润分配政策的决策
润分配政策的决策和论证过程中应当 和论证过程中应当充分考虑独立董事、
充分考虑独立董事、外部监事和公众 外部监事和公众投资者的意见。
投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、
（二）利润分配形式：公司采取现 股票股利或者二者相结合的方式分配利
金、股票股利或者二者相结合的方式 润，并优先采取现金分配方式。利润分
分配利润，并优先采取现金分配方 配不得超过累计可分配利润的范围，不
式。利润分配不得超过累计可分配利 得损害公司持续经营能力。公司董事会
润的范围，不得损害公司持续经营能 可以根据公司盈利及资金需求情况提议
力。公司董事会可以根据公司盈利及 公司进行中期现金分红。
资金需求情况提议公司进行中期现金
分红。 （三）利润分配的具体比例：如无重大
投资计划或重大现金支出发生，公司应
（三）利润分配的具体比例：如无重 当采取现金方式分配股利，以现金方式
大投资计划或重大现金支出发生，公 分配的利润不少于当年实现的可分配利
司应当采取现金方式分配股利，以现 润的 10%。公司在实施上述现金分配股
金方式分配的利润不少于当年实现的 利的同时，可以派发红股。公司的公积
可分配利润的 10%。公司在实施上述现 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
金分配股利的同时，可以派发红股。 规模或者转增公司资本，法定公积金转
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 为资本时，所留存的该项公积金将不少
扩大生产经营规模或者转增公司资 于转增前公司注册资本的 25%。
本，法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注 董事会制定利润分配方案时，综合考虑
册资本的 25%。 公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的
董事会制定利润分配方案时，综合考 发展阶段，以及是否有重大资金支出安
虑公司所处的行业特点、同行业的排 排等因素制定公司的利润分配政策。利
名、竞争力、利润率等因素论证公司 润分配方案遵循以下原则：
所处的发展阶段，以及是否有重大资
金支出安排等因素制定公司的利润分 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重
配政策。利润分配方案遵循以下原 大资金支出安排的，利润分配方案中现
则： 金分红所占比例应达到 80%；
大资金支出安排的，利润分配方案中 大资金支出安排的，利润分配方案中现
现金分红所占比例应达到 80%； 金分红所占比例应达到 40%；
大资金支出安排的，利润分配方案中 大资金支出安排的，利润分配方案中现
现金分红所占比例应达到 40%； 金分红所占比例应达到 20%；
大资金支出安排的，利润分配方案中 出安排的，按照前项规定处理。重大投
现金分红所占比例应达到 20%； 资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，按照前项规定处理。重 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
大投资计划或重大现金支出指以下情 收购资产或购买设备累计支出达到或超
形之一： 过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或 2、公司未来十二个月内拟对外投资、
超过公司最近一期经审计净资产的 收购资产或购买设备累计支出达到或超
收购资产或购买设备累计支出达到或 权利，根据全资子公司公司章程的规
超过公司最近一期经审计总资产的 定，促成全资子公司向公司进行现金分
行分红前支付给公司。
公司应当及时行使对全资子公司的股
东权利，根据全资子公司公司章程的 （四）利润分配应履行的程序：公司具
规定，促成全资子公司向公司进行现 体利润分配方案由公司董事会向公司股
金分红，并确保该等分红款在公司向 东大会提出。董事会制定的利润分配方
股东进行分红前支付给公司。 案需经董事会过半数表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。董事会在利润
（四）利润分配应履行的程序：公司 分配方案中应说明留存的未分配利润的
具体利润分配方案由公司董事会向公 使用计划。公司利润分配方案经董事
司股东大会提出，独立董事应当对董 会、监事会审议通过后，由董事会提交
事会制定的利润分配方案是否认真研 公司股东大会审议。
究和论证公司利润分配方案的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策 涉及利润分配相关议案，公司独立董事
程序等发表明确意见。董事会制定的 可在股东大会召开前向公司社会公众股
利润分配方案需经董事会过半数（其 股东征集其在股东大会上的投票权，独
中应包含三分之二以上的独立董事） 立董事行使上述职权应当取得全体独立
表决通过、监事会半数以上监事表决 董事的二分之一以上同意。
通过。董事会在利润分配方案中应说
公司股东大会在利润分配方案进行审议
明留存的未分配利润的使用计划，独
前，应当通过深圳证券交易所投资者交
立董事应在董事会审议当年利润分配
流平台、公司网站、电话、传真、电子
方案前就利润分配方案的合理性发表
邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
独立意见。公司利润分配方案经董事
小投资者进行沟通与交流，充分听取公
会、监事会审议通过后，由董事会提
众投资者的意见与诉求，公司董事会秘
交公司股东大会审议。
书或证券事务代表及时将有关意见汇总
涉及利润分配相关议案，公司独立董 并在审议利润分配方案的董事会上说
事可在股东大会召开前向公司社会公 明。
众股股东征集其在股东大会上的投票
利润分配方案应当由出席股东大会的股
权，独立董事行使上述职权应当取得
东（包括股东代理人）过半数以上表决
全体独立董事的二分之一以上同意。
通过。公司股东大会对利润分配方案作
公司股东大会在利润分配方案进行审 出决议后，公司董事会须在股东大会召
议前，应当通过深圳证券交易所投资 开后 2 个月内完成股利派发事项。
者交流平台、公司网站、电话、传
（五）利润分配政策的调整：受外部经
真、电子邮件等多渠道与公众投资
营环境或者自身经营的不利影响，导致
者，特别是中小投资者进行沟通与交
公司营业利润连续两年下滑且累计下滑
流，充分听取公众投资者的意见与诉
幅度达到 40%以上，或经营活动产生的
求，公司董事会秘书或证券事务代表
现金流量净额连续两年为负时，公司可
及时将有关意见汇总并在审议利润分
根据需要调整利润分配政策，调整后利
配方案的董事会上说明。
润分配政策不得损害股东权益、不得违
利润分配方案应当由出席股东大会的 反中国证监会和证券交易所的有关规
股东（包括股东代理人）过半数以上 定，有关调整利润分配政策的议案需经
表决通过。公司股东大会对利润分配 公司董事会审议后提交公司股东大会批
方案作出决议后，公司董事会须在股 准。如需调整利润分配政策，应由公司
东大会召开后 2 个月内完成股利派发 董事会根据实际情况提出利润分配政策
事项。 调整议案，有关调整利润分配政策的议
案，需事先征求独立董事及监事会的意
（五）利润分配政策的调整：受外部 见，利润分配政策调整议案需经董事会
经营环境或者自身经营的不利影响， 全体成员过半数（其中包含三分之二以
导致公司营业利润连续两年下滑且累 上独立董事）表决通过并经半数以上监
计下滑幅度达到 40%以上，或经营活动 事表决通过。经董事会、监事会审议通
产生的现金流量净额连续两年为负 过的利润分配政策调整方案，由董事会
时，公司可根据需要调整利润分配政 提交公司股东大会审议。
策，调整后利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证监会和证券 董事会需在股东大会提案中详细论证和
交易所的有关规定，有关调整利润分 说明原因，股东大会审议公司利润分配
配政策的议案需经公司董事会审议后 政策调整议案，需经出席股东大会的股
提交公司股东大会批准。如需调整利 东所持表决权的 2/3 以上审议通过。为
润分配政策，应由公司董事会根据实 充分听取中小股东意见，公司应通过提
际情况提出利润分配政策调整议案， 供网络投票等方式为社会公众股东参加
有关调整利润分配政策的议案，需事 股东大会提供便利，必要时独立董事可
先征求独立董事及监事会的意见，利 公开征集中小股东投票权。
润分配政策调整议案需经董事会全体
公司保证调整后的利润分配政策不得违
成员过半数（其中包含三分之二以上
反中国证监会和证券交易所的有关规
独立董事）表决通过并经半数以上监
定。
事表决通过。经董事会、监事会审议
通过的利润分配政策调整方案，由董 （六）其他：公司股东及其关联方存在违
事会提交公司股东大会审议。 规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其
董事会需在股东大会提案中详细论证
占用的资金。
和说明原因，股东大会审议公司利润
分配政策调整议案，需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上审议
通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存
在违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第 一 百 七 十五条 公司聘用会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在 所应当经审计委员会全体成员过半数同
股东大会决定前委任会计师事务所。 意后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
注：由于新增条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式。
公司章程中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交 2023 年第一次临时股
东大会审议。同时，公司提请股东大会审议通过后授权公司董事会指
定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。
特此公告。
青岛酷特智能股份有限公司董事会
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