证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－178
上海爱旭新能源股份有限公司
关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购注销限制性股票数量合计12,628股；注销股票期权数量合计50,328
份，具体如下：
首次授予：限制性股票回购注销数量为6,300股，股票期权注销数量为25,164份
预留授予：限制性股票回购注销数量为6,328股，股票期权注销数量为25,164份
? 首次授予和预留授予限制性股票的回购价格：11.85元/股。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，
同意将 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“《2022
年激励计划》”）部分限制性股票予以回购注销，以及部分股票期权予以注销。现将
有关事项说明如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新
能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能
源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海
爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等相关议案。
会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。
首次授予登记的限制性股票共计 108.7835 万股，股票期权共计 404.5845 万份。
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与
股票期权的激励对象名单进行了核实。
本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登
记证明》。预留授予登记的限制性股票共计 53.4300 万股，股票期权共计 80.5950 万
份。
会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变
更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 7.0450 万股。
次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价
格及期权数量的议案》，同意因公司实施 2022 年年度利润分配及公积金转增股本，
对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格
及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格由 34.27 元/股调
整为 24.12 元/股；并将首次授予的股票期权的数量由 392.2045 万份调整为 548.2886
万份；预留授予的股票期权的数量由 80.5950 万份调整为 112.6691 万份。关联董事
已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核
查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。
股票期权行权价格和期权数量的调整。
十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对象离
职，董事会同意回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的 59,318 股限制性股票，
注销首次授予的 16 名激励对象所持有的 276,844 份股票期权；回购注销预留授予的
的 61,118 份股票期权，合计回购注销 76,118 股限制性股票、合计注销 337,962 份股
票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意
见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股
票回购价格及数量的法律意见书》。2023 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注
销工作尚未实施。
十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限
制性股票与股票期权的议案》和《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因 15 名激励对象离职，董事会
同意回购注销首次授予的 8 名激励对象所持有的 73,976 股限制性股票，注销首次授
予的 14 名激励对象所持有的 316,133 份股票期权；回购注销预留授予的 1 名激励对
象所持有的 5,600 股限制性股票，注销预留授予的 2 名激励对象所持有的 8,390 份股
票期权，合计回购注销 79,576 股限制性股票、合计注销 324,523 份股票期权。公司
监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上
海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性
股票与股票期权的法律意见书》。董事会同意符合行权条件的 238 名首次授予激励
对象所持有的 244.4953 万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了
《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
第十八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票与股票期权的议案》及《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因 2 名激励对象
离职，董事会同意回购注销首次授予的 1 名激励对象所持有的 6,300 股限制性股票及
及 25,164 份股票期权，合计回购注销 12,628 股限制性股票、合计注销 50,328 份股票
期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的 137 名首次授予激励对象所持有的
京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上
市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告及文件。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
（一）限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据
根据《2022 年激励计划》“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）限制性股票回购注销/期权注销的数量
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,300 股，及已获授但尚未行权的股票期权
限制性股票 6,328 股，及已获授但尚未行权的股票期权合计 25,164 份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量
共计 12,628 股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计 50,328
份。
（三）限制性股票回购价格
本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格
（含预留）为 11.85 元/股。
注：回购价格已根据《2022 年激励计划》的相关规定调整，具体详见《关于注
销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性
股票回购价格及数量的公告》（编号：临 2023－104）。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 12,628 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 232,910,419 -12,628 232,897,791
无限售条件的流通股 1,595,290,880 0 1,595,290,880
股份合计 1,828,201,299 -12,628 1,828,188,671
注：1、本次变动前股本数据采用 2023 年 11 月 24 日的股本结构。
份总数未考虑尚需解除限售部分限制性股票的影响。
具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股
票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公
司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
五、监事会书面核查意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022 年激励计划》的有关规定，不
存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票
及注销股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现
阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2022 年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
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