上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
东莞铭普光磁股份有限公司
股票期权第一期行权与
限制性股票第一期解除限售
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就情况
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“上市公司”或“公
司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在铭普
光磁提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供铭普光磁全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铭普光磁提供，铭普光磁已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；铭普光磁及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与
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限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对铭普光
磁的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、铭普光磁、上市公司 指 东莞铭普光磁股份有限公司
东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
股权激励计划、本激励计划、本计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光
磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指
股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、
行权价格/授予价格 指
激励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激励对
有效期 指 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、铭普光磁提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
二、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公
示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了
《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露
了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的授权日/授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计
权价格为10.40元/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，
授予价格为7.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予
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的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
五、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登
记完成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划
授予的限制性股票上市日为2022年12月12日。
六、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票30.00股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
七、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。
八、2023年3月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。
九、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的
股票期权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授
但尚未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
十、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
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第五章 本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解
除限售条件成就情况
一、等待期/限售期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授
权日/授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为 30%。本激
励计划的授权日/授予日为 2022 年 10 月 31 日，授予的股票期权登记完成日为
激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。
二、满足行权及解除限售条件情况的说明
是否符合行权/解除限
《激励计划》规定的行权/解除限售条件
售条件的情况说明
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生上述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告； 满 足 行 权 /解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生上述情
当人选； 形，满足行权/解除限售
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
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员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 2023 年 4 月 14 日出具的
当年度的行权/解除限售条件之一。
本激励计划授予的股票期权 《东莞铭普光磁股份有
及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 限公司 2022 年度审计报
行权/解除限售安排 业绩考核目标 告及财务报表》
（信会师
第一个行权期/解除限售期 2022 年净利润不低于 6,000 万元 报 字 [2023] 第 ZI10165
第二个行权期/解除限售期
或净利润不低于 7,000 万元 的上市公司净利润剔除
第三个行权期/解除限售期
或净利润不低于 9,000 万元 的 数 值 为 6,809.73 万
注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除 元，满足行权/解除限售
本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
条件。
依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关 公司现有激励对象中，
制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合 48 名获授股票期权的激
格”两个等级。 励对象、6 名获授限制性
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 股票的激励对象上一年
绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期 度个人绩效考核结果达
权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个 到“合格”,满足第一个
人绩效考核结果为“不合格”
，则激励对象对应考核当年可行权 行 权 期 / 解除限售期全
的股票期权全部不得行权，计划解除限售的限制性股票均不得 部行权/解除限售条件。
解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不得解
除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权与限
制性股票第一个行权及解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，48名获授股
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票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件。根
据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的
相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期/解除限售期对应的股票期权
与限制性股票的相关行权/解除限售事宜。
综上所述，公司本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解
除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行
权/解除限售程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
十九次会议，2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30万股，因此，限
制性股票激励对象由8名调整为7名，授予总量由152.00万股调整为122.00万股。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的211,520,000
股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不进行送股及资本
公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期
权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚未
行权的33.00万份股票期权进行注销。注销完成后，授予股票期权的激励对象人数
由53人调整为49人，股票期权数量由382.00万份调整为349.00万份。
会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》及《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意公司注销1名离职激励对象已获授但尚未行权的
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股票期权5.00万份，回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
励计划授予限制性股票激励对象人数由7人调整为6人，授予的限制性股票数量由
除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的权益数量及人员情况与
已披露的股权激励计划一致。
四、第一个行权期/解除限售期的可行权/可解除限售安排
（1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（2）股票期权简称：铭普JLC2
（3）股票期权代码：037317
（4）行权价格：10.367元/股（调整后）
（5）行权方式：自主行权
（6）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计48人，可行权的股票
期权数量为103.20万份，占公司目前总股本的0.49%。具体如下：
本次可行权数
获授的股票 第一个行权期 剩余未行权 本次可行权数
量占其获授的
职务 期权数量 可行权数量数 数量（万 量占公司总股
股票期权总数
（万份） 量（万份） 份） 本的比例
比例
核心骨干人员
（48人）
合计 344.00 103.20 240.80 30% 0.49%
（7）行权期间：2023年10月31日至2024年10月30日期间（实际可开始行权
时间需根据公司于有关机构办理完成相关手续时间确定）
（8）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（2）本次符合可解除限售条件的激励对象人数为6人，可解除限售的限制性
股票数量为35.10万股，占公司目前总股本的0.17%。具体情况如下：
本次可解除
第一个解除限 剩余未解 本次可解除
获授的限制 限售数量占
售期可解除限 除限售数 限售数量占
姓名 职务 性股票数量 其获授的限
售数量 量 公司总股本
（万股） 制性股票总
（万股） （万股） 的比例
数比例
李竞舟 董事、总经理 30.00 9.00 21.00 30% 0.04%
副总经理兼财
杨勋文 20.00 6.00 14.00 30% 0.03%
务总监
杨忠 副总经理 20.00 6.00 14.00 30% 0.03%
钱银博 副总经理 20.00 6.00 14.00 30% 0.03%
杨先勇 董事 15.00 4.50 10.50 30% 0.02%
陈聪 副总经理 12.00 3.60 8.40 30% 0.02%
合计 117.00 35.10 81.90 30% 0.17%
注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入
高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，铭普光磁本次激励计划授予的股票期权第一期行权与
限制性股票第一期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批 准，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《东莞铭
普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。铭普
光磁不存在不符合公司股权激励计划规定的股票期权第一期行权与限 制性股票
第一期解除限售条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行 权与限制
性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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