南方电网储能股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企
业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企
业国有资产法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企
业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文
批准；在[云南省]市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：[91530000709829203J]。
第四条 公司于【2004】年【5】月【24】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【3600 万】
股，于【2004】年【6】月【15】日在【上海】证券交易所上市。
第五条 公司名称
中文全称：南方电网储能股份有限公司
中文简称：南网储能
英文全称：China Southern Power Grid Energy Storage Co.,Ltd
英文简称：CSGES
第六条 公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号。邮政编码：663000。
第七条 公司注册资本为人民币【3196005805】元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治公司。
第十四条 公司可以依法设立子公司、分公司和办事机构。
子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，公司对子公司依法行使
股东权利，履行股东义务。分公司和办事机构不具有企业法人资格，在公司授权
范围内开展活动，其民事责任由公司承担。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总法律顾问和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：[ 遵守国家法律法规，执行国家大政方针政策，
坚持“人民电业为人民”，服务“碳达峰、碳中和”目标，做构建新型电力系统
生力军、调峰调频领域主力军、抽水蓄能投资建设与运营管理引领者、新型储能
建设运营与技术创新领跑者；发挥企业市场主体作用，依法合规从事生产经营活
动，保证国有资产保值增值。]
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：[水力发电；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种设
备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气
安装服务；普通机械设备安装服务；计量技术服务；检验检测服务；建设工程施
工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨
询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；
软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；
知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器
材销售；再生资源销售；代理记账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产
租赁。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司】集中管存。
第二十二条 公司发起人为【文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边
贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电
力实业开发公司】。
第二十三条 公司股份总数为[3196005805]股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控
股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责
的，从其规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十）对公司重大收购或者公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值[5%]
以上，且金额超过【3000】万元以上的关联交易作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的对外担保事项及第四十六条规定的交
易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会
计政策、会计估计变更事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时
采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同
时视情况及时向上海证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务或债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、
对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受
让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（六）
项所述标准，应该提交股东大会审议。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式、
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）公司的经营方针和投资计划；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）公司发行债券；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本的决议；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即
为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大
会选举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者监事时，每一股
份拥有与应选非职工代表董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名非独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监事候选人；董事会、
监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）董事会、监事会提名董事、非职工监事候选人，应分别以董事会、监
事会决议的形式作出；股东提名董事、非职工监事候选人，应分别向董事会、监
事会提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和基本情况，分别由董事会、
监事会进行资格审查。董事会、监事会对候选人的任职资格进行审查且发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召
集人应当按照证券监管机构及上海证券交易所的规定履行相应义务。
（三）董事、非职工监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当选后切实履
行职责。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
（二）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份均有与应选董事或监事
人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的的全部表决票数，等于
其所有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
（三）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其用拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股东投票所选的董事或监
事的人数不得超过本章程规定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得超过
其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关非职工代表董事、监事选举提案的，新任董
事、监事自会议结束时立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，设党委书记，设党委
副书记，其中含专责抓党建工作的专职副书记。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，
董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入
董事会，党委专责抓党建工作的专职副书记经法定程序后进入董事会且不在经理
层任职。
公司股东大会维护公司党委发挥领导作用。董事会提请股东大会审议事项，
按规定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行相关程序。
第一百条 公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，
其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期
内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限
的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员
会每届任期和党委相同。
第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署以及上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会和经理层依
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇二条 公司党委应当制定议事规则和权责清单，详细规定党委的具
体权责及议事程序等内容。
公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研究讨论重大经营
管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇三条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符
合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家
发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产
保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、
经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期【3】年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露或报送的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行
使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善
的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况
和意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第一百〇九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘
密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品行端
正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉；
（四）具备上市公司运作的基本知识和履行岗位职责所必需的专业知识，熟
悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉企
业运作的基本知识；
（五）具有五年以上从事企业管理、经济、金融、财务、会计、能源、法律
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；
（八）首次聘任年龄一般不得超过 65 周岁；
（九）具有全日制本科以上学历；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、
第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百二十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事任免及履职未尽事宜应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会规定、上海证券交易所自律监管规则及本章程的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由【9】名董事组成，其中独立董事【3】名。董事
会设董事长【1】名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会对股东大会负责，定战略、作决策、防风险，行使
下列职权：
（一）召集股东大会，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；
（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、
地区发展战略重大举措的方案；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、
子公司等机构的设立或者撤销；
（十一）决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部
管理、人才管理等基本制度除外）；
（十四）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规基本管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内部控制评价报告。
（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法
批准年度审计计划和重要审计报告；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）制订董事会年度工作报告；
（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）决定除第四十五条规定之外的公司对外担保行为；
（二十四）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任
期制和契约化管理重大事项，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十六）决定因会计准则变更之外的原因发生的重大会计政策变更、会计
估计变更、会计差错更正方案等事项（应提交股东大会审议的除外）；
（二十七）决定科技创新有关重大事项；
（二十八）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的
资产负债率上限；
（二十九）制订股权激励计划和员工持股计划；
（三十）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所
规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会应当依照法律法规和本章程，结合
实际制定董事会议事规则、权责清单及授权清单，明确董事会具体权责和议事程
序等内容。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进
的事项进行督导和落实。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。
对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授
权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在
决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出
决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百三十条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（三）组织制订公司战略，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时
间等，有权单独决定召开临时董事会会议；
（五）执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在
充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资
本方案，发行债券和权益工具方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式的方案，以及需董事长组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外
签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，听取党委意见后，召集并主持董事会
讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审
议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；
（十三）在自然灾害等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司此类紧急情况或事件行使符合法
律规定和公司最大利益的特别裁决权和处置权，并在事后应尽快向公司董事会报
告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会应当在董事会职权范围内，通过授权清单的形式谨
慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠等方面的权限。董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制
订董事长专题会议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【专人送达、
邮寄、传真或电子邮件】。通知时限为：会议召开 5 日前。若出现特殊情况，需
要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前
款通知方式及通知期限的限制。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十二条 公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议
和总经理办公会，履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，
贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一大”决策制度等
情况。
第一百四十三条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他
民主形式听取职工的意见或建议。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，表示反
对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事和列席会议
的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专门委员会。董事会专门委员会
应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会
工作规则的有关规定。
第一百四十七条 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十八条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成
员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
第一百四十九条 战略与投资委员会中独立董事不少于【1】名。
第一百五十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担
任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百五十一条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，明确专门委员会
的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使
相应职权。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，副总经理【若干】名、总会计师 1 名、
总法律顾问 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条第（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理每届任期【3】年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的
监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管
理、人才管理等基本制度除外）；
（五）制定公司的重要制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、
人才管理等重要制度除外）和具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审批所属二级单位内设机构设立、调整、职能调整；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监
事会监督。经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后
实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。
第一百五十七条 董事会应当在股东大会授权范围内，通过授权清单的形式
谨慎授予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等方面的权限，总经理在对授权事项进行审批前，须采
取总经理办公会的会议形式研究讨论。
第一百五十八条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护
股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。
第一百六十二条 其他高级管理人员受总经理指派分管相应部门的工作。
第一百六十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 人。总法律顾
问为公司高级管理人员，由董事会聘任。公司要发挥总法律顾问在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十七条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由【3】名监事组成，其中【1】名
职工监事。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工代表大会和工会
第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人
用人机制。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中
长期激励工作。
第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优
先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红条件及分红比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法
规和监管规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润 30%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大
会审议批准的投资或资金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的间隔
在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利
润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中
期利润分配。
（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序
公司进行利润分配应履行下述决策程序：
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具
书面意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
行表决。
（六）利润分配政策的调整
状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配
政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前【30】天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 劳动人事
第一百九十七条 公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十八条 公司按国家有关规定，决定职工的工资分配方案、支付方
式和福利待遇。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以【公告】方式进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件方式进行。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第【5】个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以
送出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司指定中国证监会认可的信息披露刊物和巨潮资讯网
（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在【第二百零六条规定的媒体】上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【第二百零六条规定的媒体】上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【第二百零六条规定的媒体】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十五条 有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在【第二百零六条规定的媒体】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十五章 附 则
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在【云南省市场监督管理局】最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。
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