北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
整、首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就
暨作废处理部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年十一月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就暨作废处理部分限制性股票的
法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料
股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就瑞联新
材本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部
分第二个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分归属”）以及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“预留授予部分归属”）暨作废处理
部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废处理”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、
《西安瑞联新
材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、首次授予部分归属、预留授予部分归
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属以及本次作废处理事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
归属以及本次作废处理事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。
预留授予部分归属以及本次作废处理事项所必备的法定文件。
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的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《西安瑞联新材料股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次激励计划关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事已就本次激励计划
相关议案发表了明确同意的独立意见。
通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并于 2021 年 9 月 30 日出具了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
（二）2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn，
下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，并于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日期间在公司内部书面
公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工
可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未
收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 12 日通过上交所网站
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。
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托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征
集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
（三）2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
（四）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予
的条件已经成就，公司拟将本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，以
董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司本次激励计划首次授予的条
件已经成就，同意公司将本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，并同
意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件
已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，
并同意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予
日）
》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
至授予日）
》，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司将
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本次激励计划的授予日定为 2021 年 10 月 22 日，并同意以 53.30 元/股的授予价
格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。
（五）鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，
根据公司 2021 年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2022 年 10 月 14
日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留
授予日）》。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授
予日）
》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（截至预留授予日）》，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同
意公司将本次激励计划的预留授予日定为 2022 年 10 月 14 日，并同意以 36.86
元/股的授予价格向 18 名激励对象授予 7.84 万股限制性股票。
（六）因（1）首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因离职导致其不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 9,380 股限制性股票不得归属并由公司
作废处理，
（2）2 名激励对象 2021 年度绩效考核为 C，归属比例为当期拟归属限
制性股票的 50%，对应其当期已获授但尚未归属的 542 股限制性股票不得归属
并由公司作废处理。2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关
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于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。同日，公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公
司监事会出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单的核查意见》（于 2022 年 11 月 25 日通过上交所网站披露），监
事会同意公司为本次符合条件的 184 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 32.3313 万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，
根据公司 2021 年第四次临时股东大会通过的相关决议的授权，2023 年 11 月 27
日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事
就前述议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公
司监事会出具了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公司为
本次符合条件的首次授予部分的 173 名激励对象以及预留授予部分的 18 名激励
对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为首次授予部分 29.0138 万股（调整
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后）
，预留授予部分 2.3048 万股（调整后）；监事会认为上述事项均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、首次授
予部分归属、预留授予部分归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一） 本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日（2021 年 9 月
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或
限制性股票的授予数量将做相应的调整。
（以下简称“2022 年年
度权益分派方案”），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用账户中股份后的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.00
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，根据
《激励计划（草案）》及适用法律的相关规定，公司应对本次激励计划限制性股
票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二） 本次调整的主要内容
根据 2022 年年度权益分派方案，公司对本次激励计划首次授予部分已授予
尚未归属的限制性股票数量 971,565 股进行调整，调整后的数量=971,565×（1＋
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数量 78,400 股进行调整，调整后的数量=78,400×（1＋0.4）=109,760 股。
根据 2022 年年度权益分派方案，公司本次激励计划经调整后的授予价格=
（36.86-1.2）÷（1＋0.4）=25.47 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项已履行了现阶段必要的批
准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、2021 年第四次临时股东大会通过的相
关决议、适用法律及《公司章程》的规定。
三、首次授予部分归属以及预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二
个归属期系自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予之日为 2021 年 10 月 22 日，
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予部分系在 2022 年授予完成，根据公司《激励计划（草
案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期系自预留授予之日起
激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 14 日，截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及归属的激励对象的确认并经
本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
根据公司确认及本所律师核查，公
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司未发生左栏所列情形。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 师核查，未发生左栏所列情形。
理人员情形的；
根据公司确认及本所律师核查，首
（三）归属期任职期限要求
次授予部分归属及预留授予部分归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
属的激励对象符合左栏所列归属任
足 12 个月以上的任职期限。
职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊普通
首次授予部分归属及预留授予部分归属的考核年 合伙）出具的致同审字（2023）第
度为 2022 年。 110A010920 号《2022 年度审计报
业收入增长率不低于 56%，即不低于 16.4 亿元； 公司股东的扣除非经常性损益的净
增长率不低于 44%，即不低于 2.3 亿元。 划股份支付费用影响 0.10 亿元后为
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数 润达成业绩考核目标，营业收入未
达成业绩考核目标，根据《激励计划
净利润 完成目标 X=70% （草案）》的相关规定，2022 年公司
层面归属比例为 70%。
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未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注 1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东
的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
注 2：上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请
的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企
业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计
算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，对个人进行绩效考
根据公司《2022 年年终考核结果明
核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、
细表》，并经公司确认，本次激励计
B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效
划首次授予部分的激励对象中，11
考核视为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表
名激励对象因离职等原因不得归
中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属
属，剩余 173 名激励对象 2022 年度
的股份数量：
绩效考核均为 B 及以上，个人层面
上一年度考核结
A+ A B+ B C C- 归属比例均为 100%；本次激励计划
果
预留授予部分的 18 名激励对象 2022
个人层面系数 100% 50% 0% 年度绩效考核均为 B 及以上，个人
层面归属比例均为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面系数。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，首次授予部分归属情况如
下：
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（1）首次授予日：2021 年 10 月 22 日；
（2）归属数量（调整后）：29.0138 万股；
（3）归属人数：173 人；
（4）授予价格（调整后）：25.47 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
本次可
获授的限 归属的 本次可归
序 国 制性股票 限制性 属数量占
姓名 职务
号 籍 数量（万 股票数 股本总额
股） 量（万 的比例
股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
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二、董事会认为需要激励的其他员工 83.1579 19.4029 0.1411%
合计 124.3473 29.0138 0.2110%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为经公司 2022 年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已获
授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经 2022 年度权益分派调整后扣除作废股票数量后的
可归属限制性股票数量。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
（1）预留授予日：2022 年 10 月 14 日；
（2）归属数量（调整后）：2.3048 万股；
（3）归属人数：18 人；
（4）授予价格（调整后）：25.47 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 本次可归属的限 本次可归属数量
序 国
姓名 职务 股票数量（万 制性股票数量 占股本总额的比
号 籍
股） （万股） 例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
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二、董事会认为需要激励的其他员工 6.9972 1.4693 0.0107%
合计 10.9760 2.3048 0.0168%
注 1：上表中已获授限制性股票数量为经 2022 年度权益分派调整后的本次可归属限制性股票数量。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
四、本次作废处理的相关情况
根据《激励计划（草案）》以及《考核办法》的相关规定、公司确认并经本
所律师核查，鉴于：
励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
达到《激励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求，但营业收入未达到《激
励计划（草案）》预定的公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相
关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
的归属比例为当期拟归属限制性股票的 70%，当期拟归属限制性股票中的 30%
共计 134,233 股（调整后）限制性股票不得归属并作废失效，其中首次授予部分
作废处理的限制性股票数量为 124,353 股，预留授予部分作废处理的限制性股票
数量为 9,880 股。
基于上述，本次作废处理的的限制性股票数量合计为 250,951 股（116,718 股
+ 134,233 股）。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项已履行了现阶段必要
法律意见书
的批准和授权程序，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相
关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及
《公司章程》的相关规定；
的有关规定；
属安排符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定；
程》的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章，无正文）
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