西安瑞联新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
西安瑞联新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
了第三届董事会第十五次会议。根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着高度负责
的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表
如下独立意见：
一、 关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）中关
于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021 年第四次临时股
东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授
予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 36.86 元/股调整为 25.47 元/股，
数量由 104.9965 万股调整为 146.9951 万股，其中，首次授予部分已授予尚未归
属的限制性股票数量由 97.1565 万股调整为 136.0191 万股，预留授予数量由
二、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次作废处理在公
司 2021 年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的
审批程序，表决程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废
处理部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票。
三、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的首次授予部分 173 名激
励对象、预留授予部分 18 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股
票数量合计为 31.3186 万股，其中首次授予部分第二个归属期 29.0138 万股，预
留授予部分第一个归属期 2.3048 万股，首次授予部分第二个归属期为 2023 年 10
月 23 日至 2024 年 10 月 22 日，预留授予部分的第一个归属期为 2023 年 10 月
授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，
表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司
在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记事宜。
四、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
公司独立董事认为，公司本次调整部分回购股份用途并注销的事项是结合公
司实际情况综合考虑作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公
司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
因此，独立董事一致同意本次变更公司回购专用证券账户部分股份用途并注
销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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