证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-084
江阴市恒润重工股份有限公司
关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方
回购参股公司 20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 根据江苏光科精密设备有限公司（原名称为“江阴市光科光电精密设备
有限公司”，以下简称“光科精密”）提供的财务数据，光科精密在 2021 年、
偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的业绩承诺。为妥善解决
股权回购问题，尽快实现资金回笼，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公
司”或“恒润股份”）拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企
业管理中心合伙企业（有限合伙）
（以下合称“业绩承诺方”）签署《盈利补偿协
议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），并由业绩承诺方回购光
科精密 20%股权（以下简称“本次回购”）。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十
五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：1、本次交易可能存在未能按期收到股权回购款的风险；2、
本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请
广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）原业绩承诺情况及变更情况
以现金 收购 江阴市 光 科光电 精密 设备有 限 公司 51% 股 权的议 案 》。公 司以
名）51%的股权。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 25 日披露的《关于以现金收
购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。
光科精密于 2018 年 10 月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，
公司持有光科精密 51%股权，光科精密成为公司控股子公司。
根据公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心
合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）于 2018 年 9 月 22 日签署的
《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科
启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利
补偿协议》”），各方就业绩承诺作出了如下主要约定：
业绩承诺方承诺光科精密 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“原承诺
期”）合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元和 4,000 万元。上述承诺期内，
光科精密承诺净利润合计数为 10,500 万元。若光科精密在上述承诺期内实际净
利润总和低于承诺净利润总和的，业绩承诺方应对恒润股份进行业绩补偿；若光
科精密在上述承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的 50%，恒
润股份有权要求业绩承诺方向恒润股份履行回购光科精密 51%股权的义务。
因原承诺期内光科精密业绩未达标，为维护公司利益及全体股东利益，经各
方协商，并经公司于 2021 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议及于 2021
年 3 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，决议由业绩承诺方回
购光科精密 31%的股权并变更业绩承诺事项。2021 年 3 月 12 日，公司与业绩承
诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）。根据《补
充协议》约定，光科精密 31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执
行，业绩承诺方于《补充协议》生效后 6 个月内，回购公司持有的光科精密 31%
的股权。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的《关于子公司业绩承诺调
整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司 31%股权的公告》
（公告编号：2021-
完成后，公司持有光科精密 20%的股权，光科精密成为公司的参股公司。
根据《补充协议》约定，各方就业绩承诺事项作出了以下主要补充约定：业
绩承诺方承诺光科精密 2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“新承诺期”）合
并报表归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股
东的净利润均不低于 2,500 万元、3,500 万元和 5,000 万元，即新承诺期内，累
计归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的
净利润均不低于 11,000 万元。
若光科精密新承诺期内累计未能达成《补充协议》所述业绩承诺，业绩承诺
方应在光科精密 2023 年度审计报告出具后一次性履行业绩补偿款支付义务，且
公司有权要求业绩承诺方履行光科精密 20%的股权的回购义务。
鉴于光科精密预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺，经充分协商，公
司拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%的股权。
（二）本次交易的目的和原因
根据光科精密提供的财务数据，光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距
离承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。有鉴于此，
为维护公司及股东的合法权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资
金回笼，公司结合自身长期发展战略等多方面因素，拟同意业绩承诺方回购公司
持有的光科精密 20%的股权。
（三）审议程序
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>
暨业绩承诺方回购参股公司 20%股权的议案》。
（四）尚需履行的审批程序
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《盈利补偿协议之补充协议（二）》主要内容
鉴于光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计
无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现公
司资金回笼，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公
司 20%股权的议案》。经充分协商，公司同意与业绩承诺方就盈利补偿及光科精
密股权回购的相关事项签署《补充协议（二）》，
《补充协议（二）》的具体内容如
下：
（一）股权回购
股份所作的业绩承诺。有鉴于此，业绩承诺方将根据《补充协议》的约定，回购
恒润股份持有的光科精密 20%的股权，其中，瞿建强将回购恒润股份所持有的光
科精密 12.00%的股权（对应的注册资本为 480 万元）；瞿一涛将回购恒润股份所
持有的光科精密 4.00%的股权（对应的注册资本为 160 万元）；陆耀娟将回购恒
润股份所持有的光科精密 1.685%的股权（对应的注册资本为 67.4 万元）；黄斐
将回购恒润股份所持有的光科精密 1.25%的股权（对应的注册资本为 50 万元）；
光科启明将回购恒润股份所持有的光科精密 1.065%的股权（对应的注册资本为
科精密 20%的股权，在相关股权转让协议经恒润股份董事会审议通过之日起五个
工作日内向恒润股份指定的银行账户支付 50%股权回购价款，并在相关股权转让
协议经恒润股份股东大会审议通过之日起五个工作日内支付剩余 50%股权回购
价款，上述股权回购价款的计算方式如下：
光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精密股权的交易对价
+交易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化 7%的单利利息）×（业绩承诺
方分别从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。
上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之
日，具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
（二）盈利补偿的豁免
各方确认，自业绩承诺方向恒润股份支付完成全部股权回购价款（以下简称
“本次回购完成”）之日起，恒润股份豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的
业绩补偿责任，业绩承诺方无需就《盈利补偿协议》及《补充协议》向恒润股份
承担因光科精密业绩未达标而需承担的盈利补偿义务。
（三）盈利补偿协议及其补充协议的解除
各方确认，自本次回购完成之日起，《盈利补偿协议》及《补充协议》自动
解除，《盈利补偿协议》及《补充协议》约定的各方权利义务终止，对各方不再
具有约束力，各方均无需再承担上述协议项下的任何责任、义务。
（四）违约责任
如果任何一方在《补充协议（二）》中所作之任何声明或保证是虚假或错误
的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《补充协议
（二）》。任何一方不履行其在《补充协议（二）》项下的任何承诺或义务，亦构
成该方对《补充协议（二）》的违反。违约方除应履行《补充协议（二）》规定的
其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
（五）生效及其他
任何权利并不构成对该权利的放弃。
程序之日起生效。
四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
明企业管理中心合伙企业（有限合伙）等各业绩承诺方分别签署了《股权转让协
议》，《股权转让协议》的主要内容如下：
甲方（出让方）：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方 1（受让方）：瞿建强
乙方 2（受让方）：瞿一涛
乙方 3（受让方）：陆耀娟
乙方 4（受让方）：黄斐
乙方 5（受让方）：江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”）
目标公司：江苏光科精密设备有限公司
（一）股权转让标的和转让价格
（1）双方同意，甲方将其所持光科精密 12%的股权（对应光科精密注册资本
（2）双方同意，甲方将其所持光科精密 4%的股权（对应光科精密注册资本
（3）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.685%的股权（对应光科精密注册
资本 67.4 万元）以人民币 8,026,506.68 元的价格转让给乙方 3。
（4）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.25%的股权（对应光科精密注册资
本 50 万元）以人民币 5,954,381.81 元的价格转让给乙方 4。
（5）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.065%的股权（对应光科精密注册
资本 42.6 万元）以人民币 5,073,133.30 元的价格转让给乙方 5。
五个工作日内，向甲方指定的银行账户支付前述转让价款的 50%；
（2）于本次股
权转让经甲方股东大会审议通过之日起五个工作日内，向甲方指定的银行账户支
付前述转让价款的剩余 50%。若本次股权转让未经甲方股东大会审议通过的，甲
方应在前述股东大会审议未通过之日起五个工作日内，将已收取的前述转让价款
的 50%返还给乙方。
完毕工商变更登记手续。
（二）声明、保证和承诺
和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不
存在任何第三人可以追索的权利。
批准，拥有完全的权利和能力签署并执行《股权转让协议》。
的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的
合同或者协议产生任何纠纷。
续提供协助，包括签署、提供必要的文件和资料；
合法。
（三）违约责任
误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《股权转
让协议》。任何一方不履行其在《股权转让协议》项下的任何承诺或义务，亦构
成该方对《股权转让协议》的违反。违约方除应履行《股权转让协议》规定的其
他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
方返还其支付的预付款的，每逾期一日，应向乙方承担逾期返还预付款金额万分
之三的违约金。若乙方未按照《股权转让协议》约定向甲方及时、足额支付转让
价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按尚未支付的转让价款的万分之三向甲
方支付违约金。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%股权的定价系依据 2023 年 11
月 24 日签署的《补充协议（二）》，具体如下：光科精密股权的回购价款=（恒润
股份实际支付的光科精密股权的交易对价+交易对价支付之日至转让发生之日的
期间内年化 7%的单利利息）×（业绩承诺方分别从恒润股份受让的光科精密股
权比例/51%）。上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审
议通过之日，具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。
六、本次交易对公司的影响
因光科精密预计难以完成相关业绩指标，经充分协商，公司拟同意业绩承诺
方回购公司持有的光科精密 20%的股权。本次交易有利于公司控制未来经营风险，
及时回笼资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有光科精密的股权。
关于本次交易事项，预计公司将确认投资收益约 18,344,082.84 元，同时公
司将确认应收股权回购款 95,270,108.91 元。未来期间，若存在未能按照约定收
到股权回购款的情形，上述应收股权回购款将面临减值风险，进而影响公司利润
水平。以上数据为财务初步测算数据，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
七、审批程序
（一）董事会审议情况
《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司 20%股
权的议案》，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司在董事会审议该议案前就议案相关内容事先与独立董事进行了沟通。本
次签署《补充协议（二）
》暨业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%股权事项，
有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，交易定价公允、合理，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案的内容，并
同意将该议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。
独立董事认为：本次签署《补充协议（二）》暨业绩承诺方回购公司持有的
光科精密 20%股权事项，有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，符合公
司及全体股东的利益，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。独立董事同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司 20%股
权的议案》，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。监事会认为：本次签署
《补充协议（二）》暨业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%股权事项，交易定
价公允、合理，有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，有利于维护公司
利益及全体股东的利益。该事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。监事会同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示：
险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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