证券代码：301133 股票简称：金钟股份
广州市金钟汽车零件股份有限公司
（注册地址：广州市花都区新华街东风大道西）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十一月
第一节 重要声明与提示
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或
“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊 载 于 深 圳 证 券 交易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广州市金钟汽车零
件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：金钟转债
二、可转换公司债券代码：123230
三、可转换公司债券发行量：35,000.00 万元（350.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：35,000.00 万元（350.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 12 月 1 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024 年 5 月 15 日至 2029 年 11 月
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换
公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A”。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1927 号）同意
注册，公司于 2023 年 11 月 9 日向不特定对象发行 350.00 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 35,000.00 万元，发行方式采用向原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易
系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 35,000.00 万元的部分由保荐人
（主承销商）南京证券余额包销。
经深交所同意，公司本次发行的 35,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年
公司已于 2023 年 11 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《广
州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司中文名称 广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
注册地址 广州市花都区新华街东风大道西
股票简称 金钟股份
股票代码 301133
股票上市地 深圳证券交易所创业板
注册资本 10,609.6616 万元
法定代表人 辛洪萍
成立日期 2004 年 5 月 31 日
联系电话 020-86733628-3881
传真 020-86733616
互联网网址 www.gzjz-auto.com
电子信箱 jinzhongir@jz-auto.net
塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动
机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧
制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属
制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专
经营范围
营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的
产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品
需取得许可证后方可经营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普
通劳动防护用品制造
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 106,096,616 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 74,150,709 69.89
其中：境内非国有法人持股 57,934,828 54.61
境内自然人持股 16,215,881 15.28
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 31,945,907 30.11
三、股份总数 106,096,616 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量 股份性质
（股） （%）
（股）
海通证券股份
有限公司
合计 77,913,060 73.45 74,140,509 -
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
三、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品包括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、
汽车标牌、方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。
自 2004 年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世
界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件
制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西
等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关
系，成为现代起亚、特斯拉中国、Stellantis 集团、沃尔沃、一汽股份、一汽轿车、
一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、长城汽车、长安福特、长安马自
达、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、吉利汽车、华人运通、智己汽车、
东风新能源、零跑汽车、合众新能源、路特斯、极氪汽车等国内外知名整车厂商
的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、
东风日产、东风启辰、赛力斯等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG 进入
了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉、北美丰田、沃尔沃、LUCID、RIVIAN
和 LMC 的供应链体系。
公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能
力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术
优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、
模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的
全流程自主生产能力，供货能力和产品质量深受整车厂商认可。
（二）发行人主要产品
根据应用于汽车部位的情况，公司产品可分为轮毂装饰件、标识装饰件及车
身装饰件，轮毂装饰件主要包括轮毂装饰盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰
盖）和轮毂镶件，标识装饰件主要包括汽车字标、汽车标牌和方向盘标，车身装
饰件主要包括装饰条、车身装饰件总成、格栅等。报告期，轮毂装饰件产品收入
占公司营业收入的比重为 78%，系公司最主要的产品，其中主要系汽车轮毂装饰
盖（包括轮毂中心盖、大尺寸轮毂装饰盖、轮毂镶件等）。近年来，公司紧抓新
能源汽车市场快速发展的机遇，轮毂镶件和低风阻轮毂大盘产品的销售收入快速
增长，成为公司重要的收入增长点。公司产品在汽车上的具体分布如下：
公司的主要产品简介如下：
分类 系列 产品图片 产品介绍
轮毂中 轮毂中心盖安装于汽车轮毂的中心位置，起品牌标
心盖 识、装饰作用，防止车轴端部腐蚀。
大尺寸轮毂装饰盖对于空气传播的噪音具有吸音、
隔音的作用，对于固体传播的噪音具有减轻振动的
大尺寸
轮毂装 效果，有助于提高车内的安静程度。同时，大尺寸轮
轮毂装
饰盖 毂装饰盖可以抑制因雨水、污泥等附着引起的轮毂
饰盖
及螺栓螺母的污损以及因沙石飞溅引起的轮毂及螺
栓螺母的损伤。
轮毂装饰件
低风阻 属于大尺寸轮毂装饰盖的子类产品，可以实现汽车
轮毂大 轮毂的侧面大面积包裹，提升整车造型的美观程度，
盘 同时有效降低风阻系数和轮毂风噪。
装配在轮毂通风口的装饰件，不同颜色的轮毂镶件
轮毂镶件 可起到不同的装饰效果，同时可起到降低轮毂风阻
系数、节能减排的作用。
包括螺母盖等，螺母盖系装配在轮毂螺母顶部的盖
子，作用是将紧固件外侧露出的部分盖上，防止水或
其他
其他一些腐蚀性物质进入从而起到防锈的作用，并
能起到一定的美观作用。
汽车字牌一般位于汽车尾部，用于识别汽车品牌、型
标识装饰件 汽车字标
号、发动机排量等信息。
汽车标牌一般安装在汽车车头及车尾的位置，主要
汽车标牌
起品牌标识、装饰作用。
方向盘标一般安装在汽车方向盘的中心位置，主要
方向盘标
起品牌标识、装饰作用。
装饰条 装饰条一般呈长条型，主要用于车身的局部装饰。
安装在车门、翼子板、发动机罩、灯罩等车身各个部
车身装饰件 车身装饰件总成
位的装饰件，主要用于车身的局部装饰。
格栅安装于汽车前部，主要用于水箱、发动机、空调
格栅 等的进气通风，并可防止汽车行驶过程中外来物对
汽车内部结构的破坏，还可以起装饰作用。
四、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本上市公告书签署之日，广州思呈睿直接持有发行人 51.42%的股权，
为发行人的控股股东，广州思呈睿基本情况如下：
公司名称 广州思呈睿企业管理有限公司
注册地和主要经营地 广州市花都区岭东路 95 号 405 房
法定代表人 辛洪萍
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2017 年 4 月 11 日
注册资本 500 万元
实收资本 420 万元
企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;采购代理服务;
经营范围
国内贸易代理;贸易经纪
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
财务数据
总资产 3,225.47
（单位：万元）
净资产 3,239.90
（未经审计）
净利润 485.57
截至本上市公告书签署之日，广州思呈睿共有 3 名股东，辛洪萍持有广州思
呈睿 70%的股权，为广州思呈睿的控股股东，各股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例 在发行人任职
（万元） （万元）
合 计 500.00 420.00 100.00% -
（二）实际控制人
截至本上市公告书签署之日，辛洪萍直接持有发行人 9.00%的股权，通过广
州思呈睿间接控制发行人 51.42%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 1.77%
的股权，合计控制发行人 62.19%的股权，为公司的实际控制人。
辛洪萍，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
任广州市天河拓普汽车配件公司法定代表人；1995 年 9 月至 1998 年 12 月，担
任广州市特威机械制造有限公司法定代表人；1999 年 3 月至 2000 年 1 月赴加拿
大学习制造管理；2001 年 8 月至 2004 年 4 月，担任广州市天河金钟五金厂总经
理；2004 年 5 月至 2017 年 9 月，担任金钟有限执行董事、总经理；2017 年 10
月至今，担任金钟股份董事长、总经理，2022 年 4 月至今，担任达格科技有限公
司经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（3,097,949 张），约占本次发行总量的 88.51%。
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 35,000 万元
的部分由保荐人（主承销商）包销。
元，约占本次发行总量的 88.51%；网上社会公众投资者缴款认购 394,557 张，即
包销金额为 749,400.00 元，包销比例为 0.21%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 11 月 20 日，本次可转换公
司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占发行比例（%）
中国国际金融香港资产管理有限公司－
CICCFT10（R）
合计 2,545,107 72.72
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 780.00
律师费用 45.00
审计费用 150.94
资信评级费用 42.45
信息披露、发行手续等费用 49.26
合计 1,067.65
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 3,097,949 张，即 309,794,900.00 元，占本次发
行总量的 88.51%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,967,235,500 张，
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的金钟转债为 402,050 张，
即 40,205,000.00 元，占本次发行总量的 11.49%，网上中签率为 0.0004519079%，
网上实际认购数量为 394,557 张，即 39,455,700.00 元，占本次发行总量的 11.28%。
保荐人（主承销商）南京证券包销数量合计为 7,494 张，包销金额为 749,400.00
元，占本次发行总量的 0.21%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用后的余
额已由保荐人（主承销商）于 2023 年 11 月 15 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审验了截至 2023 年 11 月 15
日止本次发行的募集资金到位情况，并出具了“司农验字[2023]22007270177 号”
《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 李剑锋
住所 南京市江东中路 389 号
保荐代表人 崔传杨、王薪
项目协办人 周锋杰
项目组其他成员 封燕、秦树宇、付佳、姚杰汉、张益博、胡俊杰
电话 025-83367888
传真 025-83367377
（二）律师事务所
名称 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-
住所
经办律师 聂明、方海燕
电话 020-38191000
传真 020-38912082
（三）会计师事务所
名称 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 吉争雄
广东省广州市南沙区望江二街 5 号中惠璧珑湾自编 12 栋 2514
住所
房
经办注册会计师 陈新伟、万蜜
电话 13760722415
传真 020-39391992
（四）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办信用评级人员 郜宇鸿、陈刚
电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 33,932.35 万元。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入本次募集资金金额
合计 51,626.38 35,000.00
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 11 月 9 日（T 日）
至 2029 年 11 月 8 日。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，发行价格按面值发行。
（三）票面利率
第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第
五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
（四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 11 月 15 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 5 月 15 日）起至可转债到期日（2029
年 11 月 8 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
（六）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（七）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当
期应计利息。
（九）赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十一）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。网上发行对象为
持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完
（深证上〔2023〕511 号）
善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，本次发行的主承销商的自营
账户不得参与网上申购。认购金额不足 35,000.00 万元的部分由主承销商包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券作为主承销商组织本
次发行承销工作。
（十三）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，T-
债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.032988 张可转债。
（十四）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，
通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本次可转债发生违约的；
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价
值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接
实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其
他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一同意方可生效。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）评级事项
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（十七）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
（十八）本次发行可转债的受托管理人
公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监
督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、
《募集说明书》
《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则
的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券
作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及本
次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转
债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。
（十九）违约责任及争议解决机制
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到
期未偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 10,000 万元，且可能导致本次债券发
生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定
性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照
规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致
对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个
连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按《受托管理协议》相关约定进行解决时，除
争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行协
议项下的其他义务。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债
主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况
或评级标准变化等因素，导致公司主体信用等级或本次发行的可转债的信用等级
下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 2.39 2.57 4.02 2.87
速动比率（倍） 1.88 2.01 3.27 2.27
资产负债率（母公司） 46.71% 40.41% 24.39% 30.36%
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 31.74 40.48 36.04 669.29
报告期，公司的整体资产负债率相对较低。公司专注于汽车内外饰件产品的
研发、生产和销售，主要终端客户包括福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉
等知名整车厂商，公司按整车厂商的计划排产，存货规模适中，应收账款回收正
常，现金流量总体较好，流动比率和速动比率保持较高水平。2021 年，公司流动
比率及速动比率较上年有所提高，主要系公司当年完成首次公开发行股票募集资
金净额 32,640.31 万元导致流动资产、速动资产期末余额较高所致。2022 年，公
司流动比率及速动比率较 2021 年下降较大，主要原因系公司 2022 年末短期借款
及应付账款较 2021 年末分别增加 4,090.71 万元和 4,324.58 万元，流动负债整体
金额较 2021 年末增加 10,179.87 万元，同时流动资产总额也因其他流动资产金额
减少而有所下降。2023 年 6 月末，公司流动比率和速动比率与 2022 年末相比未
发生重大变化。
报告期，公司在 2020 年发生两笔银行借款，2021 年发生五笔银行借款，2022
年发生 9 笔银行借款，截至 2023 年 6 月末共有 9 笔未到期短期借款，余额合计
为 10,990.41 万元，公司整体借款规模适中，利息支出较少，具有较强的偿债能
力，不存在无法偿还到期债务本息的风险。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2018 年度至 2021 年 1-6 月的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了华兴审字[2021]21009050023 号标准无保留意见的审计报告，
计，并分别出具了司农审字[2022]22000720010 号、司农审字[2023]22007270016
号标准无保留意见的审计报告，2023 年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 2.39 2.57 4.02 2.87
速动比率（倍） 1.88 2.01 3.27 2.27
资产负债率（母公司报表） 46.71% 40.41% 24.39% 30.36%
资产负债率（合并报表） 28.79% 26.36% 21.33% 25.20%
应收账款周转率（次） 0.99 3.05 3.11 3.23
存货周转率（次） 1.77 3.69 3.51 3.98
每股净资产（元） 8.18 7.88 7.49 5.36
每股经营活动产生的现金流量
-0.41 0.57 -0.24 0.52
（元）
每股净现金流量（元） -0.71 -0.38 1.80 -0.25
利息保障倍数（倍） 31.74 40.48 36.04 669.29
注：财务指标计算如下：
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司净资产收益率和每股收益
计算结果如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2022 年度 6.34% 0.49 0.49
股股东的净利润 2021 年度 8.77% 0.51 0.51
扣除非经常损益
后归属于普通股
股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净
利润金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-113.10 -9.66 -12.37 -18.58
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-24.45 -48.33 -10.31 -31.84
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计 -22.60 481.03 178.56 217.88
减：非经常性损益相应的所得税 -3.37 73.10 26.88 19.29
非经常性损益净额（A） -19.23 407.93 151.67 198.58
归属于母公司普通股股东的净利润
(B)
占比（A/B） -0.47% 7.80% 3.65% 4.08%
扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东净利润
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 29.10 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 35,000.00 万元，总股本增加约 1,202.75 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体
情况如下：
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相
关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专
门委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营
业务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 4,753.27 万元。本次可转换债券募集资金 35,000.00 万元，按照本次可转换
公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券
一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的
特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司本次募集资金拟全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补
充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按
照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司符合《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转
债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。
（三）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市公告书签署之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）符合《注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业
务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责
明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已
建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 4,753.27 万元。本次可转换债券募集资金 35,000.00 万元，按照本次可转换
公司债券的发行利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券
一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
负债率分别为 25.20%、21.33%、26.36%和 28.79%，符合公司发展需要，维持在
合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2023 年 6 月末
公司的财务数据和本次发行规模 35,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成
后，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至
后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至 22.37%。本次发行后公司的
资产负债结构仍处于合理的水平。
截至 2023 年 6 月末，公司合并口径净资产为 86,778.45 万元，本次发行可转
债募集资金 35,000.00 万元后，公司累计债券余额占 2023 年 6 月末公司净资产额
的比例为 40.33%，未超过 50%。截至本上市公告书签署之日，公司累计债券余
额为 0 元，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公
司债、企业债等债券融资安排。
金流量净额分别为 4,172.55 万元、-2,592.03 万元、6,034.43 万元和-4,321.48 万
元，2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司为满足
生产经营规模快速扩张和订单数量持续增长的需要，增加了原材料、库存商品等
各类存货的规模，同时随着公司销售收入的大幅增长，部分销售收入形成的应收
账款期末尚处于信用期内，导致公司期末应收账款余额等经营性应收项目较上年
末大幅增加，上述情况符合公司实际经营情况和业务特点。2022 年度，公司经营
活动产生的现金流量净额为 6,034.43 万元，现金流量情况已明显改善。2023 年
销售收入形成的应收账款期末尚处于信用期内而未回款所致，符合公司实际经营
情况和业务特点。2020 年至 2022 年，公司的营业收入持续增长，主要客户的信
誉度高、合作时间长、坏账风险小，经营活动现金流入持续增长，且公司的应收
账款和存货周转情况良好，对现金流量的影响稳定。因此，基于旺盛的市场需求
和公司较强的市场竞争力，以及良好的应收账款和存货周转情况，公司有足够的
现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律
适用意见第 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）符合《注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内
不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合法律、行政法
规规定的任职要求。
公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售
体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。广东司农会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的内部控制评价报告进行鉴证，并出具了司
农专字[2023]22007270026 号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》以及其他控制标准于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司
审计并出具了华兴审字[2021]21009050023 号标准无保留意见的审计报告，2021
年度、2022 年度的财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了司农审字[2022]22000720010 号、司农审字[2023]22007270016 号标准
无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 6 月末，公司未持有财务性投资，无拟持有的财务性投资，已
持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
分之三十。本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 17 日）前六个月至本次发行前，
公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从本次募集资金总额中扣
除的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条第五项及《证券期货法律适用意见第 18 号》
“除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（四）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补
充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零
件扩产项目”以及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司
核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金人民币
充流动资金。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位
日间隔时间为十五个月。
①公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货
法律适用意见第 18 号》
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
②公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货
法律适用意见第 18 号》
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募
集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原
则上不得少于六个月”的规定。
③报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际
控制人发生变化的情形。
④为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合报告期末的资产负债情
况、报告期的现金流量状况和经营规模情况，以及未来发展战略，合理确定本次
发行规模，并将募集资金用于本次募投项目，属于理性融资。本次发行可转债募
集资金总额人民币 35,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入
以下项目：
单位：万元
拟投入本次募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
合计 51,626.38 35,000.00
本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略
发展需要，募集资金规模具有合理性。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目、
补充流动资金项目均属于投向公司主营业务。汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
是公司在现有业务的基础上，根据行业未来发展趋势和公司目前生产经营的实际
情况，对现有轮毂镶件、低风阻轮毂大盘和轮毂中心盖等产品的生产能力进行扩
充，从而有效突破产能瓶颈、强化规模效应、提升供货能力，有利于公司紧抓行
业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。补充流动资
金项目有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争优势、抵御市场风险的重要
保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展。
本次募集资金中资本性支出合计 29,793.55 万元，占募集资金总额的比例为
及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
综上，公司符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（七）符合《注册办法》第三十条的相关规定
括轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、标识装饰件（汽车字标、汽车标牌、
方向盘标）和车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、格栅等）。本次发行募投
项目包括“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，其中“汽
车轻量化工程塑料零件扩产项目”产品包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘及轮毂中
心盖，主要配套新能源汽车，符合汽车零部件轻量化发展趋势，符合《中国制造
等国家产业政策要求，不属于产能过剩行业。根据国家发改委发布的《产业结构
业项下之“2、轻量化材料应用”，不属于淘汰类、限制类行业，不属于禁止准
入类或许可准入类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。
塑料零件扩产项目”和“补充流动资金”，募投项目与公司主业的具体关系如下：
项目 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 补充流动资金
是，公司主营业务为汽车内外饰件的设
计、开发、生产和销售，本项目规划产品
包括轮毂镶件、低风阻轮毂大盘、轮毂中
括产品、服务、技术等，下 否
心盖，其均是公司报告期已实现大批量
同）的扩产
生产和销售的产品。随着新能源汽车行
业的快速发展，轮毂镶件、低风阻轮毂大
盘等产品的市场需求不断增长，而公司
既有产能已经较为饱和，为进一步扩大
公司的产能规模，公司拟实施本项目，因
此本项目属于对现有业务的扩产。
否 否
级
否 否
其他应用领域的拓展
否 否
的（横向/纵向）延伸
本次募集资金中资本性支出合计 29,793.55 万元，占募集资金总额的比例为
及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的基本预备费，占募集资金总额的比例为
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 11 月 9 日（T
日）至 2029 年 11 月 8 日。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第
五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信
用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 11 月 15 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 5 月 15 日）起至可转债到期日（2029
年 11 月 8 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东”的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《可转债办法》的相关规定
（一）本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 11 月 15 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 5 月 15 日）起至可转债到期日（2029
年 11 月 8 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
综上，本次发行符合《可转债办法》第八条“可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
发行人股东”的规定。
（二）本次发行符合《可转债办法》第九条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为 29.10 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
本次向不特定对象发行可转债不存在转股价格向上修正条款，转股价格不得
向上修正。
综上，本次发行符合《可转债办法》第九条“上市公司向不特定对象发行可
转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”的规定。
（三）本次发行符合《可转债办法》第十条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定转股价格调整的原则及方式、转股价格向
下修正条款，具体内容如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十条“募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及
其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项
通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定赎回和回售条款，具体内容如下：
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十一条“募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书
可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债
持有人一次回售的权利”的规定。
（五）本次发行符合《可转债办法》第十六条的规定
发行人已聘请南京证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受
托管理相关事宜与南京证券签订受托管理协议。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十六条“向不特定对象发行可转债的，
发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特
定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可
转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受
托管理协议的约定履行受托管理职责”的规定。
（六）本次发行符合《可转债办法》第十七条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定可转债持有人会议规则的主要内容，具体
内容如下：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，
通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本次可转债发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价
值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接
实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其
他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一同意方可生效。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十七条“募集说明书应当约定可转债
持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规
则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的
规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”的规
定。
（七）本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
发行人已在《募集说明书》中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体内容如下：
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）在本次可转债到期时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%
以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍
未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次
发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利
率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民
法院提起诉讼。
综上，本次发行符合《可转债办法》第十九条“发行人应当在募集说明书中
约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制”的规定。
五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩
戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关
规定。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 李剑锋
住所 南京市江东中路 389 号
保荐代表人 崔传杨、王薪
项目协办人 周锋杰
项目组其他成员 封燕、秦树宇、付佳、姚杰汉、张益博、胡俊杰
电话 025-83367888
传真 025-83367377
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人南京证券认为：金钟股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债
券并上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金钟股份本次创业
板向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机
构同意保荐金钟股份本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之签章页）
广州市金钟汽车零件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之签章页）
南京证券股份有限公司
年 月 日
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