北京市金杜律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所上市（以下简称本次上市，与本次
发行统称为本次发行上市）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以
下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家企业信用
指 http://gsxt.amr.gd.gov.cn/#/index
信息公示系统
信用中国 指 https://www.creditchina.gov.cn/
中国证监会证
券期货市场失
指 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
信记录查询平
台
人民法院公告
指 http://rmfygg.court.gov.cn/
网
指 https://www.12309.gov.cn/
网
中国执行信息
指 http://zxgk.court.gov.cn/
公开网
中国裁判文书
指 https://wenshu.court.gov.cn/
网
深交所网站 指 http://www.szse.cn
本所 指 北京市金杜律师事务所
司农 指 广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告
指 2020 年、2021 年和 2022 年
期
发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广州市金钟
《公司章程》 指
汽车零件股份有限公司章程》及其修正案
《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定
《募集说明书》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书》
《向不特定对 发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
象发行可转换 指 件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
公司债券预案》 案》
《2022 年年度 指 发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
报告》 件股份有限公司 2022 年年度报告》
《向不特定对
发行人于 2023 年 3 月 21 日披露的《广州市金钟汽车零
象发行可转换
指 件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
公司债券的论
论证分析报告》
证分析报告》
《前次募集资 司农出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募
金使用情况鉴 指 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 司 农 专 字
证报告》 [2023]22007270060 号）
华兴会计师事务所出具的《广州市金钟汽车零件股份有
限公司 2018 年度至 2021 年 6 月 30 日审计报告》 （华
兴审字〔2021〕21009050023 号）、司农出具的《广州市
《审计报告》 指 金钟汽车零件股份有限公司 2021 年度审计报告》
（司农审字[2022]22000720010 号）、《广州市金钟汽车
零件股份有限公司 2022 年度审计报告》 （司农审字
[2023]22007270016 号）
本所《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定
《法律意见书》 指
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
司农出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司内部控
《内控报告》 指
制鉴证报告》（司农专字[2023]22007270026 号）
《中华人民共和国证券法》 （2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订）
《中华人民共和国公司法》 （2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修
正））
《证券发行注 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
指
册管理办法》 理委员会令第 206 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
务管理办法》 会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证
指
务执业规则》 监会、司法部公告〔2010〕33 号）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
根据发行人第二届董事会第十四次会议文件、第三届董事会第三次会议文件、
内部批准和授权情况如下：
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>
的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分募集资金投资项目并延
期的议案》《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专项账户
并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所的审核同意
发行人本次发行上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1927
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人严格
按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准和授权，本次发行上市已经深交所上市审核委员会审核通过并
取得中国证监会的注册批复，本次发行可转换公司债券的上市交易尚须取得深交
所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人持有的由广州市市场监督管理局核发的《营业执照》、
《公司章程》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发
行人的基本情况如下：
名称 广州市金钟汽车零件股份有限公司
统一社会信用代码 914401147619330242
住所 广州市花都区新华街东风大道西
法定代表人 辛洪萍
注册资本 10,609.6616 万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不含汽车
发动机制造）；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构
制造；弹簧制造；汽车零配件零售；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；金属制品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除
经营范围
外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制造；汽车零配件
批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械设备
租赁；通用机械设备销售；普通劳动防护用品制造
成立日期 2004 年 5 月 31 日
营业期限 至 无固定期限
根据发行人提供的《营业执照》、工商档案并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统进行查询，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份
有限公司（股票代码：301133），不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予
终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
会已就本次发行可转债作出决议，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条之规定。
行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会
议事规则》等公司治理文件、发行人的组织结构图及报告期内历次股东大会、董
事会、监事会会议文件，发行人已按照《公司法》等相关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、
监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员；设置了相关的职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，本次发
行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
《募集说明书》
《向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年
实现的平均可分配利润为 4,753.27 万元。本次可转换债券拟募集资金不超过
年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
资金扣除发行费用后将用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目以及补充流动资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出，改变募集资金用途必须经债券持有人会议
作出决议，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合
《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款和
第十五条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出
具的《犯罪记录查询结果告知函》，并经本所律师查询中国证监会、深交所、上
交所网站公示信息及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、12309 中国检
察网等网站的公开信息，截至报告期期末，发行人现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，本次发行符合《证券发行注册管理办法》
第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人报告期内的公告文件、《审计报告》《内控报告》以及发
行人所持有的资质证书、资产权属证明、报告期内的重大业务合同，发行人在人
员、资产、业务、机构和财务等方面独立，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，本次发行符
合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内控报告》及
发行人出具的说明，并经本所律师访谈司农会计师、发行人财务总监，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报
告，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》及发行人出具的说明，
发行人报告期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
根据《募集说明书》《2022 年年度报告》《前次募集资金使用情况报告》《审
计报告》、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具
的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、12309 中国检察网及深交所网站等公开渠道核查，发行人不存在以下情形，
符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本次
发行募集资金扣除发行费用后将用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目以及补
充流动资金。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金使用符合以
下要求，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行上
市符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规
定；
（2）根据《审计报告》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债
券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》并经本所律师访
谈本次发行的保荐代表人、司农会计师、发行人财务总监，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并报表
的资产负债率分别为 25.20%、21.33%和 25.92%，经营活动产生的现金流量净额
分别为 4,172.55 万元、-2,592.03 万元、6,034.43 万元。2021 年度发行人经营活动
产生的现金流量净额为负，主要原因系发行人为满足生产经营规模快速扩张和订
单数量持续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模并加大了人
员投入，同时销售收入部分期末尚在账期内而未能回款，符合发行人实际经营情
况和业务特点。2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 6,034.43 万
元，现金流量情况已明显改善。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中
国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明并经本所律
师访谈发行人的财务总监，截至报告期期末，发行人不存在《证券发行注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行
上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项及“（二）本次发行符合《证券发
行注册管理办法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人的募集资金使用符合《证
券发行注册管理办法》第十二条相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券发行注册管理办法》第十五条之规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具备实施
本次发行上市的实质条件。
四、结论性意见
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得内部批准及授权，本次发行上
市已经深交所上市审核委员会审核通过并取得中国证监会同意注册批复，本次发
行可转换公司债券的上市交易尚须取得深交所的同意；发行人具备本次发行上市
的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，具备实施本次发行上市的实质条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________
聂明
_____________
方海燕
单位负责人：_____________
王玲
年 月 日
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