上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦
天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以
下简称“凯赛生物”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；凯赛生物相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律
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意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查
和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他事项履行普通人一般的注意义务。
及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、
废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
所依据有关政府部门、凯赛生物或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息
披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于提议召开 2023 年第三次临时股东大会
的议案》。
公司董事会于 2023 年 11 月 11 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网
站上刊登了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本
次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登
记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决
时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 27 日 14:00 在上海闵行区绿洲环路
点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长
XIUCAI LIU（刘修才）主持。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 11 月 27 日。通过上海证券交易所
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2023 年
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，即：2023 年 7 月 21 日 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《上海凯赛生物技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东；
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 30 名，代表有表决权的
股份总数 404,754,610 股，占公司有表决权股份总数的 69.3811%。具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 5 名，代表有表决权的股份
总数 179,780,289 股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 25 名，所持有表决权的股份总数为
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除上述股东及代理人外，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董
事、监事和高级管理人员，本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司
法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
经核查，公司董事会提请本次股东大会审议的提案均已在《股东大会通知》
中列明并在本次股东大会中进行审议。本次股东大会无修改原有会议议程及提出
新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事
项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的
程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表
决程序符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票
方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投
票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共2项，其中议案2为对中小投资者单独计
票的议案，表决结果如下：
的议案》
表 决 结 果： 同 意 404,574,505 股 ， 占 出 席本 次 会 议的 股 东 所持 表 决 权 的
股子公司少数股东股权的议案》
表决结果：同意404,405,745股，占出席本次会议的股东所持表决权的
其中，中小投资者表决结果为：同意108,819,186股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的99.6804%；反对348,865股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.3196%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权
股份总数的0%。
以上议案中，议案1为特别决议议案，议案2为普通决议议案。根据表决情
况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
（以下无正文，接签署页）
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