华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权
暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金
徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽
股份拟以现金收购股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、 本次交易概述
金徽矿业股份有限公司为积极推进江洛矿区资源整合规划，拟以自有资金人
民币 35,000.00 万元收购关联方徽县亚鑫房地产开发有限公司（以下简称“亚鑫
公司”）及非关联方自然人崔腾仙持有的徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简
称“向阳山矿业”）100%的股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重
组。过去 12 个月公司未曾与亚鑫公司发生交易，也未曾与不同关联人发生过购
买资产交易类别的关联交易。
（一）交易背景及原因
发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作，目前选择了较为理想的徽
县江洛铅锌矿产区做为首批投资的矿业权，首先收购了徽县谢家沟铅锌矿业有限
责任公司。2023 年 8 月，徽县人民政府为严格落实“一个矿区由一个主体开发
的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与公司
签订《战略合作框架协议》，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整
合，并计划在江洛矿区完成总投资额约 50 亿元，建设年采选能力 300 万吨规模
的现代化矿山。本次交易标的的矿权在整合范围内，本次收购符合江洛矿区整合
规划。
（二）交易概述
为积极推动江洛矿区资源整合，增加优质资产，公司拟以自有资金收购向阳
山矿业 100%股权，其中关联方亚鑫公司持有 65.7143%股权，非关联方崔腾仙持
有 34.2857%股权。本次交易对价为人民币 35,000.00 万元，其中与关联方亚鑫公
司的交易金额为 23,000.00 万元，与非关联方崔腾仙的交易金额为 12,000.00 万
元。交易完成后公司将持有向阳山矿业 100%股权。
（三）关联关系
亚鑫公司为公司实际控制人李明先生的侄子李锁银先生控制的企业，是公司
的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联
交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表
决。
（四）董事会对本次交易的审议情况
了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》（表决结
果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。（关联董事刘勇先生、ZHOU
XIAODONG 先生及张世新先生回避表决），公司独立董事就该关联交易进行了
事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额 23,000.00 万元，达到 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 徽县亚鑫房地产开发有限公司
统一社会信用代码 916212276956494702
注册地址 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场
法定代表人 封晓成
注册资本 97,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010 年 2 月 1 日
房地产开发；苗木种植；畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 甘肃泓盛房地产开发有限公司持有 100%股权
徽县亚鑫房地产开发有限公司为甘肃懋达实业集团有限公司控股孙
公司。甘肃懋达实业集团有限公司的实际控制人李锁银为公司实际
关联关系
控制人李明之侄，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
（二）非关联方基本情况
崔腾仙，男，身份证号码：620103************，住所：甘肃省兰州市七里
河区崔家崖 284 号。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
统一社会信用代码 916212276654395288
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
法定代表人 张根年
注册资本 35,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2007 年 12 月 4 日
铅锌矿开采；矿产品购销；化工材料（不含危险品） 、建筑材料购销（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
本次股权转让前亚鑫公司持有向阳山矿业 65.7143%的股权，崔腾仙持有
股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，向阳山矿业经审计财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 30,430.38 16,015.34
负债总额 389.30 8,813.42
所有者权益 30,041.09 7,201.92
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -160.83 -245.37
净利润 -160.83 -245.37
标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 35,000 100.0000
标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保、失信被执行人等情况。
交易标的公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）标的公司增资情况
进新股东亚鑫公司对向阳山公司进行增资，亚鑫公司分别于 2023 年 8 月，9 月
进行增资，合计增资 23,000.00 万元，用于支付向阳山矿山的供应商款项、继续
建设及勘探费用。
（三）本次交易涉及的采矿权
本次交易的采矿权为标的公司拥有的一项采矿权，具体情况如下：
采矿权人 徽县向阳山矿业有限责任公司
证号 C6200002010083220079157
地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
矿山名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
开采矿种 锌矿、铅
开采方式 地下开采
生产规模 10.00 万吨/年
矿区面积 0.9076 平方公里
有效期限 2022 年 7 月 11 日至 2029 年 12 月 20 日
截至 2023 年 9 月 30 日，采矿权范围内保有（TM+KZ+TD）铅锌矿石量 80.00
万吨，铅金属量 7,175.00 吨，锌金属量 24,875.00 吨，伴生元素银 8,479.00kg。
评估利用资源储量 66.50 万吨，可采储量 56.77 万吨。向阳山矿业已按国家有关
规定缴纳了采矿权出让收益 389.85 万元。
公司委托具有采矿权评估资格的四川中天晟源房地产土地资产评估有限公
司对向阳山矿业持有的采矿权进行了评估，并出具了《徽县向阳山矿业有限责任
公司向阳山铅锌矿采矿权评估报告》（中天晟源矿评报字（2023）第 1104 号），
本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，最
终向阳山矿业采矿权评估价值为 4,516.43 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益
市场价值进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
徽县向阳山矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》联合中和评报字
（2023）第 6259 号，本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法进行评估得出的市场价值评估结论为 37,012.04 万元，评估增值 6,970.96 万
元，增值率为 23.20%。
（二）本次交易定价依据
交易标的在评估基准日（2023 年 9 月 30 日）股东全部权益评估价值为
山公司引进新股东亚鑫公司的间隔时间较短，其在此期间经营状况未发生明显变
化，因此仍参考向阳山公司股东初始权益投入成本，作为交易价格。最终经过交
易双方协商确定以人民币 35,000.00 万元作为本次股权转让交易价格。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
甲方一：徽县亚鑫房地产开发有限公司
甲方二：崔腾仙
乙方：金徽矿业股份有限公司
（二）交易标的价格
关联方亚鑫公司持有的向阳山矿业 65.7143%股权及非关联方崔腾仙持有的
向阳山矿业 34.2857%股权，合计为向阳山矿业 100%股权。经各方协商并同意，
标的公司 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元。
（三）交易对价支付方式
乙方以现金支付的方式购买甲方所持有标的公司 100%股权，支付方式为：
转让价款 14,000.00 万元（甲方一的价款为 9,200.00 万元，甲方二的价款为
变更，待工商变更办理完毕后，乙方应在 10 个工作日内将剩余价款 21,000.00 万
元（甲方一价款为 13,800.00 万元，甲方二的价款为 7,200.00 万元）支付至甲方
指定的银行账户。
（四）过渡期损益
向阳山矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。
（五）税费承担
双方确认，本次标的公司的股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理
本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等
相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关
要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项
系转让价款的一部分，乙方有权在任一笔转让价款中予以相应扣除，并给甲方提
供相应的完税凭证。
六、对上市公司的影响
本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略规划，交易
具有必要性。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加矿产储量，并推动整合
规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力，交易完成后，向阳山矿业将成为公
司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，本次交易对价支付对公司未来的生
产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，
也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，采矿权
资产的开发收益存在不确定性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异
的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事相关意见
公司本次收购徽县向阳山矿业有限责任公司 100%股权的事项，符合公司发
展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，
未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
综上，我们一致同意本次现金收购股权的议案，并同意将该议案提交公司
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项已经公司第一届董事会第二
十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该
议案表决时予以了回避；独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
截至本核查意见出具日，公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必
要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对金徽股份本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以
现金收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭喜明 康勇
华龙证券股份有限公司
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