兴业证券股份有限公司
关于
福建漳州发展股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（福州市湖东路268号）
二〇二三年十一月
福建漳州发展股份有限公司 上市保荐书
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展、“公司”或“发行人”）
委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。
兴业证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建漳州发展股份有限公
司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》
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一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：福建漳州发展股份有限公司
英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：漳州发展
法定代表人：赖小强
注册资本：99,148.11 万元人民币
成立日期：1994 年 12 月 14 日
上市日期：1997 年 06 月 26 日
注册地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场
办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼
统一社会信用代码：91350000158160688P
邮政编码：363000
电话：0596-2671029
传真：0596-2671876
电子邮箱：zzdc753@sina.cn
公司网址：http://www.zzdc.com.cn/
公司的经营范围：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市
政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设备、通
讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、
日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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（二）发行人股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持有有限售条
序号 股东名称 持股比例
（股） 件的股份数量
合计 451,280,779 45.52% -
截至 2023 年 9 月 30 日，漳龙集团直接和间接持有公司股份数合计为
府国有资产监督管理委员会持有漳龙集团 90%股权，发行人实际控制人为漳州市
人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）发行人主营业务情况
设施建设，形成涵盖水务、汽贸、房地产及工程建设等业务。2021 年，公司践
行“绿色生态、创新发展”理念，实现转型升级。2022 年，公司根据漳州市委、
漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，结合公司战略
规划及主责主业，剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水
务、低碳出行及产业投资“5+1”产业布局。报告期内，发行人主营业务包括汽
车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、新能源业务等。
公司设立之初主营建筑陶瓷的生产和销售，曾是国家建材行业的骨干企业及
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福建省建材行业建筑陶瓷的龙头企业。
础设施建设。2002 年公司变更配股所得募集资金投向，拟投入项目变更为收购
漳州市自来水公司下属三家水厂和九龙岭垃圾无害化处理厂，公司开始介入城市
公用事业产业和垃圾处理产业。同年，公司投资参股了漳州市风驰汽车租赁有限
公司等三家汽车贸易公司，开始涉足汽车贸易行业。
剥离垃圾处理业务。2008 年，为实现多元化经营，公司投资设立了晟发进出口
有限公司，从事进出口贸易业务。2010 年，为了优化公司资产结构，公司转让
子公司漳州靖达土地综合开发有限公司 100%股权，彻底退出高速公路业务。同
年，公司积极推进南靖万利达产业集群项目区配套用地及江滨路——钟法路地块
的开发建设，自此公司成为以水务、汽车贸易、进出口贸易和房地产开发等为主
业的公司。
建漳发建设有限公司，工程施工成为公司新的业务增长点。2015 年，公司将涉
及进出口贸易业务的全资子公司福建晟发进出口有限公司转让给控股股东漳龙
集团，转让后，公司不再参与进出口贸易业务，但仍有开展内贸业务。
随着公司对各业务板块发展定位的不断调整，汽车销售、水务及工程施工逐
渐成为发行人的支柱业务，同时，房地产开发业务和综合贸易等也成为公司主营
业务的重要组成部分。
环保、绿色建造、低碳出行四大板块。
调整的有关工作要求，结合公司战略规划及主责主业，剥离地产业务，构建了新
能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行及产业投资“5+1”产业布局。
报告期内，公司主营业务包括汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房
地产开发业务、新能源业务等。
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（四）简要财务概况
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊
普通合伙），并分别出具了报告号为“华兴审字[2021]21000500032 号”、
“华兴审
字[2022]22003200015 号”、
“华兴审字[2023]23000900012 号”标准无保留意见的
审计报告。发行人 2023 年 1-9 月财务报告未经审计。
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总计 1,000,913.50 894,767.81 811,149.07 709,688.74
负债合计 707,132.86 608,228.98 537,825.32 452,599.57
所有者权益合计 293,780.63 286,538.83 273,323.75 257,089.17
归属于母公司所有者权益 264,504.79 263,472.31 260,046.40 246,258.23
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 225,075.89 285,251.83 306,092.06 311,616.79
营业利润 13,777.91 13,031.69 22,089.18 19,292.15
利润总额 13,861.07 13,940.34 21,941.85 19,359.14
净利润 8,437.53 9,706.48 14,736.31 13,407.48
归属于母公司所有者的净
利润
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量
-36,755.48 54,960.84 -90,834.42 29,477.23
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
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主要财务指标 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 0.64 0.64 0.88 1.00
速动比率（倍） 0.54 0.56 0.47 0.60
资产负债率（母公司） 42.49 37.89% 36.45% 33.79%
资产负债率（合并） 70.65% 67.98% 66.30% 63.77%
主要财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 4.11 5.12 7.19 12.12
存货周转率（次/年） 7.23 2.62 1.85 1.94
每股净资产（元/股） 2.67 2.66 2.62 2.48
每股经营活动现金流量（元/股） -0.37 0.55 -0.92 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.00 -0.41 -0.38
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/总股数
每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（五）发行人存在的主要风险
目前，汽车销售是公司的主营业务之一。2022 年度，汽车销售收入占公司
主营业务收入的 55.78%，汽车销售业务的毛利占公司主营业务毛利总额的
人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的投入持续增加等多种因素，同时国
家出台购置税优惠等一系列稳增长、促消费的政策，预计未来几年国内市场对乘
用车（特别是新能源汽车）的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多
方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、
油价与商品价格出现波动、芯片结构性短缺及动力电池原材料价格高位运行等不
利因素持续得不到消除，将可能减少我国乘用车市场的消费需求；另一方面，在
新能源汽车逐步替代传统燃油车的大趋势下，公司的传统燃油车销量面临下滑
风险，如公司新能源汽车的销量增长不能有效覆盖传统燃油车销量下滑，将可
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能对公司的盈利能力和财务状况造成不利影响。
水务工程施工具有其固有的施工作业危险，如设备失灵等，加之技术、操作
问题和施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备
损坏，从而有可能影响工期、损害公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然公司
十分注重施工安全管理，根据专业经验形成了较完善的工程管理制度体系并在施
工项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述
任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生较高的成本费用或导致重大损失；
如不能妥善处理可能损害公司信誉。
供排水事关人民生产和生活安全，发行人历来十分重视自来水水质和污水处
理后排水水质的质量控制。自来水出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标
准，排水水质也符合国家规定的排放标准。
公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按
自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输
送到终端用户。
发行人的原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，在丰水期易形成
汛情，原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本；在枯水期，原水
水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体污染物浓度增加，从而将增加取
水成本和水体净化成本。此外，水源地附近的人为活动也增加了公司的取水成本
和水体净化成本。九龙江西溪沿岸采沙活动增加，会使原水水面下降，江水水质
含沙量增加，杂质增多，也增加了公司的取水成本和水体净化成本。
随着区域经济的不断发展，九龙江西溪上游企业增多，向江水中排放的工业
及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企
业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同时，采沙活
动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司
供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生
产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问
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题，进而对公司经营带来不利影响。
尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可
能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队。
公司剥离地产业务，构建了新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳
出行和产业投资“5+1”产业布局，每一块业务均面临不同的市场风险与竞争，
要求公司建立起能适应各业务板块发展的管理团队。本次向特定对象发行后，随
着公司新能源板块的业务扩张，在业务模式、业务流程控制以及人员管理方面必
须做出一定的调整，若公司在整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务
扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（1）偿债风险
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 63.77%、66.30%、67.98%和
倍和 0.54 倍，公司有息借款规模较大，存在一定的短期偿债风险。
（2）净资产收益率下降的风险
益率（扣除非经常性损益前）分别为 5.51%、5.36%、2.89%和 1.79%；加权平均
净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 3.03%、4.75%、-1.18%和 1.47%。
本次向特定对象发行完成后，发行人的净资产将有所增加，在募集资金投资项目
产生盈利前存在净资产收益率下降的风险。
（3）业绩下滑的风险
公司 2022 年合并口径归属于母公司的净利润为 7,573.92 万元，相较于 2021
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年下降 44.14%；2022 年扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润
为-3,099.21 万元，相较于 2021 年下降 125.77%。公司 2022 年经营业绩下滑的
主要原因系发行人因业务规划调整逐步剥离房地产业务，在现有房地产项目开
发完成后不再新增项目，使得房地产业务毛利及相关投资收益合计减少
农村污水处理设施建设工程等 PPP 项目因施工方案调整、现场问题协调等原因
发生延期，以及工程施工项目结算周期长，导致回款周期延长，公司 2022 年根
据资产减值政策对合同资产计提减值较上年增加 6,719.44 万元。
公司 2023 年 1-9 月合并口径归属于母公司的净利润为 4,734.80 万元，相较
于上年同期下降 40.00%；2023 年 1-9 月扣除非经常性损益后的合并口径归属于
母公司的净利润为 3,880.64 万元，相较于上年同期下降 33.27%。公司 2023 年
增值税清算补缴税款 6,586 万元，影响本年损益 4,466.52 万元。另外，2022 年
下半年剥离房地产业务导致本期房地产业务销售收入较去年同期减少
因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（4）减值风险
报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 13,365.12 万元、30,105.67 万
元、38,788.70 万元和 50,773.84 万元，占各期末流动资产的比例分别为 4.39%、
万元、64,849.73 万元和 81，275.11 万元，占各期末流动资产的比例分别为 12.63%、
为 PPP 项目增加，根据《企业会计准则 14 号解释》规定，PPP 项目建设期内确
认收入，但由于尚未达到无条件收款权，对应金额计入合同资产，PPP 项目建设
收入增加使得合同资产相应增加。合同资产按照未来收取的现金流折现测算现值
计提减值准备，如果未来 PPP 项目进度未达估计的进度，预期收取现金流的时
间延后，可能使合同资产出现减值损失的风险。应收账款余额逐年上升主要系工
程施工业务及水务业务的客户主要为政府相关客户，回款进度受财政拨款进度的
影响，款项支付周期相对较长，回款较慢，使得余额增加。如果未来公司客户出
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现资金困难致使无法继续结算支付可能使公司应收账款出现减值损失的风险。
公司加快新能源赛道投资步伐，积极参与光伏组件制造、海底电缆生产、集
中及分布式光伏电站等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现
多元化发展业态。但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销
售采购定价业务模式、生产运营管理与公司原来的业务板块存在较大差异，如果
公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争
力，可能面临新业务转型失败的风险。
（1）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设
过程中相关审批程序、屋顶签约进度、工程设计、建设进度等都存在一定的不
确定性，目前“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目” 已签订
《合同能源管理协议》9.10MWp，已签订《分布式光伏发电项目意向协议》121.68
MWp（其中工商业屋顶 91.68MWp，农村居民屋顶 30MWp），合计 130.78MWp，占项
目预计装机容量的 66.72%,若出现项目相关审批程序滞后、屋顶签约进度和屋顶
签约面积不达预期、设计或施工进度不达预期等情形，则有可能影响募集资金
投资项目的实施进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预期的风险。
（2）募投项目效益不达预期的风险
根据募投项目可行性研究测算，“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光
伏发电项目”运营期年均收入 6,090.29 万元，全投资内部收益率（所得税后）
入 9,048.38 万元，全投资内部收益率（所得税后）7.05%。募投项目在实际运
营过程中，由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境、供求关系存在不
确定性，项目运营期间发电利用小时数、自用电价及上网电价等关键预测指标可
能发生变动，从而导致上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实
际业绩不达预期及利润下滑的风险。
（3）部分募投项目的用地风险
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本次募投项目中，
“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”
升压站用地尚未取得，目前公司已取得《漳浦县人民政府关于国昌茂漳浦盐场
地取得不存在重大不确定性。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在项
目升压站用地取得程序出现滞后或无法取得升压站用地的可能，从而导致募投项
目存在建设延期的风险。
（4）部分募投项目尚未取得环评批复的风险
本次募投项目中，
“漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”
的环评手续尚在办理中，发行人尚未取得环评批复，预计项目环评批复取得不存
在实质性障碍。若发行人未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将可能对本
次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。
（5）新增固定资产折旧的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将
出现较大幅度增加，募投项目将新增折旧费用年均 6,461.42 万元，年均折旧对
募投项目运营期年均营业收入占比为 42.68%。项目顺利实施后预计效益将可以
消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，
若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生
效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未
来的盈利情况产生较大不利影响。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司
就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次
发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，
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提请广大投资者注意审批风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过
证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的
其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（即不超过 37.76%），最终发行数量
由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定。
漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购
对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效
报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。
本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，并按照本次发行申购报价情况，
以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
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法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发
行对象进行调整。
公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、
以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部
门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价
情况，以竞价方式确定。
漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他
认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有
有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认
购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，
公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 297,444,321
股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
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最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本
次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团
直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。
（六）限售期
漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月不得转让。
除漳龙集团以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持
认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 166,500.00 万元（含
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光
互补光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光
伏发电建设项目
合计 188,332.67 166,500.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为熊炎辉和刘锐。
熊炎辉先生，兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人；2007
年起从事投资银行业务，曾负责或参与了泰亚股份（002517）、三维丝（300056）、
五洲新春（603667）、古鳌科技（300551）等首次公开发行项目，漳州发展（000753）、
ST 雄震（600711）等再融资项目，富立轴承私募债（118012）、漳发水务私募债
（118051）等项目。熊炎辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘锐先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人；2012 年开
始从事投资银行业务，曾主持或参与惠博普（002554）、春兴精工（002547）等
再融资项目，东方金钰（600086）公司债、阜新市城市基础建设投资有限责任公
司企业债项目。刘锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
本项目的协办人为冯杭飞。
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冯杭飞女士，兴业证券投资银行业务总部二级高级经理；2021 年开始从事
投资银行业务，曾任职安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），参与嘉兴燃气
港股 IPO、立邦涂料和金红叶纸业等多家大型企业的年度审计。
（三）本次证券发行其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张司卉、谷米多、张家亮、周
觉文。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，兴业证券股份有限公司实际控制人福建省财政厅持
有发行人控股股东漳龙集团 10%股份，未持有发行人（证券代码：000753）股票。
上述情形因国有企业股权划转产生，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
截至 2023 年 11 月 7 日，兴业证券股份有限公司母公司自营户持有发行人
业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐福建漳州发展股份有限公司 2023 年向特定对象发
行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
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的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 5 月 11 日召开的第八届董事会
东漳龙集团的批复，本次发行已履行了完备的内部决策程序及国资审批程序。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易
所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
票全部呈报批准程序。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》
第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发
行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，
获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，
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发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出
具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
合法权益的重大违法行为；
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，
最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
为。
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定
经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告
等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过人民
币 166,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“漳浦盐场 100MW
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（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目”、
“漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光
伏发电建设项目”和“补充流动资金”。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任
和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影
响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东
大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）
本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单
独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时
间间隔不得少于六个月。
经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023 年 5 月 11 日召开的第八届
董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年 6 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股
东大会、2023 年 10 月 8 日召开的第八届董事会 2023 年第三次临时会议和 2023
年 11 月 24 日召开的第八届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了本次向特
定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公
开发行股票上市日为 1997 年 6 月 26 日，本次发行董事会决议日与首次公开发行
股票上市日的时间间隔已超过 6 个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十六条的规定。
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（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行的发行对
象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票采取询价发行方式，
定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行
前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行
日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），符合《发行管理
办法》第五十六条的规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
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经核查本次发行的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相
关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，漳龙集团不参与本次发行
的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本
次发行的股份；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价
方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购；符合《发行管理办法》第
五十八条的规定。
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行完成后，控股股
东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月不得转让，其他特定对象所认
购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五
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十九条的规定。
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业
证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（十一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次发行，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，
符合《发行管理办法》第六十六条的规定。
（十二）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司净
资产的比例为 2.93%，未超过 30%。申请人最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资（包括类金融业务）的情形。
行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解
与适用
报告期内，公司虽然存在行政处罚事项，但发行人足额缴纳各项处罚罚款，
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积极完成相应整改，报告期内发生的违法违规行为未对社会公众造成危害或损害
社会公众利益。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即不超过
本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的董事会决议日为 2023 年 5 月 11 日，距离前次募集资金到位日
（2016 年 12 月）已超过 18 个月，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规
定。
与适用
公司本次发行募集资金总额不超过 166,500.00 万元（含本数），其中补充流
动资金 43,700.00 万元，本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的
经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本上市保荐书出具日，本次发
行方案未发生重大变化，符合相关规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
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持续督导事项 具体安排
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票
及其衍生品种解除限售等。
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表
见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制
平仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表
人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15
日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人
应当及时向交易所报告：
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高
级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事
项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正
或者补充，并向交易所报告。
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，
向交易所报告。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。
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十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支
持。
保荐机构兴业证券认为：福建漳州发展股份有限公司申请 2023 年向特定对
象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保
荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
冯杭飞
保荐代表人：
熊炎辉 刘锐
内核负责人：
石军
保荐业务负责人：
孔祥杰
董事长、法定代表人：
杨华辉
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