为了完善河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效 地履行其职 责，提高 董事会规范 运作和科 学决策水平 ，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《河北
恒工精密装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
全体董事遵照《公司法》《公司章程》及其他相关规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由7名董事组成，含独立董事3名，设董事长1人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事会下设的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准
决定其主任委员人选；
（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议决定公司章程第一百二十二条规定的关联交易行为；
（十七）审议决定公司章程第一百二十三条规定的交易行为以及购买、出
售资产行为；
（十八）审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助
事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
（十九）审议决定公司章程第一百二十四条规定的募集资金使用事宜；
（二十）审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前述情
形外，审议批准股东大会职权范围以外根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》需要披露的其他对外投资事宜；
（二十一）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十二）根据公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收
购本公司股份的；
（二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具
对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、
专项报告；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
除公司章程第四十三 条规定之外的其他关联 交易行为（提供担
保、提供财务资助除外）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标
准的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于按照关联交易
方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》有关规定执行。
除公司章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为（提
供担保、提供财务资助除外）及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当
经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一 个会 计年 度经 审计 净利 润 的10%以 上， 且 绝对 金额 超过 100万 元人 民
币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关
规定执行。
除公司章程第四十九条规定之外，下列募集资金使用事宜应当经
董事会审议批准：
（一）在募集资金到账后，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金的；
（二）以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
（三）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
（四）股东大会审批范围以外的节余资金（包括利息收入）使用，但节余
资金（包括利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%的除外；
（五）变更募投项目实施地点的；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集
资金使用事宜。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（五）组织并协调董事会的运作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会
会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会报告；
（八）法律法规、公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举1名董事履行职务。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专
业人士。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第
一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，定期会议应
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通
知，通知时限为临时董事会会议召开前2日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
（十）口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其
他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议
关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该议案提交股东大
会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出
席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照以上二款统计的人
数合计后确认出席人数。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在 委托书中明确对每一事项发 表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得同时委托2名以上的董
事。
如委托或委托书不符合公司章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定
的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否
则，表决无效。
董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外提供财务资助行为需经出席董事会会议的2/3以上董事
同意方可作出决议。
由董事会审批的对外担保需经出席董事2/3以上同意。
公司依据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席的董事会方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决
议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为
时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参
会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开
始时确定。
董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
本办法所称“以上”、“以内”、“前”均含本数；“过”、
“高于”、“低于”均不含本数。
本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定为准。
本办法由公司董事会负责解释，修改权属股东大会。
本办法自公司股东大会审议通过后生效。
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