证券代码：688577 证券简称：浙海德曼 公告编号：2023-048
浙江海德曼智能装备股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商
变更登记以及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27
日以现场结合通讯的方式召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本并授权办理工商变更登记的议案》、
《关于修订＜公司章程＞
及部分公司治理制度的议案》，同时提请股东大会授权管理层办理后续工商变更、
章程备案等相关事宜。上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）相关业务规定，浙江海德
曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日收到中证登
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一
个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记 117,296 股。本次限制性股票归属
完成后，公司的股份总数由 54,089,320 股增至 54,206,616 股，注册资本由
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，形成《浙江海德曼
智能装备股份有限公司章程》（202311 修订）。具体章程修订内容如下：
现将该条修改为： 公司注册资本为人民币 54,206,616 元。
股。
现将该条修改为： 公司股份总数为 54,206,616 股，均为人民币普通股。
监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》）的要求设立独立董事。
现将该条修改为： 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。
（一）根据法律、
行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，
即不具有本章程第一百二十八条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司股东大会确定的
其他任职条件。
现将该条修改为： 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、
部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第
一百二十七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则。
任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持
有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；
（七）中国证监会
或交易所认定的其他人员。
现将该条修改为： 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
现将该条修改为： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
现将该条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提
议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议
召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半
数以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
现将该条修改为： 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）董事、
高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独
立董事的半数以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
名委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。。
现将该条修改为： 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。（三）独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
现将该条修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
（二）公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
（四）两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（五）董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（六）
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（七）独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（八）独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（九）公司
应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（十）公司适时
建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（十
一）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以
工商登记机关核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了部分治理制度。具体如下：
序号 制度名称 是否需要提交股东大会
修订后的《公司章程》及部分公司治理制度同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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