国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向特 安科瑞电气股份有限公司本次向特定对象发行不超过 64,414,837
指
定对象发行 股（含本数）A 股股票并在深圳证券交易所上市交易的行为
发行人、安科瑞、公 安科瑞电气股份有限公司，曾用名“上海安科瑞电气股份有限公
指
司 司”，系本次发行的主体
报告期、最近三年及
指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
一期
申报基准日 指 2023 年 9 月 30 日
安科瑞有限 指 上海安科瑞电气有限公司，系发行人前身
江苏安科瑞 指 江苏安科瑞电器制造有限公司，系发行人的全资子公司，
广州安科瑞 指 广州安科瑞计算机服务有限公司，系发行人的全资子公司
安科瑞新能源 指 上海安科瑞新能源有限公司，系发行人的全资子公司
安科瑞电商 指 安科瑞电子商务（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
安科瑞研究院 指 江苏安科瑞微电网研究院有限公司，系发行人的全资孙公司
安科瑞电能 指 江苏安科瑞电能服务股份有限公司，系发行人控股子公司
安科瑞微电网 指 江苏安科瑞微电网系统科技有限公司，系发行人的全资子公司
新加坡安科瑞 指 ACREL SINGAPORE PTE.LTD.，系发行人的全资子公司
乾航投资 指 海宁乾航投资合伙企业（有限合伙），系发行人的参股企业
《发起人协议》 指 《安科瑞电气股份有限公司发起人协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
国盛证券、保荐机 国盛证券有限责任公司，为发行人本次发行提供保荐和承销服务
指
构、主承销商 的机构
上海事诚会计师 指 上海事诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电
律师工作报告 指
气股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
法律意见书、本法律 本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电
指
意见书 气股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说
《募集说明书》 指
明书（申报稿）》
《国盛证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司 2023 年度
《尽调报告》 指
向特定对象发行股票之尽职调查报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安科瑞电气股份有限公司章程》
《财务报告》 指 发行人编制的 2023 年 1-9 月的《财务报告》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指
五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指
次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司
指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》
法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
用意见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异（如有），均系计
算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票之
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵
公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》
《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规
和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上
城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投
资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
务；
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师、郭政杰律师，三位律师执业以来均
无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：
号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
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（一）本所律师于 2023 年 6 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所
律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问
题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人主要股东及其他关联方的工商档
案材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会
会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人设立时的验资报告、审计
报告、财务报表，与发行人聘请的本次发行的保荐机构和审计机构、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的
申请文件。
（三）在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的
资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律
师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有
关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部
门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了调查表，并取得了发行人及
相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人
员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所
信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担
责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成
本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和
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律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会、深交所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他
申报文件提呈中国证监会、深交所审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东回
报规划（2023 年-2025 年）的议案》等与本次发行相关的议案，2023 年 8 月 18
日发行人召开了第五届董事会第二十次会议同意将该等议案提交股东大会审议。
发行人独立董事对本次发行相关事项发表了同意的独立意见。
通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过以及中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 64,414,837 股（含本数），并
以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
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与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股
份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对
象发行股票的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 100,977.65 80,000,00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需
求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。
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本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
经本所律师核查，发行人本次发行已经第五届董事会第十九次会议、第五届
董事会第二十次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，该等董事会及股
东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均
符合法律法规及《公司章程》的规定，会议所通过的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出了如
下授权：
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
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与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发
行相关事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。如果国
家法律法规对本次发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容
符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权程序和授权范围
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经其董事会、股东大会审议通
过，股东大会对董事会的授权程序及范围合法、有效，发行人本次发行除尚需获
得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得必要的批准
和授权。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由安科瑞有限整体变更设立的股份有限公司，其
设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人合法存续且不存在需要终止的情形
一社会信用代码为 91310000751864205N 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：安科瑞电气股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：上海市嘉定区育绿路 253 号
法定代表人：周中
注册资本：21,471.6125 万元
成立日期：2003 年 6 月 23 日
营业期限：2003 年 6 月 23 日至长期
经营范围：一般项目：电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电容器及其
配套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电力电
子元器件制造；照明器具制造；电气信号设备装置制造；物联网设备制造；工业
自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表
制造；环境监测专用仪器仪表制造；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网
数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；信息安全设
备制造；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；工程和技术研究和试
验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；充电桩销售；智
能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；
电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；电工
仪器仪表销售；软件销售；智能仪器仪表销售；照明器具销售；物联网设备销售；
信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
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活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建
设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
法》及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（三）发行人股票已在深交所上市并持续交易
中国证监会出具〔2011〕2028 号《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准安科瑞公开发行不超过 867 万股
新股。深交所出具深证上〔2012〕10 号《关于上海安科瑞电气股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》，同意安科瑞股票在深交所上市交易，证券
简称为“安科瑞”，证券代码为“300286”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股票仍在深交所上市
交易，证券简称为“安科瑞”，证券代码为“300286”，发行人不存在触及《上
市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票
已在深交所上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律
法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通
股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所
认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人的说明、公告文件并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第（三）款的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
的情形：
（1）根据发行人的关于募集资金使用的公告文件、发行人声明及本所律师
核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。天健会计师已为
发行人出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规
定。
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（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）根据发行人的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》《江苏省法人公共信用信息查询报告（标准版）》《信用报告（无违法违
规证明版）》及发行人的承诺、发行人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪
记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发
行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十
一条第四款的规定。
（5）根据控股股东、实际控制人的声明及其无犯罪记录证明，并经本所律
师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）根据发行人的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》《江苏省法人公共信用信息查询报告（标准版）》《信用报告（无违法违
规证明版）》以及出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部
门网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定。
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行
募集资金将用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造
项目及补充流动资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的
规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行
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股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行
募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行
募集资金用于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项
目及补充流动资金，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
理办法》的相关规定：
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过三十
五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
（3）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，且发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相
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关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》规定的条件
谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
向特定对象发行股票方案的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金
未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会
履行发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符
合当时适用之《公司法》的相关规定，并已办理了工商登记手续。
（二）经本所律师核查，《发起人协议》符合当时适用之《公司法》及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和
验资程序，符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之
《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人已经按照当时适用之《公司法》及其他相
关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人目前主营业务为中低压企业微电网能效管理所需的设备和系统的研
发、生产、销售及服务，具备独立从事其主营业务的业务资质、经营性资产及人
员等，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在与实际控制人及其控制
的其他企业有同业竞争的情形，报告期内不存在显失公平的关联交易，发行人的
业务独立于实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
继。截至本法律意见书出具日，安科瑞有限名下的资产已经变更登记至发行人名
下，相关财产的转移手续已经办理完毕。
备、商标、专利、软件著作权、作品著作权等资产，发行人的主要资产权利不存
在产权归属纠纷。
人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被实际控制人占用的情况；发
行人对主要资产有完全、合法的控制支配权及使用权，主要资产权利及使用不存
在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在
在实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业担任除董事、监事
之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情况；发行人的财务人员不
存在在实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业中兼职的情
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形。发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位
或其他关联单位完全分离形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人已建立了完整的组织机构及健全的内部经营管理机构，各司其职，独
立行使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与控股股东、实际控制
人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人
及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人及其
子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。发行人不存
在以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的
情况，亦不存在实际控制人和其他关联方及其控制的其他企业占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人
的发起人情况。
经本所律师核查，发行人设立时，发行人的 6 名发起人中 5 名为具有完全民
事权利能力和民事行为能力的自然人，1 名为在中国境内合法有效存续的企业。
发行人的 6 名发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起
人并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
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经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效
之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
（三）发起人投入的资产
经本所律师核查，发行人的各发起人投入发行人资产的产权关系清晰，将上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有主要股东
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披露了发行人
的现有主要股东情况。
经本所律师核查，发行人现有的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司股东的资格。
（五）发行人主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 9 月 30 日，前十大股东中存在的关联关系如下：
行股份有限公司-汇添富盈鑫灵活配置混合型证券投资基金皆由中国工商银行股
份有限公司作为其基金托管人。
除上述已披露的情况外，发行人其他前十大股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，周中为发行人的控股股东、实际控制人，且报告期内未发
生变更。
（七）发行人主要股东的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要股东所持有的发行
人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经本所律师核查，发行人系安科瑞有限通过整体变更设立的股份有限公司，
其设立具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
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（二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露了
发行人自 2011 年 12 月首次公开发行股票并上市及之后的股份变动情况。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动均
履行了必要的法律程序并办理完毕相应的工商登记及备案手续，符合当时有效之
法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与各自持有的《营业执
照》所核准的经营范围相符，经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的
规定
（二）发行人生产经营取得的主要许可或资质
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许
可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定
（三）境外经营情况
经本所律师核查，发行人在中国境外设立经营机构的行为已经履行了必要的
批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人报告期内上述经营范围的变更均得到了其权力机构
的批准并在注册登记机关办理了相应的变更登记手续，其变更合法、有效。发行
人报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人 598 号《审计报告》、1668 号《审计报告》、1188 号《审计报
告》《财务报告》及发行人报告期内的定期报告等资料，发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年、2023 年度 1-9 月主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的实际控制人、控股股东为周中。
持有发行人 5%以上股份的其他股东为上海前航投资有限公司、吴建明、朱
芳。本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”及“九、关联交
易及同业竞争”中披露前述股东的基本情况。
根据控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，除发行人及其
子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业为上海前航
投资有限公司。本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中披
露上海前航投资有限公司的基本情况。
（1）发行人及其控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家
庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：周中（董事长兼任总经理）、
朱芳（董事兼任副总经理）、罗叶兰（董事兼副总经理兼董事会秘书兼财务总监）、
宗寿松（董事兼任副总经理）、方严（副总经理）、刘捷（独立董事）、姚军（独
立董事）、李仁青（独立董事）、王金元（独立董事）、姚宝敬（独立董事）、
杨广亮（监事会主席）、严小军（监事）、徐凤鸣（职工监事）。
除上述人员外，发行人的关联自然人还包括持股发行人 5%以上股份的自然
人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
（2）除发行人及其子公司外，上述关联自然人无其他控制或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业。
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本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的对外投资”中披露发行人子公司基本情况。
（1）历史关联自然人
报告期内曾为发行人关联方的自然人如下：
姓 名 与发行人的关系
李鹏飞 曾为发行人独立董事，于 2021 年 6 月 22 日任期届满
陆家星 曾为发行人独立董事，于 2021 年 6 月 22 日任期届满
杜毅威 曾为发行人独立董事，于 2023 年 7 月 3 日辞去独立董事职务
张士全 曾为发行人副总经理，于 2023 年 9 月 5 日辞去副总经理职务
除上述人员外，发行人的历史关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成
员。
（2）历史关联非自然人
报告期内曾为发行人关联方的非自然人如下：
名 称 与发行人的关系
上海佳亮会计师事 发行人历史独立董事陆家星任董事，2021 年 6 月 22 日陆家星不再
务所有限公司 担任发行人独立董事
（二）发行人的关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易主要为关联租
赁。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的关联交易”中披露发行人关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内已经发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定，为发行人关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，合法有效。
（五）发行人的同业竞争
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人控制的企业与发行人及其
子公司之间不存在同业竞争的情况。
（六）发行人避免同业竞争的措施
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发行人的控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞
争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请文件中已对发行人之关联方、关
联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 7 家全资子公司、1 家控股子公司和
之“（一）发行人的对外投资”中披露上述公司的基本情况。
（二）发行人的土地、房产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人的土地、房产”中披露发行人及子公司持有的土地、房产情况。经本所律
师核查，发行人及子公司合法取得并拥有上述土地、房产。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
注册商标。经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述商标。
查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述计算机软件著作权。
师核查，发行人及其子公司合法取得并拥有上述作品著作权。
（四）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人及其子公司主要设备包括松下贴片机、地源热泵综
合系统、光伏发电系统、SMT、自动化生产线、能耗系统等。本所律师核查后认
为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述设备的所有权。
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（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产系通过购买、自主申请、
受让等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，合法、有效且
不存在产权纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续
或签署了有效合同，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（六）发行人的房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人的房产租赁”中披露发行人的房产租赁情况。
经本所律师核查，发行人房产租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租
赁行为合法有效，承租房产未办理租赁备案不会对发行人经营造成重大不利影
响，不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。
（七）发行人主要财产的担保
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
发行人主要财产的担保”中披露发行人主要财产的担保情况。除已披露的担保情
况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保
或权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，相关的权
属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕
疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司的重大合同合法、有效，不存在因履行
上述重大合同而发生重大纠纷的情况。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其子公司重大合同的履行不存在需变更合同主体
的情形，重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
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截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及
同业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人正常经营、
投资活动中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在违反相关法
律及行政法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立
的行为，发生的增资扩股、减少注册资本符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人上市后发生的重大资产变化及收购兼并事项
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生重大资产收
购或出售事项。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人整体变更时《公司章程》的制定及内容符合当时有
效之《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件，合法、有效。
（二）发行人章程报告期内的修改
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经本所律师核查，报告期内，发行人对章程的修改履行了必要的法定程序，
其修订程序及修订内容符合当时有效之《公司法》和相关法律、行政法规及规范
性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依照《公司法》修订，其内容
符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、行政法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该等规则符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的有关规定，通过的决议合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会历次重大授权情况
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会对董事会作出的重大授权符合
《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其授权合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事会成员 9 人，其中独立董事 5 人；监事会
成员 3 人，其中职工代表监事 1 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 4 人（其
中 1 人兼任财务总监及董事会秘书）。
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本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》《公司章程》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的选举、聘
任及更换均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述主要税收优惠符合
法律、行政法规及规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的主要政府补助均取得了
政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收
方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”中详细披露了发行人的环境保护情
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况。经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合相关环保
法律法规的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及办理环境影响评价审
批手续。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术
监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，
并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，除“研发总部及企业微电网系统升级项目”项目所使用土
地正在办理土地使用权登记手续外，发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目
用地的国有土地使用权。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的
情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，除已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政
处罚事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营
或对本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存
在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营或对本次发行有实质影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。
本所律师认为，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资
格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。
发行人的本次发行尚需依法获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向
特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
郭政杰
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