国泰君安证券股份有限公司
关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为三未
信安科股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会2022年9月14日出具《关于同意三未信安科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2091号），公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票19,140,000股，并于2022年12月
售条件流通股60,306,071股，无限售条件流通股16,250,197股。
具体参见公司于2023年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《三未信安科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：
本次上市流通的限售股股东共计6名，涉及的限售股数量共计24,253,724股，
包括公司首次公开发行的部分限售股、部分战略配售限售股及限售期间实施公积
金转增股本增加的股份，其中：（1）本次上市流通的限售股股东数量为5名，对
应的限售股数量合计为22,205,773股，占公司股本总数的19.50%；（2）本次上市
流通的战略配售限售股股东数量为1名，对应的限售股数量为2,047,951股，占公
司股本总数的1.80%。本次上市流通的限售股锁定期为自公司首次公开发行股票
上市之日起12个月，现锁定期即将届满，将于2023年12月4日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成
的议案》，9名董事一致认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具
体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。上述
股票期权已完成行权，新增股份于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公
告》。本次变动后，公司总股本由76,556,268股增加至76,952,268股。
利润分配及公积金转增股本方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.29元（含税），以资本
公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司以2023年5月15日为股权登记日实施权
益分派，实施完毕后公司总股本由76,952,268股增加至113,889,356股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告
披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
“1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司申报本公司持有的公司股份及其变
动情况。
定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文
件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。
相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
“1.若公司首次公开发行股票并上市的申报于本次股权转让及增资完成工
商变更登记手续之日起12个月内完成，根据《监管规则适用指引—关于申请首发
上市企业股东信息披露》，自本企业取得公司股票之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份；
若公司首次公开发行股票并上市的申报晚于本次股权转让及增资完成工商
变更登记手续之日起12个月，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理本企业持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；
如果证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门关于上述股份锁定期
的要求发生任何变更的，上述承诺内容应进行相应调整。
定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、
法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信
履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
“1.自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人持有
的公司股份及其变动情况。
干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范
性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的
义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
“1.本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格根据证券监管
机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有
关规定，以及本企业/本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事
项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的有关规定，以及本企业/本人股份锁定承诺规定的限售期内，本企
业/本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
面因素确定是否减持发行人股份；如本企业/本人确定依法减持发行人股份的，
将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进
行减持，并履行相应的信息披露义务。
所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本企业/本
人未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本企业/本人将严格按照证
券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
业/本人在接到发行人董事会发出的本企业/本人违反了关于股份减持承诺的通知
之日起20日内将有关收益交给发行人。”
（三）战略配售股份的锁定承诺
公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发
行战略配售，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为24,253,724股，占公司股本总数的比例
为21.30%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；
（二）本次上市流通日期为2023年12月4日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
剩余限
持有限售 持有限售股 本次上市
序 售股数
股东名称 股数量 占公司总股 流通数量
号 量
（股） 本比例 （股）
（股）
江西裕润立达股权投资管理有限
心（有限合伙）
中国互联网投资基金管理有限公
合伙）
中小企业发展基金（深圳南山有
限合伙）
国泰君安证券资管－招商银行－
号战略配售集合资产管理计划
北京云鼎鸿合投资合伙企业（有
限合伙）
合计 24,253,724 21.30% 24,253,724 0
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（四）限售股上市流通情况表如下：
限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
首发限售股 22,205,773 12 个月
战略配售股份 2,047,951 12 个月
合计 24,253,724 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本核查意见出具之日，三未信安本次上市流通的限售股股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
（2）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（4）截至本核查意见出具之日，三未信安对本次首次公开发行部分限售股
上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三未信安首次公开发行部分限售股上市流通的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 凯 刘文淘
国泰君安证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
