证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2023-106
福能东方装备科技股份有限公司
关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
调整优化资源配置，聚焦新能源核心业务，拟通过广东联合产权交易中心公开挂
牌转让公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）
确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
《关于拟转让所持深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权并进行信息预披露的议
案》，并对该事项进行了披露，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日刊登在巨
潮资讯网的《关于拟转让所持深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权并进行信息
预披露的提示性公告》（公告编号：2023-062）。
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司
低于 3,982.39 万元交易价格转让所持大宇精雕 100%股权。本次交易完成后，公
司不再持有大宇精雕的股权，并不再将大宇精雕纳入公司合并报表范围。公司独
立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了审核意见。
规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，《资产评估报告》（中联国际评
字[2023]第 VIMQH0781 号）应经国有资产管理部门备案。
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定，目前无法判断是否
构成关联交易。如构成关联交易，公司届时将按照相关规定履行关联交易的审议
程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟通过广东联合产权交易中心以公开挂牌交易方式进行，尚未确定
受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
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销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开
发与购销。
（质押权人为佛山市投资控股集团有限公司），质押将于股权转让完成前解除，
除此之外不存在其他质押或者其他第三人权利。资产权属不涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务指标
大宇精雕最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
科目 2022年12月31日 2023年7月31日
资产总额 392,958,080.94 253,046,704.98
负债总额 391,176,499.69 242,444,237.46
所有者权益 1,781,581.25 10,602,467.52
科目 2022年1-12月 2023年1-7月
营业收入 52,192,708.08 41,941,961.80
营业利润 -260,317,443.38 8,555,830.09
净利润 -291,326,431.35 8,820,886.27
（注：上述为大宇精雕合并报表数据）
（三）交易标的的审计和评估情况
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳大宇精雕科技有限公
司 2023 年 1-7 月专项审计报告》（国富专字[2023]44020008 号），截至审计基
准日 2023 年 7 月 31 日，大宇精雕合并总资产 25,304.67 万元，合并总负债
业利润 855.58 万元，净利润 882.09 万元；大宇精雕母公司总资产 39,539.83
万元，母公司总负债 28,013.13 万元，母公司所有者权益 11,526.70 万元，营业
收入 1,546.94 万元，营业利润 991.71 万元，净利润 1,620.03 万元。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
[2023]第 VIMQH0781 号），以评估基准日 2023 年 7 月 31 日，采用资产基础法和
收益法对大宇精雕的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法作为评估
结论，评估值为 3,982.39 万元。资产基础法通常采用母公司报表为评估基础，
收益法通常采用合并报表为评估基础。具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
①母公司总资产账面值为 39,539.83 万元，评估值为 31,995.52 万元，评估
减值为 7,544.31 万元，减值率为 19.08%；
②母公司总负债账面值为 28,013.13 万元，评估值为 28,013.13 万元，无增
减值；
③母公司所有者权益账面值为 11,526.70 万元，评估值为 3,982.39 万元，
评估减值为 7,544.31 万元，减值率为 65.45%，减值幅度较大的主要原因是审计
机构根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第七条，大宇精雕对其子公
司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑大宇精雕子公司的经营亏损情况（大
宇精雕子公司近年来其收益水平呈现出大幅下滑趋势）。评估机构采用资产基础
法，根据相关评估准则，评估大宇精雕子公司基准日的市场价值并按所持股份比
例计算长期股权投资评估值。因为评估机构考虑大宇精雕子公司的经营亏损情
况，故而造成评估值与账面值比较发生变动，变动值为-8,500.40 万元。如与合
并所有者权益账面值为 1,060.25 万元相比，评估值则为增值。
（2）收益法评估结果
合并所有者权益账面值为 1,060.25 万元，评估值为 1,308.76 万元，评估增
值为 248.51 万元，增值率为 23.44%。
（3）评估结论的确定
本次评估目的是股权转让。近年来受 3C 行业市场行情影响，上游设备厂商
严重受挫，精雕机行业产能饱和、需求较低，导致大宇精雕收益严重下降，业务
市场不稳定，需要对现有产品进行升级，再加之原材料的涨价和人工成本的不断
增加，导致现有的精雕机产品的毛利率不断压缩，使得大宇精雕原始投入资产无
法得到有效利用，故而造成收益法评估结果低于资产基础法结果。相对而言，资
产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了大宇精雕拥有当前生产规模的
市场价值；再者，资产评估反映大宇精雕所有者权益价值，为公司拟股权转让提
供了最基本的企业购建成本价值参考依据，并且大宇精雕目前收益未能覆盖资产
原始投入，不存在商誉等不可辨认资产，账外可辨认资产主要为专利权、商标权
和计算机软件著作权，已包含在资产基础法评估结果中，资产基础法结果可以反
映大宇精雕股东全部权益价值，因此采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
（四）交易标的与福能东方的资金往来情况
单位：万元
序号 公司名称 上市公司核算的 2023 年 10 月 31
会计科目 日期末数
上述第一笔和第二笔资金往来款计划在股权转让完成前处理；第三笔资金往
来款将按照下述“交易协议和转让方案主要内容中第 8 条”处理。除以上情形外，
福能东方与大宇精雕及其下属子公司不存在其他资金往来情况。
截至本公告日，福能东方不存在为大宇精雕提供担保事项。
四、交易协议和转让方案主要内容
福能东方将大宇精雕 100%股权以不低于?3,982.39 万元转让给受让方。
大宇精雕 100%股权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，
采用（协议转让、网络竞价）的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合
同，实施产权交易。
截至 2023 年 10 月 31 日，大宇精雕员工 130 人。受让方承诺受让大宇精雕
（1）资产评估报告中涉及的大宇精雕债权债务由本次工商变更后的大宇精
雕享有和承担；
（2）资产评估基准日的次日至大宇精雕工商变更完成之日（含）新增的债
权债务由工商变更后的大宇精雕享有和承担；
（3）大宇精雕工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的大
宇精雕享有和承担。
（4）原股东与大宇精雕之间的债权债务由工商变更后的大宇精雕享有或承
担。
（1）受让方向广东联合产权交易中心交纳的保证金为挂牌价的 30%，为
方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因受让方违反产权交易相关法规政
策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，受让方应
在保证金发生扣收之日起 5 日内一次补足。
（2）受让方首期（含保证金）付款不得低于交易价款的 30%，其中，扣除
保证金后的余款应在本交易协议生效之日起 5 个工作日内向广东联合产权交易
中心的专用结算账户支付（以银行到账时间为准）；其余款项于本交易协议生效
之日起一年内向福能东方付讫，并于本交易协议生效之日起 5 个工作日内提供合
法有效担保，余款按同期银行贷款利率向福能东方支付延期付款期间的利息至实
际支付之日。
交易双方同意，受让方应代为支付大宇精雕应付福能东方的利润分配款项。
受让方应在本协议生效之日起 5 个工作日内一次付清首期款项不低于 4,000 万
元。剩余款项可分期支付，受让方应对分期款项提供全额担保，具体另行约定。
如受让方未能支付上述款项，大宇精雕应继续支付，福能东方有权同时向受让方
和大宇精雕主张债权。
（1）交易双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为 2023 年 7 月 31 日。
大宇精雕自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内
产生的损益由工商变更后的大宇精雕股东承担和享有。交易双方不得以交易期间
企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（2）资产评估基准日（含）之前涉及的法律责任、资产评估基准日次日至
大宇精雕工商变更完成之日（含）新增的法律责任以及大宇精雕工商变更完成之
日起新增的法律责任，均由本次工商变更后的大宇精雕承担。
大宇精雕股权交割后，受让方同意委托福能东方暂时托管重庆大宇的银行账
户，托管时限截至重庆大宇全部偿还应付福能东方的债务。托管期间，重庆大宇
的法定代表人、财务人员由福能东方派驻，财务章及所有财务印鉴材料由福能东
方派驻人员保管，受让方应全力配合福能东方。
（1）福能东方向受让方承诺，股权交割后 30 个工作日内，福能东方负责解
除股权交割日前发生的大宇精雕所有对外担保事项。
（2）福能东方向受让方承诺，在大宇精雕股权交割日后，如因大宇精雕股
权交割日前事由导致的罚款类行政处罚，由福能东方承担。
五、本次交易的其他安排
大宇精雕 100%股权交割日后，如员工非主动离职，其中员工自入职之日起
至股权交割日前时段的经济补偿金由公司承担。
六、本次交易的定价和定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
[2023]第 VIMQH0781 号），在评估基准日 2023 年 7 月 31 日，采用资产基础法的
评估结果，大宇精雕股东全部权益评估值为 3,982.39 万元，公司将参考评估结
论确定标的资产的转让价格为不低于 3,982.39 万元。本次公开挂牌转让将依据
市场情况，遵循客观、公允、合理的原则，符合国家的相关规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让后，公司能够回笼部分营运资金，将有利于改善公司经营状况
和现金流量，提升公司运营效率。公司不再持有大宇精雕的股权，不再将其纳入
合并范围，更好地聚焦公司新能源主营业务发展，符合公司目前经营需要以及未
来长期发展战略，不会损害公司及全体股东利益。
八、备查文件
事项意见；
特此公告。
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