三湘印象股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：三湘印象股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三湘印象
股票代码：000863
收购人一名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
住所/通讯地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
收购人二名称：武汉联投置业有限公司
住所/通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三湘印象股
份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在三湘印象股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：本次收购尚需通过湖北省国资委批准；
本次收购涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不
予进一步审查决定；本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份
协议转让过户登记。联发投认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有
权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本
次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及
证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司
股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不
确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 65
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 66
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人一、认购人、联发投 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
收购人二、联投置业 指 武汉联投置业有限公司
收购人 指 联发投、联投置业
三湘印象、上市公司、公司 指 三湘印象股份有限公司
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司
湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控股
湖北联投 指
有限公司”）
，系联发投第一大股东和控股股东
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发
湖北省国资委 指
投和联投置业的实际控制人
华能贵诚信托 指 华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司
联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的
本次协议转让 指 295,174,890 股上市公司流通股股份（占上市公司总
股本数量的 25.00%）
三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股
股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的部分股东
表决权放弃 指 权利、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股
股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的部分股东
权利
联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超过
本次向特定对象发行、本次
指 354,209,868 股股票（不超过上市公司向特定对象发
发行
行前总股本数量的 30.00%）
由本报告书所定义的本次协议转让、表决权放弃、
本次收购、本次交易 指
本次向特定对象发行组成的交易之合称
《股份转让协议》 指 建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司
之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
签署的《表决权放弃协议》
《附条件生效的股份认购协 湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有
指
议》 限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议》
根据《股份转让协议》约定，联投置业受让的三湘
控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通
股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%） 。其中，
协议转让股份 指
三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司
的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公
司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本数
量的 14.75%）
质权人 指 浙商银行股份有限公司上海分行
三湘印象及三湘印象合并财务报表范围内的全部主
集团公司 指
体
承诺方 指 湖北联投、联发投、联投置业
本报告书 指 《三湘印象股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上市公司总股本、上 市 公 司
指 除非特殊说明，指 1,180,699,560 股
向特定对象发行前总股本
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人一介绍
（一）联发投基本情况
截至本报告书签署之日，联发投的基本信息如下：
名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万元
统一社会信用代码 91420000676467516R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的
投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投
经营范围 资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、
仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询
和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务
经营期限 2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日
湖北联投集团有限公司（持股比例为 38.66%）、华能贵诚信托有限公
主要股东 司（持股比例为 22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股比例
为 6.93%）
通讯地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
邮政编码 430061
联系电话 027-81737700
（二）联发投股权控制关系情况
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。截至本报告书
签署之日，湖北联投直接持有联发投 38.66%股权，为联发投的控股股东。湖北
省国资委持有湖北联投 100%股权，为联发投实际控制人。
联发投股权控制结构具体情况如下：
联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资
委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、三
峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖
北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。
（三）联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，联发投控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序 注册资本（人
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 民币万元）
对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、
运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿
化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投
湖 北 省建 设 湖北省武汉市经
资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；
生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、
限公司 风大道 38 号
施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。
（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信
湖北省武汉市武 业务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行管理；
湖 北 省数 字 昌区中南路街道 互联网域名注册服务；在线数据处理与交易处理业
；测绘服务；建筑劳务分包；
团有限公司 中小龟山金融文 建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设
化公园 19 计；住宅室内装饰装修；道路旅客运输经营；医疗
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
序 注册资本（人
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 民币万元）
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）
；云计算设备销售；信息安
全设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；人
工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
商用密码产品销售；云计算装备技术服务；５Ｇ通
信技术服务；互联网安全服务；数据处理和存储支
持服务；企业征信业务；人工智能应用软件开发；
互联网数据服务；工业互联网数据服务；数字内容
制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；区块
链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网
设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；地
理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技
术咨询服务；软件销售；货物进出口；旅客票务代
理；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；国
内货物运输代理；远程健康管理服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；财务
咨询；办公设备耗材销售；薪酬管理服务；劳务服
务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；承接档
案服务外包；税务服务；社会经济咨询服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直
播服务；基于云平台的业务外包服务；广告发布；
广告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖 北 省联 合 武汉市武昌区东
武汉城市圈城际铁路及其配套设施项目的投资及
建设
限公司 媒大厦 24 层
房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；
武 汉 联投 置 武汉经济技术开
业有限公司 发区东风大道 36
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其
湖 北 省梓 山
咸宁市咸安区贺 它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投资；
湖 生 态新 城
投 资 有限 公
站前广场 11 号楼 发经营；旅游开发业务；对项目的评估、咨询和担
司
保业务；国际技术、经济合作业务
湖 北 联发 投 农业投资；土地经营开发；规定内农产品、水产品
汉南区纱帽街纱
帽正街
限公司 目投资；城乡建设管理及项目投资；房地产开发。
序 注册资本（人
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 民币万元）
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可
证方可经营）
湖北省武汉市江 矿产资源投资,矿山建设,矿产品开采、加工、销售。
湖 北 联投 矿
业有限公司
联投大厦 22 层 经营）
对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技术
湖 北 省华 中 产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投
荆州高新区太湖
大道中段
资有限公司 游开发业务;不动产租赁。
（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，国土空间规划编制，建
筑智能化系统设计，建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
湖 北 省建 筑 准）一般项目：规划设计管理，工程管理服务，工
武汉市武昌区中
，
南一路 66 号
公司 采购代理服务，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，
家具销售，家用电器销售，灯具销售，卫生洁具销
售，五金产品零售，标准化服务，住房租赁，非居
住房地产租赁。
（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础设
湖 北 驿山 书 武汉市东湖开发 施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项目的
有限公司 园 1 号地块 家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
期限内经营）
湖北省武汉市武
湖 北 联投 资 昌区中南路街道
对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证劵、期
货投资咨询）
；股权投资
有限公司 中小龟山金融文
化公园 12 栋
磷矿资源开采；化工产品、化肥产品制造、销售（不
湖 北 省黄 麦 湖北省孝感市大 含危险化学品）
；土地开发、房地产开发、园区建
有限公司 麦岭大厦 出口业务除外）
；自有资产管理及资本运作。
（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
农业生态园区建设开发与投资；受政府委托，从事
湖 北 鄂州 梁
土地开发与整理；农产品种植及销售；旅游景观开
子 湖 生态 文 湖北省鄂州市梁
明 建 设有 限 子湖区涂家垴镇
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
序 注册资本（人
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 民币万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服
务；园区管理服务；游览景区管理；休闲观光活动；
会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；公园、
景区小型设施娱乐活动；物业管理；停车场服务；
联投（恩施） 湖北省恩施市龙 食品销售（仅销售预包装食品）
（除依法须经批准
限公司 路风情街 1 号 可项目：房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；
住宿服务；食品销售；烟草制品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅
游产业投资；环保工程投资；电力、机电、机械产
湖 北 清能 投 品生产、销售相关的经营实体投资；从事酒店、物
湖北省武汉市武
昌区中华路 57 号
有限公司 管理和处置；物业出租；企业管理咨询服务；装饰
工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电设
备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑室内、
室外装饰装修工程及市政公用工程的施工；非标准
钢构件、钢结构工程和网架工程的制作、安装；承
湖 北 省工 业
武汉市武昌区雄 包境外工程及境内国际招标工程；境外工程所需设
楚大街 42 号 备、材料出口（但国家限制或禁止出口的设备和材
限公司
料除外）；对外派遣工程劳务人员；建筑技术咨询
服务；建筑机械制造、安装（不含特种设备）
（以上
范围涉及资质的需持有效资质证从事经营）；建筑
工程所需材料和设备的采购、生产及销售
对新型城镇化建设项目、新农村建设及改造项目、
“美丽乡村”及改造项目的投资；土地收储开发及整
湖 北 联投 仙
仙桃市沔州大道 理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高
西端 1 号 新技术产业、节能环保产业及其他政策性建设项目
公司
的投资；国际技术经济合作业务（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
注：上述公司均为联发投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
截至本报告书签署之日，联发投控股股东湖北联投控制的除联发投之外的核
心企业及其经营范围如下：
注册资本
序
企业名称 （人民币万 注册地 持股比例 经营范围
号
元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
企业总部管理；企业管理；自然生态系统
保护管理；生态资源监测；生态恢复及生
态保护服务；生态保护区管理服务；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；自
然科学研究和试验发展；自然遗迹保护管
理；环境保护监测；土壤环境污染防治服
务；土壤污染治理与修复服务；土地整治
服务；土地调查评估服务；水土流失防治
服务；水资源管理；水文服务；水环境污染
防治服务；基础地质勘查；地质勘查技术
服务；矿业权评估服务；矿产资源储量估
算和报告编制服务；地质灾害治理服务；
规划设计管理；工业工程设计服务；工程
管理服务；工程和技术研究和试验发展；
湖北省武汉市东湖 大数据服务；互联网数据服务；软件开发；
湖北省自然资
新技术开发区韩杨 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
路 1 号光电创新园 1 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限公司
号楼 401 室 广；城市公园管理；森林公园管理；园区管
理服务；酒店管理；物业管理；住房租赁；
非居住房地产租赁；水污染治理；以自有
资金从事投资活动。
（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目 ： 国土空间规划编制；检验
检测服务；测绘服务；矿产资源勘查；非煤
矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程勘
查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治
理工程施工；地质灾害危险性评估；地质
灾害治理工程监理；建设工程设计；建设
工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；
建设工程质量检测；互联网信息服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、
钨）,非金属矿及制品销售,矿产资源储量评
湖北省武汉市武昌
湖北省矿产资 估服务,矿产资源储量估算和报告编制服
区水果湖街道水果
湖横路 3 号 1 幢 2 层
限公司 稀土金属冶炼,选矿,以自有资金从事投资
活动,再生资源回收（除生产性废旧金属）,
金银制品销售,黑色金属铸造,金属矿石销
注册资本
序
企业名称 （人民币万 注册地 持股比例 经营范围
号
元）
售,化工产品生产（不含许可类化工产品）,
化工产品销售（不含许可类化工产品）,矿
物洗选加工,常用有色金属冶炼。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查,
非煤矿山矿产资源开采,金属与非金属矿
产资源地质勘探,河道采砂。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：互联网数据服务，大数据服务，
数据处理和存储支持服务，以自有资金从
事投资活动，自有资金投资的资产管理服
务，互联网销售（除销售需要许可的商品），
互联网安全服务，园区管理服务，信息技
术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），软件开发，网络与信息安
全软件开发，信息安全设备制造，信息安
全设备销售，计算机软硬件及外围设备制
湖北省武汉东湖新
造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算
技术开发区高新大
机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯
湖北数据集团 道 770 号光谷科技大
有限公司 厦 A 座 402 室
服务，卫星遥感数据处理，地理遥感信息
KJDSA2023045 （ 自
服务，计算机系统服务，智能控制系统集
贸区武汉片区）
成，人工智能公共服务平台技术咨询服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：建筑智能化系统设
计，互联网信息服务，第一类增值电信业
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
提供电子认证服务及其与数字证书有关的
湖北省武汉市武昌
湖北省数字证 服务；承接电子政务、电子商务系统集成
区中南路街道民主
二路 75 号华中小龟
心有限公司 术培训及咨询；电子网络安全产品销售代
山金融文化公园 9 栋
理
湖北福汉木业 武汉市东西湖区新 货物进出口及技术进出口自营及代理（不
限责任公司 道北 术）；生产木材制品及木材深加工产品、用
注册资本
序
企业名称 （人民币万 注册地 持股比例 经营范围
号
元）
材林经济林生产与销售（限分公司经营）；
房地产租赁；物流服务（不含运输）；会议
展览服务
注：上述公司均为湖北联投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书不对联发投实际控制人湖北省国资委控制
的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）联发投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国
资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能
园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领
域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更
新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然
资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共
享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、
节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地
开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商
贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对
项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业
务。
联发投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 28,599,177.97 22,365,408.41 21,916,918.75
净资产 5,931,880.18 5,690,167.18 6,105,426.20
归属于母公司股东的权益 2,869,283.37 3,299,375.41 3,956,263.28
资产负债率 79.26% 74.56% 72.14%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 9,446,597.63 3,715,362.47 2,313,327.99
营业利润 426,320.54 256,499.76 159,371.79
净利润 297,740.42 147,146.94 38,281.01
归属于母公司股东的净利润 110,284.64 32,554.01 3,463.30
净资产收益率 5.12% 2.49% 0.61%
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注 2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注 3：2020 年度、2021 年度以及 2022 年度财务报表已经审计。
（五）联发投最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，联发投最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过 1,000 万元且占联
发投最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序 是否拥有其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
董事、党委副书记、
总经理
序 是否拥有其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（七）联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，联发投及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况如下：
序 简称及证 持有单位及
名称 经营范围
号 券代码 持股比例
高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、
研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保
工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园
开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二
级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、
武汉东 联发投之全资 通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建
湖高新 东湖高新 子公司湖北省 筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及
份有限 SH） 有限公司持股 路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、
公司 16.50% 广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工
程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的
建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；
各类工程项目施工的承包。 （上述经营范围中，国
家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有
效许可证方可经营）
注 1：截至 2023 年 11 月 7 日，湖北省建设投资集团有限公司持有东湖高新（600133.SH）
公司之一致行动人天风天成资管—浦发银行—天风天成天智 6 号资产管理计划持有东湖高
新（600133.SH）13,473,209 股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 1.32%。
（八）联发投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署之日，联发投于银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构持股超过 5%的情形如下：
注册资本 联发投
序号 名称 持股主体
（万元） 持股比例
湖北省融资担保集团 湖北联投资本投资发展
有限责任公司 有限公司
湖北省中小微企业融 湖北省融资担保集团有
资担保有限公司 限责任公司
湖北省融资租赁有限 湖北省中经贸易有限公
责任公司 司
湖北工建商业保理有 湖北联投资本投资发展
限公司 有限公司
湖北中经小额贷款有 湖北联投资本投资发展
限公司 有限公司
武汉中企小额贷款有 湖北联投资本投资发展
限公司 有限公司
长江财产保险股份有 湖北省联合发展投资集
限公司 团有限公司
湖北联投基金管理有 湖北联投资本投资发展
限责任公司 有限公司
湖北联投嘉浩私募股 湖北联投资本投资发展
权基金管理有限公司 有限公司
湖北中经盛世创新投 湖北联投基金管理有限
资基金管理有限公司 责任公司
宁波梅山保税港区晟
湖北联投基金管理有限
责任公司
公司
湖北联合创新基金管 湖北联投资本投资发展
理有限公司 有限公司
二、收购人二介绍
（一）联投置业基本情况
截至本报告书签署之日，联投置业的基本信息如下：
名称 武汉联投置业有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人 王玮
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91420100688815610M
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限 2009 年 5 月 15 日至 2059 年 5 月 14 日
湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为 87.33%）、湖北省水
主要股东
利水电科学研究院（持股比例为 12.67%）
通讯地址 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
邮政编码 430058
联系电话 027-84238888
（二）联投置业股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，联发投持有联投置业 87.33%股权，为联投置业的
控股股东，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。
（三）联投置业、联投置业控股股东，以及联投置业实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，联投置业控制的核心企业及其经营范围如下：
注册资本
序 持股比
企业名称 （人民币 注册地 经营范围
号 例
万元）
房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程施工（依法须经
武昌区尚隆 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
武汉联发瑞盛 苑（地球村） 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；非居
置业有限公司 售楼中心 4 楼 住房地产租赁；物业管理；酒店管理；普通机械设备安装服务；专业设
动）
武汉市江夏
房地产开发、商品房销售；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经
区大桥新区
武汉鸿信世纪 纪及代理活动；建材、金属材料销售；物业管理；机电设备安装；消防
置业有限公司 工程的施工；建筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经审批的项
（联投大厦 8
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
楼）
京山县新市
镇新市大道
联投置业（京 房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得
山）有限公司 相关部门许可后经营）
（京山河四
桥桥头）
湖北省咸宁
市咸安区梓 旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
湖北联投蜜月
山湖大道 1 号 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
联投梓山郡 为准）一般项目：住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经
限公司
D 幢（自主申 营法律法规非禁止或限制的项目）
报）
海口国家高
新技术产业 商业、贸易、城建投资；房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管
海南联投投资
有限责任公司
岭工业园办 修；建筑材料的销售。
公楼 354 号房
湖北联投产城 武昌区中南
房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；对住宿和餐饮、公共
设施管理、文化体育、商务服务行业项目的投资；酒店管理；建筑工
公司 99 号武汉保
注册资本
序 持股比
企业名称 （人民币 注册地 经营范围
号 例
万元）
利文化广场 程、装饰装修工程施工；建筑及装修材料批零兼营。（涉及许可经营项
宜昌市夷陵 以自有资金对房地产业进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
区东城试验 公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；
联投（宜昌）投
资有限公司
商会大厦） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
餐饮服务；食品销售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业管理；企业管理咨
询；养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服
湖北省鄂州 务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；康复辅具适配
市梁子湖区 服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务
湖北悦湖商业 梧桐湖新区 （非医疗）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；日用杂品销售；日
公司 侧联投梧桐 零售；新鲜水果零售；市场营销策划；体育竞赛组织；体育赛事策划；
郡项目酒店 组织体育表演活动；机构养老服务；休闲观光活动；供应链管理服务；
店管理；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策
划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：上述公司均为联投置业合并范围内一级子公司。持股比例均指直接持股比例。
截至本报告书签署之日，联投置业控股股东联发投的核心企业及主营业务详
见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（三）联发投、联发投控
股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务”之“1、联发投所控制的主要企业情况”。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本报告书不对联投置业实际控制人湖北省国资委控
制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（四）联投置业从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
联投置业主要业务为房地产开发业务，形成了城市更新、区域综合开发、品
质住宅、智慧办公、商业综合体、购物商街、长租公寓、艺术馆、高端酒店等多
元业态。联投置业以“城市更新全产业链综合服务商”为定位，从传统房地产开
发全面转向城市更新，从基于社区的住宅开发转向基于更大范围的城市功能开发，
全面提升城市综合服务运营水平，推动城市功能配套升级和新旧动能转换，助力
城市空间结构优化和城市品质提升。联投置业的具体经营范围是：许可项目：房
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，物业
管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
联投置业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,639,200.91 3,979,933.57 4,209,840.50
净资产 550,868.73 518,155.10 415,655.67
归属于母公司股东的权益 376,323.67 375,723.35 384,933.10
资产负债率 88.13% 86.98% 90.13%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 530,728.24 823,256.57 590,447.29
营业利润 1,797.67 73,814.68 41,118.22
净利润 15,929.25 34,272.84 19,969.98
归属于母公司股东的净利润 1,502.40 -12,238.28 25,888.42
净资产收益率 2.98% 7.34% 4.50%
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
注 2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注 3：2020 年度、2021 年度以及 2022 年度财务报表均已经审计。
（五）联投置业最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
受理机构的 诉讼或者仲 涉案金额
主体 原因 执行情况
名称 裁结果日期 （本金）
联投置业
（申请
人）、咸宁 法院已出具
咸宁仲裁委 2020 年 11 民间借贷纠 62,054.45
温泉谷建设 终结本次执
员会 月 30 日 纷 万元
投资有限公 行裁定
司（被申请
人）
注：参照《深圳证券交易所股票上市规则》，“重大”诉讼或仲裁判断标准为联投置业发生
的涉案金额超过 1,000 万元，并且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大
诉讼、仲裁事项。
截至本报告书签署之日，除上述诉讼或仲裁外，联投置业最近 5 年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金
额超过 1,000 万元且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼、仲裁事项。
（六）联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
序 是否拥有其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
党委委员、执行总经
理
序 是否拥有其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
党委委员、副总经
理、财务总监
截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
（七）联投置业及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，联投置业未有在境内外上市公司拥有权益的股份达
到或超过其已发行股份 5%的情况；联投置业之控股股东的相关情况详见“第二
节收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（七）联发投及其控股股东在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”
及“（八）联发投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况”。
三、收购人之间的关系
截至本报告书签署之日，收购人之间股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，联发投为联投置业的控股股东。根据《收购办法》
第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致
行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资
者之间有股权控制关系；……”。
因此，由于联发投为联投置业的控股股东，二者互为一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系收购人贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，且看好上市公司
的投资价值和未来发展前景，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情
况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利
益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，上市公司的控股股东将变
更为联发投，实际控制人将变更为湖北省国资委。本次收购完成后，上市公司引
入国资背景股东，有助于增强上市公司的资金实力，实现产业协同、提升上市公
司的抗风险能力和综合竞争力。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人未有其他在未来 12
个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益
变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相
关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的主要审批程序
通过。
《股份转让协议》，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署了《表决权放弃协议》，
上市公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。
份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。
（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序
非关联股东审议通过。
出具不予进一步审查决定。
会同意注册。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。
本次收购前，三湘控股持有上市公司 217,783,584 股股份，占上市公司总股
本的 18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司 174,149,902 股股份，
占上市公司总股本的 14.75%，并持有三湘控股 90%的股权，为上市公司的实际
控制人。黄卫枝持有上市公司 151,609,659 股股份，占上市公司总股本的 12.84%。
黄建持有上市公司 8,859,048 股股份，占上市公司总股本的 0.75%。黄辉与黄卫
枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合
计持有上市公司 552,402,193 股股份，占上市公司总股本的 46.79%。
（二）本次收购后
本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。
根据《股份转让协议》的约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的
湘控股向联投置业转让其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份（占上市公
司总股本的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司 174,149,902 股流
通股股份（占上市公司总股本的 14.75%）。
根据《表决权放弃协议》的约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股
放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股股份（占上市公司总股本的 8.20%）对
应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股股份（占上市公司总股
本的 1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份
过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公
司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的
上市公司股份比例的差额超过 10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日
止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，联发投拟认购上市公司向其发
行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的
（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完
成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 649,384,758 股股份，占本次向特
定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后，
向特定对象发行后
特定对象发行前 向特定对象发行前
股东名称 享有 享有 享有
持股 表决 持股 表决 持股 表决
持股数量 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
联投置业 - - - 295,174,890 25.00 25.00 295,174,890 19.23 19.23
联发投 - - - - - - 354,209,868 23.08 23.08
合计 - - - 295,174,890 25.00 25.00 649,384,758 42.31 42.31
三湘控股 217,783,584 18.45 18.45 96,758,596 8.20 - 96,758,596 6.30 6.30
黄辉 174,149,902 14.75 14.75 - - - - - -
黄卫枝 151,609,659 12.84 12.84 151,609,659 12.84 11.04 151,609,659 9.88 9.88
黄建 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.75 0.75 8,859,048 0.58 0.58
合计 552,402,193 46.79 46.79 257,227,303 21.79 11.79 257,227,303 16.76 16.76
注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行
的 354,209,868 股 A 股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的 30%），实际发行股份
数量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为
准。
二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方：为以下甲方一至甲方四的合称，甲方一与甲方二亦合称为“转让方”。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄辉
甲方三：黄卫枝
甲方四：黄建
乙方：武汉联投置业有限公司，在本协议中，乙方亦称为“受让方”。
转让方、受让方合称为“双方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意
要求而定。
签订时间：2023 年 11 月 16 日
乙方转让其合计持有的上市公司 295,174,890 股标的股份(占上市公司股份总数
的 25%)，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股
份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。具体如下：
(1) 甲方一将其持有的上市公司 121,024,988 股流通股股份(约占上市公司股
份总数的 10.2503%)以协议转让方式转让予乙方；
(2) 甲方二将其持有的上市公司 174,149,902 股流通股股份(约占上市公司股
份总数的 14.7497%)以协议转让方式转让予乙方。
价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，
但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项
的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除
息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
元(大写：拾柒亿叁仟贰佰伍拾万元整)(以下简称“转让价款”)，折合标的股份每
股转让价格约为 5.8694 元。其中，甲方一拟转让上市公司 121,024,988 股股份的
转让价款为 710,344,270 元(大写：柒亿壹仟零叁拾肆万肆仟贰佰柒拾元整)，甲方
二拟转让上市公司 174,149,902 股股份的转让价款为 1,022,155,730 元(大写：拾
亿贰仟贰佰拾伍万伍仟柒佰叁拾元整)。
于本协议签署日起的二十(20)个工作日内，双方应当互相配合在乙方名下开
立并由甲方一与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户”)，以用于
按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由乙方指定，
甲方一、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致
同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设
立担保等任何第三方权利。
双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按
照以下方式及进度分期支付：
(1) 第一笔价款(转让价款的 10%，即 173,250,000 元(大写：壹亿柒仟叁佰贰
拾伍万元整)，以下简称“第一笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之
日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户。
(2) 第二笔价款(转让价款的 20%，即 346,500,000 元(大写：叁亿肆仟陆佰伍
拾万元整)，以下简称“第二笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日
(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至共管账户。
(3) 于首期标的股份按照第 4.3 条第(1)款约定完成股份过户登记之日(不含当
日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应互相配合将共管账户中的转让价款的
行账户。
(4) 第三笔价款(转让价款的 55%，即 952,875,000 元(大写：玖亿伍仟贰佰捌
拾柒万伍仟元整)，以下简称“第三笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁
免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第三笔价款支付至共管账户。
(5) 于第二期标的股份按照本协议第 4.3 条第(2)款的约定完成股份过户登记
之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户
内的剩余资金共管，并将共管账户内的剩余资金释放并支付至转让方各自指定银
行账户。
(6) 第四笔价款(转让价款的 10%，即 173,250,000 元(大写：壹亿柒仟叁佰贰
拾伍万元整)，以下简称“第四笔价款”)：于先决条件全部满足后十(10)个工作日
内，乙方应将第四笔价款支付至共管账户。
于上市公司的董事会、监事会及高级管理人员均已按本协议第 6.2 条的约定
完成换届改组之日起十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户
内的第四笔价款的资金共管、将第四笔价款释放并分别支付至转让方各自指定账
户，之后甲方一应于当日内配合乙方解除对共管账户的共管权限。
(7) 第五笔价款(转让价款的 5%，即 86,625,000 元(大写：捌仟陆佰陆拾贰万
伍仟元整)，以下简称“第五笔价款”)：于标的股份交割日(不含当日)起九个月届
满之日后的十(10)个工作日内，乙方应将第五笔价款支付至转让方各自指定账户。
一所示的银行账户作为其最终接收本协议项下转让价款的银行账户。
收到每一笔转让价款后视为乙方已经履行了于本协议项下各笔标的股份转让价
款的支付义务。转让方应于收到上述款项后的当日内向乙方提供加盖其公章/签
字的书面收款证明。
集中批准(定义详见本协议第 9.1 条)，甲方应尽最大努力配合。双方应当尽最大
努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。
作日或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向深交所
完成提交关于首期交易所合规确认函申请的全部申请文件。
下分期向乙方办理标的股份的交割过户手续：
(1) 首期标的股份过户：在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的十(10)
个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向
证券登记结算机构申请办理并办理完毕首期标的股份的过户登记手续。
(2) 第二期标的股份过户：于甲方指定账户根据本协议第 3.3 条第(3)款的约
定收到转让价款的 20%后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚
期限内，转让方应当以收到的该等款项办理完毕对第二期标的股份存在的全部股
份质押解除手续并向乙方提供相应证明文件。转让方与乙方应互相配合于第二期
标的股份质押解除手续全部办理完毕后的三(3)个工作日内或转让方与乙方一致
同意的更晚期限内向深交所提交关于第二期交易所合规确认函的全部申请文件。
在乙方向共管账户支付完毕第三笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方
一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理
并办理完毕第二期标的股份的过户登记手续。
户后五(5)个工作日或双方一致同意的更晚期限内，甲方应将其剩余持有的共计
登记结算机构办理完毕股份质押手续(以下简称“本次交易股份质押”) ，其中甲
方一应质押其剩余持有的 96,758,596 股上市公司股份(占上市公司股份总数的
总数的 1.0547%)、甲方四应质押其持有的 8,859,048 股上市公司股份(占上市公司
股份总数的 0.7503%)，作为甲方于本协议项下全部义务的担保，质押期限届满之
日为自标的股份过户登记日起三十六(36)个月届满之日，质押期限内上述全部质
押股份所产生的孳息(包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现
金分红)应一并予以质押，且甲方一和甲方二特此承诺并保证，于本条上述甲方
一股份质押期限内，甲方一的控制权结构不会发生变化，即甲方二应始终为甲方
一的实际控制人。甲方应与乙方就前述股份质押安排及时签订股份质押协议予以
明确约定。
日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和
义务转由受让方享有及承担。
取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、
不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的过户登记。
期”)。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事影响其正常经营及标的股份之
权利状态的行为。
况向乙方作出陈述与保证。
任何可能对本次交易构成不利影响或可能损害上市公司及/或乙方利益的议案或
事项。
(1) 自全部标的股份过户登记完成时起，甲方一和甲方三无条件且不可撤销
地放弃其剩余持有的上市公司合计 118,069,956 股股份(占上市公司股份总数的
放弃协议》明确具体事宜，《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分，
其中甲方一应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其剩余持有的全部 96,758,596
股上市公司股份(占上市公司股份总数的 8.1950%)所对应的部分股东权利、甲方
三应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其持有的 21,311,360 股上市公司股份(占
上市公司股份总数的 1.8050%)所对应的部分股东权利。
(2) 甲方承诺：本次交易完成且湖北省国资委作为上市公司实际控制人期间，
甲方充分认可湖北省国资委作为上市公司实际控制人的地位；甲方不会以委托、
协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司
其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达
成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；
仅在甲方及其一致行动人与乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例
差距超过 20%的情况下，甲方可以直接或间接增持上市公司股份，否则，甲方不
得以直接或间接的方式增持上市公司股份。
(3) 甲方承诺：自全部标的股份过户登记完成之日起三十六(36)个月内，甲方
一不得通过直接或间接的方式对其持有的质押予乙方的上市公司股份及权益进
行减持或以其他方式进行处置，也不得因负债到期不偿还而被动减持该部分质押
股份(详见本协议第 4.3 条)；对于甲方于本次交易完成后剩余持有的除质押股份
以外的上市公司股份，非经乙方事先书面同意，甲方每 12 个月内累计可以减持
的股份数量不得超过本协议签署日的上市公司股份总数的 5%，且同等条件下乙
方享有优先受让权，但无论乙方是否行使优先受让权，未经乙方事先同意，甲方
均不得向同一主体或其关联方、一致行动方累计出售超过本协议签署日的上市公
司股份总数的 5%及以上的上市公司股份。
双方同意，自全部标的股份过户登记日起三十(30)日内，甲方应配合以促使
上市公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合
法改组方式更换上市公司董事、监事和高级管理人员等人员：
(1) 对上市公司董事会及董事会专委会改组：于本次交易完成后，上市公司
董事会人数为 9 名，乙方有权向上市公司提名 5 名非独立董事候选人及 2 名独立
董事候选人，甲方于持有上市公司 5%以上股份期间有权向上市公司提名 1 名非
独立董事候选人及 1 名独立董事候选人。于标的股份过户登记日起三(3)个工作
日内，甲方应促使上市公司董事会进行换届选举，并应配合以促使乙方提名的上
述 5 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人在上市公司股东大会选举中当
选。上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该
等董事长候选人当选。
双方同意，应互相配合根据上述约定改组后的上市公司董事会召开董事会对
董事会专门委员会进行改组，其中应互相配合以促使乙方提名的董事应当于改组
后的上市公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会占多数席位。
双方同意，上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，上市公司
对控股子公司按照子公司的公司章程、财务管理制度等进行必要的规范管理。本
次交易完成后，甲方应配合以促使上市公司现有业务的正常良好运营。
鉴于乙方及其控股股东等关联方与上市公司在房地产开发等领域存在相同
业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺在本次交易完成后，逐步将其
持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞
争关系的资产注入上市公司(具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关
承诺为准)，切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。
行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议；甲方签署和履行
本协议已取得所有必需的合法授权；甲方签署本协议并履行本次交易不违反对其
有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》《公司
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等)或合同的限制，且不存在
任何法律法规规定的禁止其转让标的股份的情形，其签署本协议并履行本协议项
下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对
其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
本协议附件二所披露的情形外，标的股份不存在其他担保或权利负担和其他限制
权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情
形或潜在风险，不涉及任何权属纠纷或任何诉讼、仲裁或行政程序或相关潜在风
险，无任何第三人对其转让之标的股份主张任何权利，标的股份依中国法律可以
合法转让给乙方。
户登记日，标的股份均不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦
不存在除本协议附件二所披露情形以外的其他形式或性质的担保或权利负担，不
存在除此以外的任何转让限制，并免受第三人追索。
团公司向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，公允的反映了集团公司的
真实状态，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述。
行为，不存在应披露而未披露之已有或潜在的行政/刑事调查、行政处罚、刑事处
罚、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷、或有负债、对外担保、资金占用、及其他任
何对本协议的履行构成重大不利影响的情形；集团公司公开披露的及向乙方提供
的集团公司财务报表均为按照中国会计准则准备、编制，并真实、公允地反映了
集团公司的运营状况、财务状况和盈亏，集团公司没有进行过任何需要显示但没
有显示在财务报表中的融资、贷款、担保、抵押、质押或者其他引起任何债务及
或有债务的情形安排，集团公司依法纳税，不存在应计提而未计提的税费，亦不
存在虽在上市公司财务报表列明但负债数额大于列明数额的事项。若因任何上述
应披露而未披露事项及或有事项导致集团公司损失的，甲方应承担全部赔偿责任，
乙方有权要求甲方以现金方式向乙方及/或集团公司赔偿损失。
乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会、董事会及监事会，同意
对董事会、监事会及高级管理人员等进行改组。
市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员继续依法忠实诚信、勤勉
尽责地履行原有职务和职责，直至乙方所提名董事和监事候选人经上市公司股东
大会选举为新的董事和监事以及乙方所推荐的相关高级管理人员候选人被上市
公司董事会聘任为新的高级管理人员之日止，并应积极配合并促使上市公司及甲
方提名的董事、监事、高级管理人员(如有)积极配合协助上市公司实施本次定增
计划及集团公司现有业务的正常运营和管理。
方一与乙方于第一笔价款付款完成前确认)稳定，即在标的股份交割日起三十六
(36)个月内每年的离职人员数量占核心人员名单中人员数量的比例不超过 20%
或甲方一与乙方协商同意的其他比例，且该等核心人员名单可由甲方一与乙方每
十二(12)个月共同确认并更新。
害集团公司利益的行为。
(36)个月内，标的公司、甲方提名董事、甲方提名的监事以及高级管理人员均不
存在因其在标的股份全部完成过户登记之日前发生的违法违规行为致使其(1)被
司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；(2)被中国证监会立案调查或被处以行政
处罚；(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；(4)被会计师事务所出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前
述(1)至(4)项造成的不利影响，从而导致标的公司的再融资计划或重大资产重组
计划无法进行、不能或未能被中国证监会、交易所核准或认可，甲方赔偿因此给
乙方或上市公司造成的损失。
待售项目、在建项目及待建项目的财务价值均已进行充分预估及计提，不存在应
披露而未披露的减值情形。
务及非金融机构债务未完成彻底清理而导致上市公司需承担任何清偿责任的，甲
方应当代上市公司全额承担该等债务。
民事行为能力签署、交付并履行本协议，并且不存在任何法律法规规定的禁止其
受让标的股份的情形；除国资批准外，乙方签署和履行本协议已取得所有必需的
合法授权。
对价且用于支付对价的资金来源合法。
证券交易所要求的其他手续。
方公章之日起成立，并于下列条件(以下简称“生效条件”)全部满足之日起生效：
(1) 本协议及《表决权放弃协议》已获得全部相关方正式签署成立；
(2) 乙方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其内部决策机构批
准及湖北省国资委批准(以下简称“国资批准”)；
(3) 本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管
理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定(以下简称“经营者集中批
准”)；
(4) 截至甲方一根据本协议第 3.3 条第(1)款第(i)项出具确认函之日，第一期
付款先决条件已全部满足。
条、第五条、第七条、第九条至第十五条自本协议签署日起即对双方具有法律效
力及约束力，双方应严格遵照执行。
协议与本协议具有同等效力。
(1) 双方协商一致书面解除本协议；
(2) 若第一期付款先决条件未能于本协议签署日起二(2)个月或经双方协商
一致同意的更晚期间内全部满足，则乙方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
(3) 非由于任何一方的过错导致本协议第 9.1 条约定的全部生效条件未能于
本协议签署日起六(6)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则
双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；
(4) 非由于任何一方的过错导致任一期交易所合规确认函未能于本协议签署
日后的九(9)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有
权以书面通知对方的方式终止本协议；
(5) 非由于任何一方的过错导致全部标的股份过户未能于本协议签署日起十
二(12)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部完成的，则双方均有权以书
面通知对方的方式终止本协议；
(6) 由于一方违反本协议或适用法律的规定致使本次交易不能履行，在此情
形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
(7) 于全部标的股份均完成过户登记至乙方名下之前，本协议由于不可抗力
而不能实施；
(8) 本协议约定的其他情形。
工作日内，乙方在本协议解除之前已向共管账户及/或向甲方已支付的全部转让
价款及资金共管期间产生的全部利息及/或其他形式孳息(如有)均应全额返还给
乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够
不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的全部转让价款全额返
还至乙方指定银行账户。
不随本协议的解除而终止。
整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违
约。其他方(以下简称“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；
任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权
要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出
的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用(以下统称“损失”)。
不能控制的原因，导致本协议未能生效或本次交易全部或部分不能实施，不视为
任何一方违约。
任一甲方单方终止履行本协议，或任一甲方故意严重违约导致本协议第 9.1 条约
定的生效条件未能于本协议签署日后六(6)个月内或双方事先书面同意的更晚期
限内全部满足的，则甲方应按照转让价款的 10%向乙方支付违约金且乙方有权
单方解除本协议。
导致：(1)未能按本协议第 4.2 条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请
文件的；或(2)未能按本协议第 4.3 条的约定及时办理完毕首期标的股份过户登记
手续或及时办理完毕第二期标的股份质押解除手续或及时提交第二期交易所合
规确认函申请文件的；或(3)未能按本协议第 4.3 条的约定及时办理完毕第二期标
的股份过户登记手续的，则甲方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向乙
方支付违约金；如果逾期超过十五(15)个工作日，甲方应按照转让价款总价的 10%
及乙方已支付的转让价款按照 4 倍 LPR 计算的利息之和向乙方支付违约金，且
乙方有权单方解除本协议。
如因乙方原因导致：(1)未能按本协议第 4.2 条的约定及时提交首期交易所合
规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第 4.3 条的约定及时配合办理完毕
首期标的股份过户登记手续或及时提交第二期交易所合规确认函全部申请文件
的；或(3)未能按本协议第 4.3 条的约定及时配合办理完毕第二期标的股份过户登
记手续的；或(4)未能按本协议约定完成每笔价款支付的，则乙方应每逾期一日按
照全部转让价款的万分之三向甲方支付违约金，如果逾期超过十五(15)个工作日，
乙方应按照转让价款的 10%向甲方支付违约金且甲方有权单方解除本协议。
向乙方按照乙方已支付转让价款的 20%支付违约金，如前述违约金不足以补偿
乙方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的其他全部损失，乙方亦有权从尚未支
付的转让价款中直接抵扣该等违约金及损失；其中，对于甲方违反本协议第 6.1
条项下减持承诺的约定而进行的减持，甲方就此获得的全部收益应当归乙方所有。
若届时标的股份未全部完成过户的，则乙方有权单方解除本协议。
（二）《表决权放弃协议》
甲方：为以下甲方一、甲方二的合称。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄卫枝
乙方：武汉联投置业有限公司
签订时间：2023 年 11 月 16 日
记至乙方名下时起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限(定义详见本协议
第三条，下同)内行使所合计持有的上市公司 118,069,956 股股份(占上市公司于
本协议签署日股份总数的 10%，以下简称“弃权股份”)的如下权利(以下简称“弃
权权利”)，其中甲方一无条件且不可撤销地放弃其持有的 96,758,596 股上市公
司股份的弃权权利，甲方二无条件且不可撤销地放弃其持有的 21,311,360 股上市
公司股份的弃权权利：
(1) 召集、召开和出席上市公司股东大会(包括临时股东大会)；
(2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；
(4) 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利(包括在上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
数量增加的，则前述新增股份(该等新增股份亦同等归类于弃权股份)的弃权权利
也随之全部放弃行使。
托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销
弃权权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权
的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等财产性权益。
方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去甲方一及黄辉(以下合称
“转让方”)、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的
差额超过 10%(计算股份比例时不四舍五入)之日止(以下简称“弃权期限”)。
行使。
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在查封、冻
结，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
(3) 除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接
受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承
继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与
本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协
议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
(4) 甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
(5) 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任
何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
生效。
对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
(1) 本协议第二条约定的弃权期限届满；
(2) 甲乙双方达成书面协议一致同意终止本协议；
(3)《股份转让协议》终止。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023 年 11 月 16 日
的人民币普通股（A 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，股票面值为人
民币 1 元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行
前甲方总股本 30%。
会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为 2.88 元/股（“发行价格”）。
本次发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行
修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和
发行价格。
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
购金额不超过 1,020,124,420 元人民币。
公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确
定调整后的发行数量。
册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意
注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
本次发行的股份。
册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，
按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就
本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整
不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保
密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述
条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，
则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内或双方协商确认的
更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终
止本协议。
本协议若基于第 6.2 条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而
终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第 6.2 条第一款第（4）项所
述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条 适用的法律和争议解决”的
约定承担相应的违约责任。
响本协议其它条款的效力。
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购中，联投置业拟以协议转让的方式受让三
湘控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通股股份（占上市公司总股
本的 25.00%），相关股份所涉及的权利限制情况如下表所示：
持股数量 累计被质押 占其所持股 占上市公司
股东名称 持股比例 质权人
（股） 数量（股） 份比例 总股本比例
浙商银行股
三湘控股 217,783,584 18.45% 100,000,000 份有限公司 45.92% 8.47%
上海分行
浙商银行股
黄辉 174,149,902 14.75% 139,000,000 份有限公司 79.82% 11.77%
上海分行
合计 391,933,486 33.20% 239,000,000 - 60.98% 20.24%
除上述质押外，截至本报告书签署之日，三湘控股持有的 217,783,584 股上
市公司股份中，另有 65,000,000 股股份系通过东海证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户持有（占上市公司总股本的 5.51%）。
为确保本次交易顺利实施，交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次交
易前已质押股份的解质押方式，并将在本次协议转让交割之前根据《股份转让协
议》约定的安排办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作，详见本报告书“第
四节 收购方式”之“二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容”之“（一）
《股份转让协议》”。
根据《收购办法》，本次协议转让完成后，上市公司第一大股东变更为联投
置业。联投置业持有的上市公司 295,174,890 股股份在上述股份过户完成后十八
个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八
个月的限制。
联发投承诺：“本公司本次认购的三湘印象本次发行的股票自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，三湘印象实行分配股票股利、
转增股本等情形的，本公司基于持有的前述认购股份而衍生取得的股份亦遵守前
述股份锁定承诺安排。”
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次协议转让所涉及的上市公司股
份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
第五节 资金来源
根据《股份转让协议》约定，本次收购涉及协议转让的股份交易对价为
定对象发行所需资金不超过 102,012.44 万元。本次收购涉及的表决权放弃不涉及
交易对价。本次收购所需资金总额不超过 275,262.44 万元。
联投置业本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。联投置
业承诺：“本公司涉及的收购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募
集资金的情形，资金来源合法合规。本公司本次收购三湘印象部分股票的最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结
构化融资方式，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
本公司具有收购三湘印象部分股票的资金实力，不存在直接或间接使用三湘
印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）资金用于本次
收购的情形，不存在三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际
控制人外）向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，不存在通
过质押三湘印象股份筹集本次收购资金的情形。”
联发投认购本次向特定对象发行的资金来源为自有资金或自筹资金。联发投
承诺：“本公司涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集
资金的情形，资金来源合法合规。本公司本次认购三湘印象本次发行股票的最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何
结构化融资方式，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
本公司具有认购三湘印象本次发行股票的资金实力，不存在直接或间接使用
三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际控制人外）资金用于
认购的情形，不存在三湘印象及其关联方（除本公司及本公司的控股股东、实际
控制人外）向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，不存在通
过质押三湘印象股份筹集本次发行认购资金的情形。”
本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协
议》约定支付，详见“二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容”之“（一）
《股份转让协议》 ” 之“3、转让价款支付”和“（三）附条件生效的股份认
购协议”之“3、认购价款支付”部分相关内容。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”。
联投置业通过协议转让取得上市公司 295,174,890 股股票（占上市公司向特
定对象发行前总股本的 25.00%）。联发投拟认购上市公司向其发行的不超过
深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次协议转让及向特定
对象发行 A 股股票完成后，联发投及联投置业合计持有的上市公司股份数量将
增至 649,384,758 股股份，占向特定对象发行后上市公司总股本的 42.31%。
联发投在本次收购中将发出免于要约申请，联发投承诺认购的本次向特定对
象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上市公司已于
象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购办法》免于发出要
约条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”
所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制
的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市君合律师事务所就本次免于发出要约事项出具了法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来 12 个月内，根据上市公司的
发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《股份转让协议》，于本次协议转让过户完成后，联投置业将适时适当
改组上市公司董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：
改组后的上市公司董事会人数为 9 名，联投置业有权向上市公司提名 5 名非
独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建于合计
持有上市公司 5%以上股份期间有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人及 1
名独立董事候选人。上市公司董事长及法定代表人由联投置业提名的董事担任。
改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，其中财务负责人由联投置业推荐的
人员担任。
改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成。联投置业有权向上市公司提名 2
名股东代表监事候选人。上市公司监事会主席由联投置业提名的监事担任。
董事会和监事会改组完成后，联投置业将根据实际需求调整上市公司高级管
理人员。
除《股份转让协议》约定安排外，截至本报告书签署之日，收购人不存在其
他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公
司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章
程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披
露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。收购人将按照相关法律法规的要求，合法
合规地行使股东权利并履行相应的义务，充分保证上市公司的人员独立、资产独
立、财务独立、机构独立和业务独立。
为保证上市公司独立性，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于保障三
湘印象股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间的人员独立
员在三湘印象专职工作，不在本公司或本公司控制的其他企业兼任除董事、监事
以外的职务，不在本公司或本公司控制的其他企业领取薪酬，保持三湘印象人员
的独立性。
或领取报酬。
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间资产独立
并为三湘印象独立拥有和运营。
规占用三湘印象的资金、资产。
供违规担保。
（三）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间保持财务独立
理制度。
个银行账户。
三湘印象的资金使用、调度。
或领取报酬。
（四）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间机构独立
构。
照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司及本公司控制的其他企
业职能部门之间的从属关系。
开，不存在机构混同的情形。
（五）本公司及本公司控制的其他企业与三湘印象之间业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
所需之外，不对三湘印象的业务活动进行干预。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一
致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象
及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，联投置业及联发投对上市公司不构成控制，因此上市公司与联
投置业或联发投及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，联发投将成为上市公司控股股东。联发投业务涉及产业园
区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保
障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块。联发投及其控股股东湖北联投存在
从事住宅地产开发、商业地产开发等业务的情形。上市公司主要从事房地产开发
与经营及文化旅游演艺类业务，主要产品为商品住宅，并适当开发写字楼、商业、
酒店式公寓等产品。
本次收购完成后，湖北联投及其控制企业在房地产开发等业务领域，与上市
公司及其控制企业涉及业务相同或相似情形，存在潜在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，湖北联投、联发投及联投置业出具了《关于避免与三
湘印象股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司控制三湘印象期间，就本公司及本公司控制的除三湘印象及
其控制的企业以外的其他企业和三湘印象存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，
根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得三湘印象控制权之日起五
年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规
则的前提下，本着有利于三湘印象发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞
争及潜在同业竞争问题。
得从事新业务的机会，而该等业务与三湘印象及其控制的企业主营业务构成或可
能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于三湘印象的利益为
原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给三湘
印象或其控制的企业，但根据三湘印象经营发展需要及股东利益，该业务机会非
三湘印象核心或优势业务，三湘印象自主选择不承接该等业务的情况除外。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并积极监督并促使本公司控制的除三湘印象
及其控制的企业以外的其他企业避免发生与三湘印象及其控制的企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
的规定，不利用对三湘印象的控制权谋求不正当利益，进而损害三湘印象其他中
小股东的权益。”
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一
致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象
及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前上市公司的关联交易情况
本次收购前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司重要的与
日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上市公司登载于深交
所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次收购前，上市公司与收购人之间无关联关系，因此不存在关联交易。本
次收购完成后，联发投将成为上市公司的控股股东。因此联发投、联投置业及其
关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上
市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。
截至本报告书签署之日，上市公司与收购人之间不存在交易。
（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
本次交易完成后，收购人及其子公司将成为上市公司的关联方，与上市公司
之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。上市公司董事会已按照《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制
度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其
他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，湖北联投、联发投及联投置
业出具了《关于减少和规范与三湘印象股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺
如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与三湘印象及其控制的企业
之间不存在关联交易；
象及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及三湘印象公司章程
规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害三湘印象及广大中
小股东的合法权益。”
上述承诺在承诺方直接或间接控制三湘印象或作为三湘印象控股股东的一
致行动人期间持续有效。如在此期间出现因承诺方违背上述承诺而导致三湘印象
及其控制的企业权益受损的情形，承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不
存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书“第四节 收购方式”之
“二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容”所披露的协议外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具
的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023 年 11 月 16 日）前 6 个
月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关人员出
具的自查报告，在上市公司就本次交易事实发生之日（2023 年 11 月 16 日）前 6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司
股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人一：湖北省联合发展投资集团有限公司
（一）联发投最近三年财务会计报表的审计情况
联发投 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字〔2021〕0100026 号、众环审
字〔2022〕0100007 号和众环审字〔2023〕0101347 号审计报告，意见类型三年
均为标准无保留意见。
（二）联发投最近三年财务报表
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 2,551,947.60 1,677,447.20 2,126,006.31
交易性金融资产 23,138.47 22,113.05 7,958.93
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 1,858.79 2,339.76 23,426.03
应收账款 1,289,916.13 508,790.26 2,424,052.71
应收款项融资 45,330.61 34,553.42 7,799.70
预付款项 648,069.96 151,326.74 103,984.31
其他应收款 2,803,527.26 3,193,608.20 2,674,311.54
其中：应收股利 852.90 89.17 483.45
买入返售金融资产 - - -
存货 7,511,973.54 4,989,805.29 5,506,281.68
合同资产 6,114,713.06 2,472,499.78 473,872.16
持有待售资产 - - 3,256.49
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 398,058.46 228,024.75 461,906.47
流动资产合计 21,388,533.87 13,280,508.46 13,819,193.19
非流动资产：
债权投资 782,307.67 830,612.08 -
可供出售金融资产 - - 2,095,472.57
其他债权投资 100.00 - -
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他权益工具投资 1,690,719.72 1,325,738.18 158,143.87
持有至到期投资 - - 33,400.00
其他非流动金融资产 624,091.72 649,553.78 3,699.53
长期应收款 1,017,518.09 650,823.09 362,871.04
长期股权投资 798,002.56 886,913.17 654,567.89
投资性房地产 342,834.28 275,288.54 245,636.55
固定资产 716,588.82 2,341,862.07 2,193,550.37
在建工程 568,274.01 1,535,134.53 1,460,449.63
生产性生物资产 227.63 25.99 37.75
油气资产 - - -
使用权资产 14,999.54 2,076.11 -
无形资产 366,699.64 295,659.37 368,066.57
开发支出 1,516.63 - 237.32
商誉 50,225.56 93,439.72 94,728.80
长期待摊费用 31,688.90 28,505.18 30,809.53
递延所得税资产 86,724.45 59,134.71 68,567.47
其他非流动资产 118,124.89 110,133.41 327,486.65
非流动资产合计 7,210,644.10 9,084,899.95 8,097,725.56
资产总计 28,599,177.97 22,365,408.41 21,916,918.75
流动负债：
短期借款 2,251,196.04 777,726.20 935,150.31
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 145,457.91 12,066.72 10,203.56
应付账款 4,315,016.55 774,185.45 646,868.75
预收款项 5,191.14 5,312.31 854,335.77
合同负债 1,383,789.29 567,382.05 384,674.65
应付职工薪酬 23,510.02 13,118.99 14,179.79
应交税费 481,292.34 307,637.36 305,665.81
其他应付款 1,579,152.40 1,148,943.91 969,582.04
其中：应付股利 14,975.11 635.50 639.40
一年内到期的非流动负债 3,002,649.52 2,625,203.66 1,249,376.38
其他流动负债 703,185.04 950,818.89 471,737.22
流动负债合计 13,890,440.24 7,182,395.53 5,841,774.28
非流动负债：
长期借款 4,841,636.32 6,103,020.60 5,776,208.83
应付债券 3,377,180.83 2,578,253.98 3,540,265.82
租赁负债 14,781.84 1,407.56 -
长期应付款 116,855.01 108,770.62 127,344.60
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 1,360.75 - -
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
递延所得税负债 46,248.25 90,124.41 81,460.73
递延收益 35,633.23 20,451.88 20,356.29
其他非流动负债 343,161.32 590,816.65 424,082.00
非流动负债合计 8,776,857.55 9,492,845.70 9,969,718.27
负债合计 22,667,297.80 16,675,241.23 15,811,492.56
所有者权益：
实收资本 432,833.92 432,833.92 432,833.92
其他权益工具 1,427,425.00 1,299,948.00 1,956,249.00
资本公积 979,936.79 1,300,586.88 1,343,669.27
减：库存股 - - -
其他综合收益 24,213.43 -452.66 -2,783.95
专项储备 14,861.83 7,486.71 6,632.17
盈余公积 - 15,965.57 15,965.57
一般风险准备 31,221.42 22,098.50 17,080.35
未分配利润 -41,209.01 220,908.49 186,616.97
归属于母公司所有者权益合计 2,869,283.37 3,299,375.41 3,956,263.28
少数股东权益 3,062,596.81 2,390,791.77 2,149,162.91
所有者权益合计 5,931,880.18 5,690,167.18 6,105,426.20
负债和所有者权益总计 28,599,177.97 22,365,408.41 21,916,918.75
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 9,446,597.63 3,715,362.47 2,313,327.99
减：营业总成本 9,038,833.28 3,660,409.78 2,166,885.01
营业成本 8,214,165.14 2,962,710.39 1,512,326.91
税金及附加 127,879.52 153,470.69 117,054.22
销售费用 56,831.58 49,152.57 37,402.72
管理费用 189,966.82 133,569.64 104,429.45
研发费用 46,192.80 17,941.08 11,819.47
财务费用 403,797.42 343,565.40 383,852.23
其中：利息费用 454,991.06 382,350.10 384,167.26
利息收入 89,560.04 54,516.00 14,805.60
加：其他收益 13,322.99 7,247.41 9,150.88
投资收益 123,181.64 231,744.35 125,530.69
公允价值变动收益（损失负数） 4,241.33 6,276.71 12,697.04
资产减值损失（损失负数） -101,245.19 -9,702.10 -129,228.28
信用减值损失（损失负数） -24,644.81 -36,693.20 -5,870.74
资产处置收益 3,700.23 2,673.89 649.21
营业利润 426,320.54 256,499.76 159,371.79
加：营业外收入 5,312.95 9,246.26 4,897.81
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：营业外支出 4,206.40 4,915.50 8,546.80
利润总额 427,427.09 260,830.53 155,722.79
减：所得税费用 129,686.67 113,683.60 117,441.78
净利润 297,740.42 147,146.94 38,281.01
按经营持续性分类：
持续经营净利润 - - -
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 110,284.64 32,554.01 3,463.30
少数股东损益 187,455.78 114,592.92 34,817.72
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,516,037.04 3,189,647.75 2,748,236.55
收到的税费返还 74,777.22 5,313.72 11,637.67
收到其他与经营活动有关的现金 1,114,733.90 728,194.11 703,681.29
经营活动现金流入小计 8,705,548.15 3,923,155.58 3,463,555.51
购买商品、接受劳务支付的现金 6,956,464.92 2,542,090.63 2,177,761.73
支付给职工以及为职工支付的现金 268,173.06 176,938.22 141,803.29
支付的各项税费 403,245.72 362,635.49 189,996.30
支付其他与经营活动有关的现金 1,386,089.73 877,708.94 715,849.78
经营活动现金流出小计 9,013,973.42 3,959,373.29 3,225,411.09
经营活动产生的现金流量净额 -308,425.26 -36,217.70 238,144.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 434,104.04 384,626.96 1,411,811.19
取得投资收益收到的现金 105,293.73 82,393.95 66,239.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 20,657.90 28,481.36
净额
收到其他与投资活动有关的现金 194,924.62 33,276.69 88,420.97
投资活动现金流入小计 741,037.26 533,548.36 1,614,417.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 705,199.09 535,313.05 1,583,818.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- -483.58 24,500.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 335,254.25 46,830.00 22,925.67
投资活动现金流出小计 1,332,674.56 791,004.03 1,958,870.74
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量净额 -591,637.30 -257,455.66 -344,453.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,340,348.50 580,411.40 602,899.18
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 8,553,581.37 4,703,138.45 5,149,803.88
收到其他与筹资活动有关的现金 8,386.10 102,900.00 207,526.14
筹资活动现金流入小计 9,902,315.97 5,386,449.85 5,960,229.20
偿还债务支付的现金 6,978,763.91 3,754,088.49 4,515,739.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 829,758.33 747,215.13 842,039.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 920,267.53 1,105,672.53 719,018.01
筹资活动现金流出小计 8,728,789.76 5,606,976.15 6,076,797.19
筹资活动产生的现金流量净额 1,173,526.21 -220,526.29 -116,567.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 273,468.77 -514,215.27 -222,894.16
加：期初现金及现金等价物余额 2,114,190.78 2,093,300.41 2,316,194.57
六、期末现金及现金等价物余额 2,387,659.56 1,579,085.14 2,093,300.41
（三）重要会计制度和会计政策
联发投财务报告均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
联发投财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、
以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
二、收购人二：武汉联投置业有限公司
（一）联投置业最近三年财务会计报表的审计情况
联投置业 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告已经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字〔2021〕0100109 号、众环
审字〔2022〕0100088 号和众环审字〔2023〕0101324 号审计报告，意见类型三
年均为标准无保留意见。
（二）联投置业最近三年财务报表
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 334,288.65 241,179.40 286,358.78
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - 48.19 -
应收账款 34,926.21 7,241.56 9,827.06
应收款项融资 - 85.42 -
预付款项 3,453.57 2,031.02 6,153.53
应收资金集中管理款 6,579.77 - -
其他应收款 724,702.83 604,584.28 704,790.57
其中：应收股利 852.90 89.17 155.71
存货 2,891,317.48 2,450,549.73 2,554,739.97
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 26,709.82 30,126.87 63,211.13
流动资产合计 4,021,978.33 3,335,846.48 3,625,081.04
非流动资产：
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - 2,053.82
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 307,031.62 326,438.77 245,259.92
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 1,882.60 2,041.78 -
投资性房地产 4,794.12 4,979.10 5,164.08
固定资产 241,489.17 252,084.19 210,491.37
其中：固定资产原价 286,053.94 291,376.01 267,859.91
其中：累计折旧 44,564.77 39,291.81 57,368.54
其中：固定资产减值准备 - - -
在建工程 6,478.88 6,478.88 39,334.96
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
无形资产 32,339.15 27,216.28 37,292.58
开发支出 - - -
商誉 2,276.01 2,276.01 2,276.01
长期待摊费用 1,197.26 1,628.02 4,053.94
递延所得税资产 18,551.60 20,944.05 38,832.77
其他非流动资产 1,182.17 - -
非流动资产合计 617,222.58 644,087.09 584,759.46
资产总计 4,639,200.91 3,979,933.57 4,209,840.50
流动负债：
短期借款 - - 2,600.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 268,767.68 178,678.32 193,179.06
预收款项 116.07 75.47 736,690.89
合同负债 260,031.39 213,044.60 -
应付职工薪酬 1,744.43 2,340.69 3,539.31
应交税费 127,033.74 149,339.28 85,502.25
其他应付款 3,120,261.55 2,817,038.93 2,705,241.91
其中：应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 8,810.05 42,199.73 16,325.10
其他流动负债 23,360.18 16,380.02 191.26
流动负债合计 3,810,125.10 3,419,097.04 3,743,269.79
非流动负债：
长期借款 274,647.41 42,681.42 50,664.25
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 3,559.67 - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - 250.79
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 278,207.08 42,681.42 50,915.04
负债合计 4,088,332.18 3,461,778.47 3,794,184.83
所有者权益：
实收资本 262,000.00 262,000.00 262,000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 10,103.77 10,103.77 7,879.71
减：库存股 - - -
其他综合收益 274.54 1,176.61 -724.75
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
专项储备 - - -
盈余公积 4,198.07 4,198.07 4,198.07
一般风险准备 - - -
未分配利润 99,747.30 98,244.90 111,580.08
归属于母公司所有者权益合计 376,323.67 375,723.35 384,933.10
少数股东权益 174,545.06 142,431.75 30,722.56
所有者权益合计 550,868.73 518,155.10 415,655.67
负债和所有者权益总计 4,639,200.91 3,979,933.57 4,209,840.50
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 530,728.24 823,256.57 590,447.29
减：营业总成本 504,405.29 899,827.20 565,393.70
营业成本 429,754.65 703,863.70 459,520.46
税金及附加 40,705.55 123,644.30 54,512.32
销售费用 13,325.58 20,391.36 18,436.32
管理费用 16,840.95 25,024.24 25,360.98
研发费用 - - -
财务费用 3,778.55 26,903.60 7,563.63
加：其他收益 504.11 269.61 260.97
投资收益 6,911.96 151,467.51 14,016.18
公允价值变动收益（损失负数） 95.52 -12.04 -
信用减值损失（损失负数） -775.72 -1,350.22 -
资产减值损失（损失负数） -31,255.83 - 1,743.28
资产处置收益（损失负数） -5.31 10.44 44.19
营业利润 1,797.67 73,814.68 41,118.22
加：营业外收入 403.17 2,581.47 944.71
减：营业外支出 691.58 911.53 4,222.10
利润总额 1,509.26 75,484.62 37,840.82
减：所得税费用 -14,419.99 41,211.77 17,870.84
净利润 15,929.25 34,272.84 19,969.98
按经营持续性分类：
持续经营净利润 15,929.25 34,272.84 19,969.98
终止经营净利润 - - -
按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 1,502.40 -12,238.28 25,888.42
少数股东损益 14,426.86 46,511.12 -5,918.44
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 441,639.62 393,590.38 332,996.45
收到的税费返还 19,329.08 1,914.55 8,242.74
收到其他与经营活动有关的现金 432,598.02 534,372.94 762,417.22
经营活动现金流入小计 893,566.71 929,877.87 1,103,656.41
购买商品、接受劳务支付的现金 567,285.11 530,410.09 262,630.09
支付给职工以及为职工支付的现金 23,032.84 31,470.48 27,461.75
支付的各项税费 90,554.60 113,173.20 69,889.15
支付其他与经营活动有关的现金 243,797.61 370,489.37 220,796.97
经营活动现金流出小计 924,670.15 1,045,543.14 580,777.97
经营活动产生的现金流量净额 -31,103.44 -115,665.27 522,878.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 3,092.00 44,583.72 2,394.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 3.79
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 18,427.98 - -
投资活动现金流入小计 24,856.46 57,835.69 3,428.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 3,680.00 55,784.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-14,419.07 -4,917.23 25,740.57
净额
支付其他与投资活动有关的现金 95,691.74 - -
投资活动现金流出小计 92,094.83 51,644.58 26,280.23
投资活动产生的现金流量净额 -67,238.37 6,191.11 -22,852.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,680.90 54,060.00 900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 267,291.92 34,313.71 2,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 258.59 - -
筹资活动现金流入小计 274,231.41 88,373.71 3,500.00
偿还债务支付的现金 69,754.02 21,704.69 533,617.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,941.14 2,374.25 20,685.93
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,085.20 - 1,350.00
筹资活动现金流出小计 82,780.36 24,078.93 555,653.80
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 191,451.05 64,294.78 -552,153.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 93,109.25 -45,179.37 -52,127.49
加：期初现金及现金等价物余额 241,179.40 286,358.78 338,486.26
六、期末现金及现金等价物余额 334,288.65 241,179.40 286,358.78
（三）重要会计制度和会计政策
联投置业财务报告均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
联投置业财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、
以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次
收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未
披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人
披露而未披露的其他信息。
收购人一声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘俊刚
年 月 日
收购人二声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
武汉联投置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
王玮
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
王曙光
财务顾问主办人：
王都 赵晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《三湘印象股份有限公司收购报告书》的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
单位负责人：
张仁清
经办律师：
任善有 姚媛
湖北瀛楚律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
月内发生的相关交易的说明；
本次收购前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
买卖上市公司股票的情况说明；
条规定的说明；
以上的上市公司的情况说明；
之财务顾问报告；
意见书；
印象股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（此页无正文，为《三湘印象股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘俊刚
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《三湘印象股份有限公司收购报告书》之签章页）
武汉联投置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
王玮
签署日期： 年 月 日
附表
收购报告书
基 本情 况
上 市公 司名 称 三湘印象股份有限公司 上 市公 司所 在 地 上海市
股 票简 称 三湘印象 股 票代 码 000863
武汉市武昌区中南路
湖北省联合发展投资集团有限 99 号保利大厦 A 座 17
收 购人 名称 收 购人 注册 地
公司、武汉联投置业有限公司 层、武汉经济技术开
发区东风大道 36 号
拥有权益的股份 数 量 增加 √ 有 □
有 无一 致行 动 人
变化 不 变，但 持 股 人 发 生变 化□ 无 √
收购人是否为上市公司 是 □ 收 购 人 是 否 为 上市 是 □
第一大 股东 否 √ 公 司 实 际 控 制人 否 √
是 √，1 家上市公司（截至本 是 □
收购人是否对境 内 、境 收 购 人 是 否 拥 有境
收购报告书附表出具日） 否 √
外 其 他上市公司持股 内 、 外 两 个 以上 上
否 □ 回 答“ 是 ”，请 注 明 公
回 答“是”，请 注 明公 司家 数 司家 数
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □ 协 议转 让 √
收 购方 式 国 有股 行政 划 转或 变更 □ 间 接方 式转 让 □
（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股 √ 执 行法 院裁 定 □
继承 □ 赠与 □ 其 他 √（ 转让方放弃表决权）
收购人披露前拥有权益 股票种 类： A 股
的股份数量及占上市公 持股数 量： 0 股
司已发行股 份比 例 持股比 例： 0.00%
股票种类：A 股
协 议 转 让 股 份 ：股 份 变 动 数 量 为 295,174,890 股 ，占 上 市 公 司 总 股 本
本次收购股份的数量及 的 25.00%， 联 投 置 业 持 股 比 例 提 升 25%；
变动比例 向 特 定 对 象 发 行 股 份 ：股 份 发 行 数 量 为 不 超 过 354,209,868 股 ，占 上
市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 前 总 股 本 的 30%， 联 发 投 和 联 投 置 业 合 计 持
股 比 例 提 升 至 42.31%
协议转让股份：
- 时间：本次协议转让股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至联投置业名下之日
在上市公司中拥有权益
- 方式：协议转让股份
的股份变动的时间及方
向特定对象发行股份：
式
- 时间：本次向特定对象发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记至联发投名下之日
- 方式：认购上市公司向特定对象发行的股份
是 √ 否 □
是否免于发出要约 免 除 理 由 ：具体情况参见本报告书“ 第 六 节 免 于 发 出 要 约 的 情 况 ”之
“一、收购人免于发出要约的事项及理由”
是 □ 否 √
与上市公司之间是否存
具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对
在持续关联交易
上市公司关联交易的影响”及“第九节 与上市公司之间的重大交易”
与上市公司之间是否存 是 √ 否 □
在同业竞争或潜在同业 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对
竞争 上市公司同业竞争的影响”
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取得批
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三
准及批准进展情况
节 “收 购 决 定 及 收 购 目 的 ”之 “三 、 收 购 履 行 的 程 序 ”
收购人是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（此页无正文，为《<三湘印象股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）
湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
刘俊刚
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《<三湘印象股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）
武汉联投置业有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
王玮
签署日期： 年 月 日
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