证券代码：002840 证券简称：华统股份
浙江华统肉制品股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二三年十一月
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
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重要提示
次会议、第四届董事会第三十四次会议、2023 年第四次临时股东大会、第四届董
事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议审议通过，本次向特定对象发行
股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于 1,000 万元（含本数）且不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数
量不超过公司已发行股份的 2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在
本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
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价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过
程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的
股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参
与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836 股（含本数），且募集
资金总额不超过 192,200.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
按照相关规定进行相应调整。
束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
号
一、生猪养殖建设项目
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小计 133,048.58 129,400.00
二、饲料加工建设项目
小计 8,052.39 6,400.00
三、偿还银行贷款项目
小计 56,400.00 56,400.00
合计 197,500.97 192,200.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
照发行后的股份比例共享。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章
程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《浙江华统肉制品股份
有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
》，并在本预案“第五节 公司
利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股
利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
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要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体
承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司合计持有公司
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可
以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位。”，本次股份发行完成前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限
公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的
象发行股票可免于要约方式增持股份。
风险说明”，注意投资风险。
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目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 19
二、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情
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四、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 58
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、华统股份、本公司、公司 指 浙江华统肉制品股份有限公司
绩溪华统 指 绩溪县华统牧业有限公司，发行人全资子公司
荆山牧业 指 丽水市莲都区荆山牧业有限公司，发行人全资子公司
兰溪饲料 指 兰溪市绿发饲料有限公司，发行人全资子公司
华统集团 指 华统集团有限公司
董事会 指 浙江华统肉制品股份有限公司董事会
监事会 指 浙江华统肉制品股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江华统肉制品股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江华统肉制品股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
预案、本预案 指
A 股股票预案》
《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年分红回报规划
规划、本规划 指
（2023 年—2025 年）
》
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本次向特定对象发行、本次发行 指
股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、报告期各期、最近三年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
及一期
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差
异，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 浙江华统肉制品股份有限公司
英文名称 Zhejiang Huatong Meat Products Co.，Ltd.
成立日期 2001 年 8 月 8 日
注册资本 612,909,455.00 元
法定代表人 朱俭军
股票简称和代码 华统股份；002840
股票上市地 深圳证券交易所
住所 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
联系电话 0579-89908661
传真号码 0579-89907387
网址 www.huatongmeat.com
电子信箱 lysn600@163.com
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低
经营范围 温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项
目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省义乌市义亭镇义杭
线西侧）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据经济合作与发展组织、美国农
业部公布的数据，2021 年我国猪肉产量占全球比例为 44.09%，位居全球第一；
我国猪肉消费量约占世界猪肉消费量的 46%。根据国家统计局数据，2022 年我
国猪肉产量 5,541 万吨，占肉类整体产量的 60.05%；2022 年末生猪存栏 45,256
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万头，比上年末增长 0.7%；2022 年全年生猪出栏 69,995 万头，比上年增长 4.3%。
我国各肉类产量构成情况如下：
猪肉 禽肉 牛肉 羊肉
数据来源：国家统计局
猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，
国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、
促进经济社会稳定发展具有重要意义。
一体化经营
近年来，国家密集出台一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产
保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营。
指出：
“持续推进生猪屠宰行业转型升级，鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，
加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准化示范创建，实施生猪屠宰企业
分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、
销售一体化经营。”
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兴重点工作的意见》
（2022 年中央一号文件）指出：
“稳定生猪生产长效性支持政
策，稳定基础产能，防止生产大起大落。”
“发展现代畜牧业。健全生猪产业平稳有序发展长效机制，推进标准化规模养殖。”
兴重点工作的意见》（2023 年中央一号文件）指出：“落实生猪稳产保供省负总
责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控。”
业农村部联合发布的《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导
意见》指出：“加大对粮食烘干、设施农业生产、农产品产地冷藏、冷链物流设
施、畜禽规模化养殖和屠宰加工、水稻集中育秧中心、蔬菜集约化育苗中心等领
域金融支持力度。”
扩大规模化、标准化生猪养殖规模
我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，我国生猪养殖行业长期以散养为
主，标准化、规模化饲养水平低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。
随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政
策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业
发展的必然趋势。首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低
养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进生猪
养殖质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。
此外，在受到“非洲猪瘟”的影响后，规模化养殖场在资金、人才、技术和
品牌的优势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，
中小散养户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增
加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养
殖标准化、规模化的程度持续提升。
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在此生猪养殖行业的发展趋势下，近年来，大型规模化生猪养殖企业纷纷加
大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需
把握该良好的发展机遇，扩大规模化、标准化生猪养殖规模。
为公司进一步发展奠定基础
近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局
生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。最近三年及一期，公司购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 161,290.30 万元、
资产和其他长期资产的资金需求，公司银行贷款规模持续增加。截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 72.11%，处于相对高位。
因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次
向特定对象发行股票融资，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展
奠定基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司以生猪养殖及屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，围绕
生猪产业链一体化布局，公司主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工
三大主要板块，此外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务。
生猪养殖业务：生猪养殖业务系公司围绕一体化经营模式的发展战略，向产
业链上游延伸的新兴业务领域。公司通过 2020 年公开发行可转换债券募集资金，
并通过后期自有资金投入，投资建设规模化猪场，大力布局生猪养殖业务，提高
公司屠宰加工业务原料的自给率，为公司屠宰加工等下游业务提供了保障。2022
年，公司自布局生猪养殖业务以来首次实现超百万头的跨越式发展，是行业里出
栏增速较快的公司之一。未来继续向生猪养殖领域拓展是公司的重点工作业务。
屠宰加工业务：屠宰加工业务系公司的传统优势业务，2017 年通过首次公
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开发行股票募集资金建设生猪屠宰项目等，并通过后期不断投入自有资金，采用
“收购+自建”等模式，大幅提升公司屠宰加工能力，巩固公司在屠宰加工业务
的竞争优势。
肉制品深加工业务：随着公司全产业链一体化经营模式的稳步推进，上游的
饲料加工、生猪养殖、屠宰加工等业务布局已初见成效，公司积极迎合市场新消
费趋势，加大肉制品新产品研发力度。2022 年公司通过非公开发行 A 股股票募
集资金建设肉制品加工项目等向下游肉制品深加工领域拓展。
产业链一体化经营模式近年来已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要
发展方向。目前，公司产业链发展不均衡，生猪养殖业务尚处于成长阶段，公司
根据整个行业的发展态势，大力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是
进一步均衡和深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。
险能力
生猪养殖业为资本密集型行业，生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金
额较大、维持生猪扩张所需的流动资金需求较大。近年来，公司持续推动“生猪
全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金
发展生猪养殖业务。为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行
贷款等债务融资规模，最近三年及一期末，公司银行贷款余额分别为 143,148.27
万元、316,172.73 万元、361,152.25 万元和 419,944.45 万元，银行贷款规模持续
增加。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 72.11%，处于
相对高位。
因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融
资资金，为本次募集资金投资项目建设及公司长期发展提供支持和保障，并助力
公司“生猪全产业链一体化”发展战略落地。公司通过本次向特定对象发行股票
融资用于偿还银行贷款，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降
低财务风险，增强抗风险能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的发行对象华统集团系公司控股股东，构成上市公司关
联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，
本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，除华统集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确
定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在
发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过
程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的
股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参
与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
不低于 1,000 万元（含本数）且不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数
量不超过公司已发行股份的 2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在
本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836 股（含本数），且募集资金
总额不超过 192,200.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本
等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认
购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理
解锁事宜。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 192,200.00 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序
实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
号
一、生猪养殖建设项目
小计 133,048.58 129,400.00
二、饲料加工建设项目
小计 8,052.39 6,400.00
三、偿还银行贷款项目
小计 56,400.00 56,400.00
合计 197,500.97 192,200.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象华统集团系公司控股股东，构成上市公司关联方。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行
构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司
独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大
会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华统集团直接持有公司 187,046,405 股股份，并通过子
公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司分别间接持有公
司 132,200,000 股股份和 12,713,011 股股份，合计持有公司 331,959,416 股股份，
占公司股本总额 54.16%，系公司的控股股东。朱俭勇、朱俭军兄弟合计持有华
统集团 82.50%股权，系公司的实际控制人。
本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东，朱俭勇、朱俭军仍为公司
的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程
序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、
第四届监事会第二十六次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
二十七次会议、2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第
五届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意
注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
深圳证券交易所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本
次发行股票的相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：华统集团有限公司
法定代表人：朱俭勇
成立日期：2003 年 11 月 21 日
注册资本：50,097.50 万元
公司住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
（二）股权控制关系
截至 2023 年 9 月 30 日，华统集团的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
朱俭勇 30,058.50 60.00%
朱俭军 11,271.94 22.50%
朱凯 8,767.06 17.50%
（三）最近一年一期的简要财务数据
华统集团最近一年及一期的简要财务信息如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,403,722.33 1,295,670.35
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负债总额 1,100,142.27 997,840.77
所有者权益 303,580.06 297,829.58
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 663,168.93 978,228.15
净利润 -29,623.60 2,811.35
注：以上财务数据为合并口径，未经审计。
（四）华统集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
截至本预案公告日，华统集团最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉
及对华统集团及其董事、监事、高管存在重大不利影响的与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
华统集团为公司控股股东，与公司构成关联关系；华统集团拟以现金方式参
与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致华统集团
与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，华统集团与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在
同业竞争。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内，华统集团与公司的重大交易情况
截至本预案公告之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与华统集团未发生过其他重大交易。详细情况请参阅登载于指定
信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购资金来源情况
华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股
票。
（八）关于免于发出要约收购的说明
华统集团为公司控股股东。截至本预案公告日，华统集团及其子公司上海华
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俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司合计持有公司 331,959,416
股股份，占公司股本总额 54.16%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可
以免于要约方式增持股份：（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位。”，本次股份发行完成前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限
公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的
象发行股票可免于要约方式增持股份。
二、认购协议主要内容
（一）公司与华统集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
甲方（发行人）：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方（认购人）：华统集团有限公司
协议签订时间：2023 年 7 月 17 日
（1）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式
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产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价
格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董
事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公
积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）认购数量及认购价款
乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不超过 20,000 万元（含本数），
且认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。最终认购金额由甲、乙双方协商
后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与
其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝乙方认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方
将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。
本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的
要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他
情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书
面同意并签订补充协议。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确
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定后签订补充协议确定。
（3）认购价款支付方式
本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙
方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划
入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再
划入甲方募集资金专项存储账户。
（1）乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方
要求就本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并
于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行
其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/
或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
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（1.1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（1.2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括
合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款
金额的 10%向甲方支付违约金。
（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括
但不限于中国证监会、深交所）注册/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次
发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而
发生的各项费用由双方各自承担。
（二）公司与华统集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内
容
甲方（发行人）：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方（认购人）：华统集团有限公司
协议签订时间：2023 年 9 月 21 日
甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》2.3 条第（1）款：“乙方拟以现金
认购甲方发行的股票，认购金额不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数
量不超过公司已发行股份的 2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方
不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象
以相同的价格认购本次发行的股份。”修改为：
“乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于 1,000 万元（含本数）
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且不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%，
最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过
程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股
份。
”
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，其生效
条件与《股份认购协议》相同。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 192,200.00 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序
实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
号
一、生猪养殖建设项目
小计 133,048.58 129,400.00
二、饲料加工建设项目
小计 8,052.39 6,400.00
三、偿还银行贷款项目
小计 56,400.00 56,400.00
合计 197,500.97 192,200.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投
资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析
（一）生猪养殖建设项目
（1）发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意
义
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我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据 USDA 数据，2020 年我国生
猪养殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。根据国家统计局数据，2022 年我国猪
肉产量 5,541 万吨，占肉类整体产量的 60.05%；2022 年末生猪存栏 45,256 万头，
比上年末增长 0.7%；2022 年全年生猪出栏 69,995 万头，比上年增长 4.3%。2010
年至 2022 年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过 50%。
猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，
国内市场对猪肉存在巨大的市场需求，猪肉供应关系国计民生。因此，近年来，
中共中央、国务院、国家各政府部门密集出台《关于促进畜牧业高质量发展的意
《关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》
见》 《“十四五”推进农业
《关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等一系
农村现代化规划》
列扶持生猪养殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养
猪、屠宰等一体化经营。
因此，公司本次募投项目—生猪养殖建设项目发展生猪生产，对保障市场供
应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
（2）规模化、标准化的生猪养殖模式是行业发展趋势，公司需把握机会，
扩大规模化、标准化生猪养殖规模
我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，国内生猪养殖行业长期以散养为
主，中小规模养殖场占比较高，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户
为主，养殖方式主要为庭院式散养，规模化和标准化程度较低，难以适应现代畜
牧业生产发展的需要。
随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及国家环保政
策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业
发展的必然趋势。首先，规模化养殖有利于提高养殖户饲料采购议价能力，降低
养殖成本；其次，规模化养殖有利于卫生防疫和环境控制标准的施行，促进生猪
质量的提高；再次，规模化养殖有利于采用先进的养殖技术，提高饲养效率。此
外，在受到“非洲猪瘟”的影响后，规模化养殖场在资金、人才、技术和品牌的优
势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养
户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。
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为此，相关部门相继出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若
干意见》
《农业农村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》
《关于做好
化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
近年来，随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及
疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。
在此生猪养殖行业的发展趋势下，大型规模化生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的
投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给空缺。因此，公司需把握该良好的
发展机遇，扩大规模化、标准化生猪养殖规模。
（3）项目实施有利于调整农业和农村经济结构，促进产业化经营，具有良
好的社会效益与经济效益
现代化、规模化养猪场的快速发展，加快了农业产业结构调整，也改变了当
地畜牧业技术落后、产品品质不高、效益不大的弊病，形成“以牧促农，农牧结
合”的良性循环。此外，现代化、规模化养猪场实行产业化经营，兼顾科技示范
和技术推广的作用，有效带动了当地其他养殖企业和养殖专业户的技术进步，也
有利于吸纳农村富余劳动力就业，吸引打工者返乡创业，切实增加农民收入，加
快农民致富的步伐。
因此，本次募集资金项目的实施，将提升当地农业生产产业化规模、提高农
业生产效率，带动当地相关产业的发展，促进地区经济繁荣，具有良好的社会效
益与经济效益。
（4）实施“生猪全产业链一体化”发展战略，增强市场竞争力
屠宰业务作为公司的传统优势业务，占公司营业收入的 90%以上。但是，由
于屠宰业务的毛利率较低，且受国内生猪产能及生猪价格周期性波动的影响较大，
公司盈利能力的稳定性难以得到有效保障。因此，公司提出以生猪养殖及屠宰业
务为核心业务，全力打造产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化布局的
发展战略，主营业务涵盖生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工三大主要板块，此
外还配套拥有饲料加工、家禽养殖及屠宰等业务。
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生猪养殖业具有产业链越长，经营抗风险能力越强的特征。产业链一体化经
营模式已成为行业领先企业增强市场竞争力的重要发展方向。目前，公司产业链
发展不均衡，生猪养殖业务尚处于成长阶段，公司根据整个行业的发展态势，大
力发展生猪养殖业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步均衡和深化公司产业链
一体化发展，增强市场竞争力的重要举措。
（1）规模化生猪养殖及屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化符合国家产
业政策支持、鼓励方向
猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，
国内市场对猪肉存在巨大的市场需求，猪肉供应关系国计民生。因此，国家各级
政府历来十分重视和保护生猪养殖业的健康稳定发展。近年来，中共中央、国务
院、国家各政府部门密集出台《关于促进畜牧业高质量发展的意见》《关于做好
《关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等一系列扶持生猪养
划》
殖行业发展的政策，支持生猪稳产保供，鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一
体化经营。
因此，公司本次使用募集资金用于生猪养殖建设项目积极响应了国家产业政
策支持规模化生猪养殖、鼓励屠宰加工企业开展养猪、屠宰等一体化经营的发展
要求和产业发展趋势。
（2）生猪养殖巨大的市场空间和大规模养殖企业对散养户进行替代的行业
变化趋势为产能消化提供了有力支撑
生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业，我国猪肉占肉类总产量的比重约为
生猪养殖巨大的市场空间。根据经济合作与发展组织、美国农业部公布的数据，
占世界猪肉消费量的 46%。根据国家统计局数据，2022 年我国猪肉产量 5,541 万
吨，占肉类整体产量的 60.05%；2022 年末生猪存栏 45,256 万头，比上年末增长
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猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过 50%。我国的生猪生产总体保持
稳定增长的趋势，猪肉产量持续保持高位。
我国是全球生猪养殖大国，但是长久以来，我国生猪养殖行业长期以散养为
主，标准化、规模化饲养水平低，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。随着市
场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，以及疫病防控、国家环保政
策倒逼，散养模式越来越难以适应行业发展要求，规模化养殖成为生猪养殖行业
发展的必然趋势。2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定
生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确指出：“到 2022 年，
产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规
模化率达到 65%以上”。在此生猪养殖行业的发展趋势下，近年来，大型规模化
生猪养殖企业纷纷加大生猪产能的投资力度，以填补中小规模养殖场退出的供给
空缺。
因此，生猪养殖巨大的市场空间和大规模养殖企业对散养户进行替代的行业
变化趋势为产能消化提供了有力支撑，为公司使用募集资金扩大规模化、标准化
生猪养殖规模创造了良好的可行性。
（3）完备的养殖技术与人才储备奠定项目实施基础
公司生猪养殖采取自繁自养模式，自建规模化猪场，通过引种、配种到母猪
分娩仔猪，将初生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏全程阶段饲养
并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，拥有完备的生猪养殖技术及经验丰
富的技术骨干和技术工人。
公司注重研发创新及人才储备，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生
产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等专业的优秀人才，形成了一支具备
多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的养殖团队。
（二）饲料加工建设项目
（1）发展饲料业务，对推动生猪养殖业务发展、打造生猪产业链一体化具
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有非常重要的现实针对性和重要意义
饲料业是连系种植业、养殖业、畜产品加工业等产业的纽带，直接关系着养
殖的生物安全、养殖成本的控制、供给产品的安全与优质等。因此，公司发展饲
料业务，对推动生猪养殖业务发展、打造生猪产业链一体化具有非常重要的现实
针对性和重要意义。
近年来，随着公司生猪养殖项目陆续投产，对饲料产能需求开始日益加大。
此外，在非洲猪瘟常态化的形势下，生猪养殖对饲料的安全性提出了非常高的要
求，要求饲料在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准，以保证
饲料产品的安全性。因此，公司需要建设配套饲料生产场所，通过饲料自给不但
有利于保障生猪养殖的生物安全，而且有利于降低生猪养殖成本，最终保证供给
产品的安全与优质，实现产业链条的协同作用。
本次募集资金投资项目—年产 18 万吨高档畜禽饲料项目的实施将进一步提
升公司畜禽饲料的生产能力，支持公司生猪养殖业务的快速发展，深化公司产业
链一体化发展，增强市场竞争力。
（2）建设高效安全的饲料生产体系的重要举措
饲料业是我国国民经济的重要基础产业之一。我国饲料工业的发展，为保障、
促进粮食的增值转化，带动农业经济结构调整，在养殖产品竞争力增强等方面发
挥了重要的作用。
近年来，下游养殖业规模化日益明显，养殖业对饲料业的产品安全、性能和
效率等都提出较高的要求。高效安全的饲料生产体系有助于对饲料生产加工过程
中的各个环节进行控制，通过科学的配方设计促进动物生长、提高饲料吸收利用
率、减少对外界的排放；通过优质合理的饲料产品提高动物体的免疫力而预防病
害发生、减少用药，从而能够有效保证养殖动物产品的质量与安全，为广大消费
者提供营养丰富、品质优良的绿色食品，并减少饲料运输过程中带来的疫病传播
风险。
因此，建设高效安全的饲料生产体系，稳定饲料品质，是现代养殖业发展的
物质基础与根本保障，保证饲料供给的充足稳定和安全环保是保障产品质量安全、
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促进养殖业健康持续发展的基本要求。
（1）项目实施符合行业发展的政策导向
饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及
其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关。国家
出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。2021 年 12
月，农业农村部印发的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》将做强现代饲料
工业作为“十四五”期间全国畜牧兽医行业重点发展任务。
因此，本次募集资金投资项目—年产 18 万吨高档畜禽饲料项目的实施符合
行业发展的政策导向。
（2）快速发展的生猪养殖业务为产能消化提供了有力支撑
近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局
生猪养殖业务，生猪产能处于快速扩张期。最近三年及一期，公司生猪出栏量分
别为 3.45 万头、13.75 万头、120.48 万头和 168.08 万头。生猪养殖规模的持续扩
大、生猪产能的快速扩张为本次募集资金投资项目—年产 18 万吨高档畜禽饲料
项目的产能消化提供了有力支撑。
（3）公司管理制度和经验技术能够充分保障项目的建设和运营
公司自成立以来，秉承集约化、标准化、科技化、信息化、品牌化的管理理
念，通过借鉴、学习先进管理经验，结合公司自身实际，建立了一整套完善、成
熟且行之有效的管理体系，包括明晰的管理架构、严格的采购制度、高效的质量
控制体系、完善的销售管理制度及严密的内控制度等。公司科学、高效的管理体
系在成本控制、安全生产及员工激励等方面发挥了积极作用，有力保障了公司具
有较强的市场竞争力。此外，团队核心人员大多具有多年饲料行业的从业经历，
并在实际的工作当中积累了丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障
募投项目建设及建成后的运营。
（三）偿还银行贷款项目
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生猪养殖业为资本密集型行业，生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金
额较大、维持生猪扩张所需的流动资金需求较大。近年来，公司持续推动“生猪
全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金
发展生猪养殖业务。为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行
贷款等债务融资规模，最近三年及一期末，公司银行贷款余额分别为 143,148.27
万元、316,172.73 万元、361,152.25 万元和 419,944.45 万元，银行贷款规模持续
增加。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 72.11%，处于
相对高位。
因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融
资资金，为本次募集资金投资项目建设及公司长期发展提供支持和保障，并助力
公司“生猪全产业链一体化”发展战略落地。公司通过本次向特定对象发行股票
融资用于偿还银行贷款，可优化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降
低财务风险，增强抗风险能力。
公司本次募集资金中用于偿还银行贷款的比例未超过本次募集资金总额的
本结构，充实资金实力，降低资产负债率，助力“生猪全产业链一体化”发展战
略落地。因此，偿还银行贷款项目具有可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）生猪养殖建设项目
本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目基本情况如下：
投资总额 拟投入募集资
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品
（万元） 金（万元）
绩溪华统一体 绩溪县华统牧 安徽省宣城市 土建工程、设备购置
化养猪场 业有限公司 绩溪县 及生物资产购置等。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目达产后，预计实
现年出栏商品猪 35
万头的生产规模。
土建工程、设备购置
及生物资产购置等。
丽水市莲都区 项目达产后，预计实
莲都华统核心 浙江省丽水市
荆山牧业有限 现年出栏种猪 2.9 万 30,409.53 28,800.00
种猪场 莲都区雅溪镇
公司 头，仔猪 5 万头，商
品猪 1.1 万头的生产
规模。
合计 133,048.58 129,400.00
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目
发展前景和盈利能力较好，能给公司带来良好的直接及间接经济效益。
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目中的生猪养殖项目备案、环评等
手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（二）饲料加工建设项目
本次募集资金投资项目中的饲料加工项目基本情况如下：
投资总额 拟投入募集资
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容与产品
（万元） 金（万元）
土建工程、设备购置
年产 18 万吨高 浙江省金华市 及土地购置等。项目
兰溪市绿发饲
档畜禽饲料项 兰溪市永昌街 达产后，预计形成年 8,052.39 6,400.00
料有限公司
目 道 产 18 万吨动物饲料
的生产能力。
合计 8,052.39 6,400.00
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目中的饲料加工项目
发展前景和盈利能力较好，能给公司带来良好的直接及间接经济效益。
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截至本预案公告日，本次募集资金投资项目中的饲料加工项目备案、环评等
手续尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行项目备案、环评等手续。
（三）偿还银行贷款项目
公司拟使用不超过 56,400.00 万元（含本数）的募集资金用于偿还银行贷款。
公司本次募集资金的偿还银行贷款的规模，综合考虑了公司现有的资产负债
率情况、短期及长期银行借款规模及还款期限以及公司未来经营扩张计划，可优
化资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略方向，具有良好的市
场发展前景，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目有明确的使用规划，且围绕公司主营业务展开。本次
向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪养殖项目、饲料加
工项目及偿还银行贷款。生猪养殖项目将进一步提升公司生猪产能，积极推动公
司“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，增强公司盈利能力和市场竞争力；
饲料加工项目将进一步提升公司畜禽饲料的生产能力，支持公司生猪养殖业务的
快速发展，深化公司产业链一体化发展，增强市场竞争力；偿还银行贷款将优化
资本结构，充实资金实力，降低资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步
提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，满足业务持续发展
资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司
资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得
到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵
御风险能力也将进一步增强。
此外，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可
能摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实
现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争
力。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行是公司把握国家政策机遇，持续推动“生猪全产业链一
体化”战略落地的重要举措。本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司发展
战略方向，具有良好的市场发展前景，具备必要性和可行性。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，
有利于进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需
求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于生猪养殖项目、饲料生产加工项目和偿还银行贷款，
均围绕公司主营业务领域展开，符合国家产业政策和公司发展战略方向，具有良
好的市场前景。本次募投项目的实施将有利于进一步提升公司主营业务的竞争力，
进一步提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，符合公司战略发展目标，但不涉
及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务及资产整合。
二、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的
变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告
日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。截至本预案公告日，
公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生变化。若
公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于生猪养殖项目、饲料生产加工项目和偿还银行贷款，
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均围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施后，将进一步增加公司主营业务收
入，公司的业务结构不会因本次发行发生变化。
三、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司
资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得
到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项
目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收
益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资
金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次
募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公
司市场竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，在资金开始投入募集
资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着本次募投项
目逐步达产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状
况将得到进一步优化。
四、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发
行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而
产生新的同业竞争和关联交易。
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五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司也不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占
用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，
资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发
行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
七、本次发行的相关风险分析
（一）市场及经营风险
报告期内，公司的净利润分别为 16,134.98 万元、-24,684.47 万元、12,506.19
万元和-39,630.58 万元。2021 年度及 2023 年 1-9 月，受我国生猪价格持续大幅
回落、计提大额生物资产减值准备等的影响，公司净利润出现亏损。
未来，如果出现生猪价格持续低迷或大幅下滑、原材料价格持续处于高位或
大幅上升、发生重大疫病、发生重大食品安全问题、公司资金管理不善等不利情
况，公司本次向特定对象发行股票的上市当年及未来的盈利状况将受到重大不利
影响，公司本次向特定对象发行股票上市当年营业利润较上一年度下滑 50%以
上甚至上市当年即亏损的风险。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
生猪既是公司生猪养殖业务的主要产品，又是公司屠宰业务的主要原材料。
近年来，我国生猪价格受市场供求关系、动物疫病及农业政策等因素的影响
波动较大。2015 年以来，全国生猪价格大致经历了如下波动：2015 年及 2016 年
上半年为生猪价格的上涨阶段，2016 年下半年生猪价格开始震荡下行，年底出
现较为明显的反弹；2017 年、2018 年上半年生猪价格整体处于周期的下降阶段；
病的影响，生猪价格再次下降，并在 2019 年 2 月初达到低点；2019 年 2 月中旬
后，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上
涨至 2019 年末；2020 年全年我国生猪价格处于高位震荡期；2021 年开始，随着
生猪产能的释放，市场生猪供应增长，我国生猪价格开始大幅下降，在 2022 年
速上涨，在 2022 年 10 月达到高点后回落。
数据来源：iFind 数据库
我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生
猪市场价格的周期性波动。生猪价格的波动会对公司经营业绩产生重大影响。报
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告期内，公司生猪养殖规模的持续扩大、生猪产能的快速扩张。如果生猪价格未
来持续低迷或继续下滑，将会对公司的盈利水平造成重大不利影响，从而引致公
司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风险。
公司生猪养殖的原材料主要包括玉米、豆粕等，因此，玉米和豆粕等原料价
格波动将会对公司的主营业务成本、净利润均会产生较大影响。
数据来源：iFind 数据库。
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数据来源：iFind 数据库。
营业绩产生不利影响。如果未来上述原材料价格持续处于高位或继续上涨，公司
不能再通过改变配方控制成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对公
司经营业绩造成重大不利影响，从而引致公司未来盈利大幅下降、甚至亏损等风
险。
以 2022 年为例，在其他因素不发生变化的情况下，玉米和豆粕采购价格波
动对营业毛利影响的敏感性分析如下：
单位：万元
原材料价格变动幅度
项目 对营业毛利的影响
+5% +10% +20% +30%
金额 -2,083.98 -4,167.95 -8,335.91 -12,503.86
玉米
比例 -3.52% -7.05% -14.09% -21.14%
金额 -946.05 -1,892.10 -3,784.20 -5,676.29
豆粕
比例 -1.60% -3.20% -6.40% -9.60%
由上表可知，玉米和豆粕的采购价格上升或下降 5%，分别对 2022 年营业毛
利的影响是减少或增加 3.52 个百分点和 1.60 个百分点。
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公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目
前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对
上述污染性排放物进行了有效治理。
公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、
骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进
行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》
《肉类加工工业水污染物排放标准》
《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》
《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采
取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。
但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及
地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保
排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。
未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等
情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境
造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处
罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重
大不利影响。
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主
要有非洲猪瘟、蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆
环病毒等。
生猪疫病的发生带来的风险包括两类：一是疫病的发生将致使生猪的病亡，
直接导致生猪出栏量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，
导致短期内市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
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响。非洲猪瘟疫病对生猪养殖场的生物安全防护体系提出了更高的要求，增加了
养殖成本。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，采取了一系列包括硬件基础提升
和管理措施强化在内的防控措施，但是若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，
或者公司疫病防控执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、
盈利下降、甚至亏损等风险。
民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国
历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食品
生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，
食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。如果未来公司质量管理
工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，
进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。
随着公司未来持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生
猪养殖业务，实施本次募投项目，公司生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持
续扩张，进而对公司经营管理、资金管理、人才储备、市场开拓和资源整合提出
更高的要求，并对公司已有的制度建设、组织设置、经营管理体系、内控制度等
方面带来较大的挑战。
如果公司管理层不能适时完善内控制度、经营管理体系，提高管理能力，加
强人才储备、成本控制与资金管理，选任合适的经营管理人员，将直接影响公司
业务的发展速度、经营效率和业绩水平，并导致公司管理能力滞后于经营规模增
长的风险。
截至 2023 年 9 月 30 日，华统集团及其子公司合计持有公司 331,959,416 股
股份，占公司股本总额 54.16%，系公司的控股股东。朱俭勇、朱俭军兄弟合计持
有华统集团 82.50%股权，系公司的实际控制人。公司已建立了较完善的法人治
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理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其
他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过
行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利
于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中
小股东的利益。
公司生猪养殖场主要分布在浙江等地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪
灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可
能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直
接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损
坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。
公司生猪养殖采用自繁、自养模式，在生产过程中需要使用大量土地。目前，
公司生猪养殖场使用的土地主要为公司租赁的土地。近年来，随着城镇化进程的
加快，可供畜禽养殖利用的农用地愈发紧张，公司租赁的土地也面临土地用途、
性质可能发生变化等的风险，进而影响公司的生产经营。此外，若出租方拒绝履
行合同的约定，出现违约行为，而公司未能及时的重新选择经营场所，也将对公
司的生产经营造成不利影响。
（二）财务风险
公司生产性生物资产主要为种猪、种鸡，消耗性生物资产主要包括商品猪和
肉鸡。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽
市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值
的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
报告期各期末，公司对生产性生物资产计提的减值准备余额分别为 0.00 万
元、5,972.09 万元、3,907.61 万元和 876.86 万元，对消耗性生物资产计提的跌价
准备余额分别为 0.00 万元、11,999.83 万元、1,516.23 万元和 0 万元，并对公司
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报告期内的经营业绩产生较大影响。未来若生猪、肉鸡等价格大幅下滑或长时间
处于低位、公司发生大规模疫病、公司成本管理不善等不利情况，将导致公司存
在计提较大金额的消耗性生物资产跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，
从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,674.53 万元、52,492.48 万元、
肉制品等。
如果我国畜禽价格大幅下滑等导致库存的冷冻肉制品价格大幅下跌，或库存
管理不善导致冷冻肉制品变质等，将导致公司计提存货跌价准备，进而对公司的
盈利能力产生不利影响。
近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局
生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。因公司生猪养殖采取自繁、
自养模式，公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，为满足发展生猪养殖
业务的资金需求，报告期内，公司债务融资规模大幅增加。截至最近一期末，公
司的资产负债率（合并口径）为 72.11%，已处于相对高位。
随着生猪养殖规模将持续扩大、生猪产能将持续扩张，公司资金需求将相应
增加。此外，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位
或继续上涨或公司生产经营发生重大不利变化，除对公司盈利水平造成不利影响
外，也会直接对公司现金流量带来不利影响，增加公司的资金压力。如果未来银
行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风
险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司从事牲畜、家禽等自产农产
品销售可免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问
题的通知》
（财税〔2001〕121 号），公司从事饲料产品销售可免征增值税；根据
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财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》
（财税〔2012〕75 号），从事农产品批发、零售的公司销售的部分鲜活肉蛋产品
免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》，公司从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税；根据财政部、
国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）
的通知》
（财税〔2008〕149 号）、
《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目
企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 48 号）及财政部、
国家税务总局《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》
（财税〔2011〕26 号），公司从事农产品初加工所得免征企业所得税。如果国家
降低农产品和农产品初加工企业的税收优惠力度，将对公司经营业绩产生较大不
利影响。
（三）募投项目风险
本次发行募集资金用于生猪养殖建设项目、饲料加工建设项目、偿还银行贷
款项目。本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的发展战略规划，且生猪养
殖巨大的市场空间、大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势、浙江省
生猪自给率不足、公司拥有较大生猪屠宰产能为产能消化提供了有力支撑。此外，
公司已对本次募投项目进行了审慎、充分的可行性研究论证。
饲料 生猪
项目
产能（吨） 产能利用率 产能（万头） 产能利用率
生猪养殖建设项目（绩溪华统一体化养猪场项目和莲都华统核心种猪场项目）
达产后，将新增种猪出栏量 2.90 万头，仔猪出栏量 5.00 万头、商品猪出栏量 36.10
万头和淘汰猪出栏量 0.80 万头，合计生猪出栏量 44.80 万头；年产 18 万吨高档
畜禽饲料项目达产后，将新增饲料产量 18 万吨。本次募投项目达产后，具体扩
张幅度如下：
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
产品 2022 年产能 本次募投新增产能 扩张幅度
生猪（万头） 136.67 44.80 32.79%
饲料（吨） 450,000.00 180,000.00 40.00%
未来若公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家
产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在生猪
养殖、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则会导致公
司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新产能无法及时消化的风险，进而对
公司业绩产生重大不利影响。
此外，公司仍然存在资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能
按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等
可能情况，以上情况如果实际发生，将会对本次募投项目实施后的产能消化、实
施进度、实施效果产生不利影响，进而导致本次募投项目建设进度未达预期、新
增产能无法及时消化、募投项目未达到预期收益水平等不利情况，进而对公司经
营业绩、财务状况等产生重大不利影响。
本次发行募集资金中的生猪养殖建设项目和饲料加工建设项目总投资规模
为 141,100.97 万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年平均新增折旧
摊销金额 11,622.87 万元，占 2022 年营业收入的比例为 1.23%。
若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司
生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，
公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项
目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不
利影响。
（四）本次发行相关风险
本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设
周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短
期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每
股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的注册
批复。能否获得审核通过及注册批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间存
在一定的不确定性。
截至本预案公告日，除华统集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确
定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、
发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败
的风险。
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。因此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投
资收益的不确定性，投资者对此应有充分的认识。
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容
如下：
“第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
公司的利润分配政策为：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配股利。
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，但在有条件的情
况下可以进行中期现金分红。
符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资
金支出，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划是指：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币。
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 50%以上且金额超过 5,000 万元的投资资金或营运资金的支出。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
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可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（1）公司进行利润分配，应当由公司董事会先拟定利润分配方案后，提交
公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，
公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
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的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三方之二以上通过。
红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 1,654.86 - 1,432.37
归属于上市公司股东的净利润 8,774.47 -19,246.35 13,509.77
当年实现的可供分配利润 7,897.03 - 12,158.79
现金分红占当年实现的可供分配利润的比例 20.96% - 11.78%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司最近三年现金分红符合《公司章程》的有关规定，未损害公
司股东尤其是中小股东的利益。
公司未分配利润均用于公司生产经营，满足公司各项业务拓展所需资金。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，
增强现金分红的透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
关事项的通知》 《公司章程》等
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相关文件规定，制定《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）
》，具体内容如下：
（一）本规划的考虑因素及制定原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2023 年—2025 年）具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
方式分配股利。在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，但
在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
资金支出，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润
的 20%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由
股东大会审议决定。
公司应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行差异化的现金分
红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采
取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
司股东大会进行审议。
董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
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东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情
况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的制订和
修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经公司董事会、监事会审
议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的
意见，以保护投资者的权益。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
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（2）为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行A股股票于2023年12月
同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行A股股票数量不超过183,872,836股（含本数）
），按照
本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到796,791,810股。
本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次
发行募集资金总额为192,200.00万元（含本数）
），暂不考虑发行费用等的影响。
（4）根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净
利润为8,774.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,776.15万元。
（5）假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度下降20%；（2）与2022
年度持平；（3）较2022年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行
股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益
分派及其他因素的影响。
（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投
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资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 /2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 60,633.50 61,291.90 79,679.18
情景 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2022 年度下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,774.47 7,019.58 7,019.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.13 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情景 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,774.47 8,774.47 8,774.47
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
情景 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2022 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,774.47 10,529.37 10,529.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设
周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募
集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短
期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每
股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保
护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施加强募
集资金的管理、提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和水平，严格执行分
红政策等措施，以提高投资者回报。具体措施如下：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高
募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到位后，公
司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金
使用的规范，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使
用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
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本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和
未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险
的能力并提升公司的核心竞争力。
本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日
实现预期收益，提升公司盈利能力和水平，降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《浙江华统肉
制品股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善
激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，持续完善业务流程，加强对研发、采
购、生产、销售等各环节的管理，为公司的发展壮大提供强有力的人才和管理
保障。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关
要求，公司在《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利
润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《浙江华统肉制品股份有限
公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司将严格执行相关分红政
策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东
的利益。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将进一步提升经营管理水
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平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积
极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
（四）相关主体出具的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
式损害公司利益。
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行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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