北京市君合律师事务所
关于湖北省联合发展投资集团有限公司
认购三湘印象股份有限公司
向特定对象发行股票
免于发出要约事宜的
法律意见书
二〇二三年十一月
释 义
“发行人”或“上市公 指 三湘印象股份有限公司
司”
“联发投”或“认购人” 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
“联投置业”或“一致 指 武汉联投置业有限公司
行动人”
“收购人” 联发投、联投置业
“三湘控股” 指 上海三湘投资控股有限公司
“本次协议转让” 指 联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的
“表决权放弃” 指 本次协议转让完成后，三湘控股根据《表决权放
弃协议》放弃其持有的发行人 96,758,596 股股份
对应的部分股东权利，黄卫枝根据《表决权放弃
协议》放弃其持有的剩余发行人 21,311,360 股股
份对应的部分股东权利
“本次发行”或“本次 指 发行人本次向特定对象联发投发行不超过
认购” 354,209,868 股股票（不超过上市公司本次发行前
总股本数量的 30.00%）、联发投相应认购发行人
发行的该等股票的行为
“本次收购” 指 本次协议转让、表决权放弃、本次向特定对象发
行组成的交易之合称
“《股份转让协议》” 指 2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、
黄建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限
公司之股份转让协议》
“《表决权放弃协议》” 指 2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置
业签署的《表决权放弃协议》
“《附条件生效的股份 指 2023 年 11 月 16 日，上市公司与联发投签署的《三
认购协议》” 湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团
有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议》
《收购报告书》 指 《三湘印象股份有限公司收购报告书》
“《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修正
通过的《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修
订通过的《中华人民共和国证券法》
“《收购管理办法》” 指 中国证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 20 日修
正的《上市公司收购管理办法》
“法律、法规以及规范 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国
性文件” 境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构
的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本
法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、
法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及
规范性文件
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“发行人总股本” 指 除非特殊说明，指 1,180,699,560 股
“本所” 指 北京市君合律师事务所
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于湖北省联合发展投资集团有限公司
认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票
免于发出要约事宜的法律意见书
三湘印象股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就湖北
省联合发展投资集团有限公司认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票
（以下简称“本次认购”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，就本次认购所涉及的相关事实
和法律事项进行了核查，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并
进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000
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任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行
人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文
件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次认购涉及的免于发出要约收购有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意
见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。对本次认购所涉及的财务数据等专业事项，本所律师
不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意
见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅为本次认购之目的的使用，不得用作任何其他目的。
根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本法律意
见书如下：
一、收购人的主体资格
（一）认购人及其一致行动人的基本情况
根据发行人第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告、《2023 年度向
特定对象发行股票预案》，本次发行对象为联发投，联投置业为联发投的一致行
动人。
根据联发投的营业执照及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，联发投
的基本情况如下：
企业名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000676467516R
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万元
成立日期 2008 年 7 月 7 日
营业期限 2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日
住所 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设
项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区
建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸
经营范围
（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）物流（不含道路运
输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除
外）；国际技术、经济合作业务。
根据联投置业的营业执照及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具之日，联发投的基本情况如下：
企业名称 武汉联投置业有限公司
统一社会信用代码 91420100688815610M
类型 其他有限责任公司
法定代表人 王玮
注册资本 300,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 15 日
营业期限 2009 年 5 月 15 日至 2059 日 5 月 14 日
住所 武汉经济技术开发区东风大道 36 号
房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房
经营范围 地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，联发投持有联投置业 87.33%
的股权，是联投置业的控股股东。根据《收购管理办法》的相关规定，联投置业
与联发投构成一致行动关系。
目前均依法有效存续，不存在根据法律规定或公司章程规定的导致公司需要终止
的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人的确认、《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公 示 系 统 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询等网站披露的公开信息，截至本法律意
见书出具之日，联发投和联投置业均不存在《收购管理办法》第六条规定的下列
不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人及其一致行动人
均为依法有效存续的公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具有实施本次认购的主体资格。
二、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购情况
根据《收购报告书》，本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对
象发行股份。本次收购前，收购人均未持有发行人任何股份或对应的表决权。本
次收购前，三湘控股持有发行人 217,783,584 股股份，占发行人总股本的 18.45%，
黄辉持有发行人 174,149,902 股股份，占发行人总股本的 14.75%，黄卫枝持有发
行人 151,609,659 股股份，占发行人总股本的 12.84%，黄辉持有发行人 8,859,048
股股份，占发行人总股本的 0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系
亲兄弟关系。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司 552,402,193 股
股份，占上市公司总股本的 46.79%。
根据联投置业与三湘控股、黄辉、黄卫枝和黄建共同签署的《股份转让协议》，
三湘控股、黄辉将其合计持有的发行人 295,174,890 股股份（占本次收购完成前
发行人总股本的 25.00%）以协议转让的方式转让给联投置业。本次协议转让股
份完成后，联投置业成为发行人的控股股东。
根据联投置业与三湘控股和黄卫枝共同签署的《表决权放弃协议》，三湘控
股、黄卫枝同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 118,069,956 股股份（约占
本次收购前上市公司股份总数的 10%）对应的部分股东权利。表决权放弃期限为
自本次协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至收购人合计持有的发行
人股份比例减去黄辉及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过
根据发行人与联发投签署的《附条件生效的股份认购协议》，联发投拟以现
金认购发行人向其发行的不超过 354,209,868 股 A 股股票（以深交所审核通过并
经中国证监会注册的股份数量为准），占本次发行前发行人总股本的 30.00%。
根据上述协议约定，本次发行完成后，联发投及联投置业将合计持有上市公
司 649,384,758 股股份，占发行人本次发行完成后总股本的 42.31%，即通过联发
投认购上市公司本次发行股票，联发投及其一致行动人联投置业在上市公司拥有
权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%。根据《证券法》和《收购管理办
法》的有关规定，本次认购触发其要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款，有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约。”
经本所律师核查，发行人于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十六次
（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》等与本次发行有关的议案以及《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资
集团有限公司免于发出要约的议案》，相关议案尚待上市公司股东大会审议通过。
根据发行人与认购人签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购人出具的《关
于股份锁定的承诺函》，认购人已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让
本次认购的上市公司股票。
基于上述，本所律师认为，在上市公司股东大会非关联股东批准《关于公司
于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》后，
本次认购将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体
资格；待公司股东大会非关联股东审议通过本次发行以及收购人免于发出收购要
约后，联发投认购本次发行的股票将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于湖北省联合发展投资集团有限公
司认购三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意
见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：蒋文俊
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经办律师：邓 琳
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