证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2023—106
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 24 日召开
了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》
，该议案尚需提交 2023 年第五次临时股东大会以特别决议审议。本次《公
司章程》修订情况具体如下：
修订前 修订后
第 四 条 公司 注 册 资 本 为 人 民 币 第四条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
通股 1,068,860,294 股。 股1,068,960,425股。
第四十七条 股东大会是公司的权 第四十七条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换由非职工代表担任
（二）选举和更换由非职工代表担 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 作出决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条
（十二）审议批准本章程第四十八 规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产30%的事项；
总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划和员工 股计划；
持股计划； （十六）决定因本章程第二十五条第
（十六）决定因本章程第二十五条 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（一）项、第（二）项规定的情形收 公司股份的事项；
购本公司股份的事项； （十七）年度股东大会可以授权董事
（十七）审议法律、行政法规、部 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
门规章或本章程规定应当由股东大会决 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
定的其他事项。 分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第一百二十七条 独立董事是指不 第一百二十七条 独立董事是指不在
在公司担任除董事以外的其他职务，并 公司担任除董事外的其他职务，并与公司
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 及其主要股东、实际控制人不存在直接或
进行独立客观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 独立董事除具备 第一百二十九条 独立董事除具备公
公司其他董事的任职资格外，还必须符 司其他董事的任职资格外，还必须符合下
合下列条件： 列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性； （一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识， （二）具有上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上法律、经济或 （三）具有五年以上法律、会计、经
者其他履行独立董事职责所必须的工作 济或者其他履行独立董事职责所必须的工
经验； 作经验；
（四）有足够的时间和精力履行独 （四）具有良好的个人品德，不存在
立董事职责； 重大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第 一百三 十条 上市公司股东间 第一百三十条 上市公司股东间或
或者董事间发生冲突、对公司经营管理 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
造成重大影响的，独立董事应当主动履 重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
行职责，维护上市公司整体利益。 维护上市公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受 独立董事应当独立履行职责，不受公
公司主要股东、实际控制人或者其他与 司主要股东、实际控制人或者其他与公司
公 司 存 在 利 害 关系 的 单 位或 个 人 的 影 存在利害关系的单位或个人的影响。独立
响。独立董事候选人应当具有独立性。 董事候选人应当具有独立性。下列人员不
下列人员不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属和主要社会关系； 人员及其直系亲属和主要社会关系；本项
本项所称“直系亲属”是指配偶、父母、 所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女，
子女，
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
配偶、配偶的兄弟姐妹； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行股
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
自然人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发行
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
五 名 股 东 单 位 任职 的 人 员及 其 直 系 亲 单位任职的人员及其直系亲属；
属； （四）在公司控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制 附属的企业任职的人员及其直系亲属；
人及其附属企业任职的人员及其直系亲 （五）为公司及其控股股东、实际控
属； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（五）为公司及其控股股东、实际 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
控制人或者其各自附属企业提供财务、 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
于提供服务的中介机构的项目组全体人 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
员、各级复核人员、在报告上签字的人 （六）在与公司及其控股股东、实际
员、合伙人及主要负责人； 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）在与公司及其控股股东、实 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
际控制人或者其各自的附属企业有重大 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
业务往来的单位任职的人员，或者在有 （七）最近十二个月内曾经具有前六
重大业务往来单位的控股股东单位任职 项所列情形之一的人员；
的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会
（七）最近十二个月内曾经具有前 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
六项所列情形之一的人员； 规定的不具备独立性的其他人员。
（八）深圳证券交易所认定不具有 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
独立性的其他人员。 项中的公司控股股东、实际控制人的附属
前款第（四）项、第（五）项及第 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
（六）项中的公司控股股东、实际控制 构控制且按照相关规定未与公司构成关联
人的附属企业，不包括根据《股票上市 关系的企业。
规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
第一百三十一条 独立董事除具有 第一百三十一条 独立董事除具有公
公司其他董事的职权外，还行使下列特 司其他董事的职权外，还行使下列特别职
别职权： 权：
（一）重大关联交易应当由独立董 （一）独立聘请中介机构，对公司具
事认可后，提交董事会讨论。独立董事 体事项进行审计、咨询或者核查；
在作出判断前，可以聘请中介机构出具 （二）向董事会提议召开临时股东大
专项报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （三）提议召开董事会会议；
计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东 （五）对可能损害公司或者中小股东
大会； 权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出 （六）法律、行政法规、中国证监会
利润分配提案，并直接提交董事会审议； 规定和《公司章程》规定的其他职权。独
（五）提议召开董事会； 立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）在股东大会召开前公开向股 的，应当经全体独立董事过半数同意。
东征集投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（七）独立聘请外部审计机构和咨 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
询机构； 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第 一百 三十 二条 独立董事 应当 第一百三十二条 下列事项应当
对下列重大事项发表独立意见： 经公司全体独立董事过半数同意后，提
（一）提名、任免董事； 交董事会审议：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的 （二）公司及相关方变更或者豁免承
薪酬； 诺的方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （三）被收购上市公司董事会针对收
（五）因会计准则变更以外的原因 购所作出的决策及采取的措施；
作出会计政策、会计估计变更或重大会 （四）法律、行政法规、中国证监会
计差错更正； 规定和《公司章程》规定的其他事项。
（六）上市公司的财务会计报告、
内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在
本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第一百六十六条 专门委员会成员 第一百六十六条 专门委员会成员全
全部由董事组成，其中审计委员会、提 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
事应当占多数并担任召集人，审计委员 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
会的召集人应当为会计专业人士。 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十五日
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