证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2023-086
债券代码：185462 债券简称：GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）拟以
伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇宸基金”）持有的潜江瀚达热电有限公司
（以下简称“潜江热电”）70%股权。收购完成后，公司拟为潜江热电按股比
提供担保。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
? 本次交易需提交公司股东大会审议。
? 过去 12 个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生
过购买资产交易类别的关联交易。
? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通
过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未
来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为增加优质资产，进一步做优做强公司热电联产板块，公司拟以现金方式收
购汇宸基金持有的潜江热电 70%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日
（2023 年 6 月 30 日）的股东全部权益评估价值为依据，交易对价为人民币
因公司高管郑毅先生任汇宸基金执行事务合伙人副董事长、总经理职务，本
次交易构成关联交易。公司于 2023 年 11 月 24 日召开的八届八次董事会审议通
过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事
马奕飞、诸南虎、楼松松、余斌、邹希回避表决。因本次关联交易金额超过公司
最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》，
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
宁波宁能汇宸创业投资合 2020-12-10
公司名称 成立时间
伙企业（有限合伙）
宁波宁能投资管
注册资本 60,000 万元 执行事务合伙人
理有限公司
统一社会信用代码证 91330206MA2J3T4D5R
基金备案号 SNG020
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
公司与宁波开投能源集团有限公司作为有限合伙人各持有其 49.5%的
合伙企业结构 合伙份额；公司持股 40%的宁波宁能投资管理有限公司为其执行事务合
伙人持有 1%合伙份额。
宁波开投能源集团有限公司持有汇宸基金 49.5%的合伙份额，同时开
关联关系 投能源为公司控股股东，根据实质重于形式原则，认为汇宸基金为我
公司关联人。
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 30,501.02 万元 净资产 30,495.95 万元
负债合计 5.07 万元 资产负债率 0.02%
营业收入 0 万元 净利润 2,147.49 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 53,852.34 万元 净资产 53,844.39 万元
负债合计 7.95 万元 资产负债率 0.01%
营业收入 41.49 万元 净利润 328.44 万元
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称 潜江瀚达热电有限公司 成立时间 2019-05-13
注册资本 33,000 万元 法定代表人 钟晓东
统一社会信用代码证 91429005MA4993XN81
注册地址 潜江经济开发区章华北路 88 号
潜江热电主营业务为热电联产，建设规模为容量为 3 台 310t/h 燃煤锅
主要经营业务 炉，配 2 台 30MW 抽汽背压式汽轮机的热电联产项目，以煤为主要原
材料，主要产品有蒸汽和上网电。
本次股权转让前：汇宸基金、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其 70%、15%和 15%股权；
股权结构
本次股权转让后：宁波能源、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合
伙）和北京瀚达新能源投资有限公司分别持有其 70%、15%和 15%股权。
有优先受让权的其他
宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）和北京瀚达新能源投资有
股东是否放弃优先受
限公司已放弃优先受让权。
让权
截至 2023 年 10 月 31 日财务数据（未经审计数据）
总资产 82,352.93 万元 净资产 28,234.80 万元
负债合计 54,118.13 万元 资产负债率 65.71%
营业收入 5,040.90 万元 净利润 -2,373.21 万元
截至 2022 年 12 月 31 日财务数据（经审计数据）
总资产 77,576.43 万元 净资产 30,608.01 万元
负债合计 46,968.42 万元 资产负债率 60.54%
营业收入 1.10 万元 净利润 -1,880.23 万元
（二）资产权属情况
因潜江热电向中信银行股份有限公司武汉分行申请 5 亿元借款，其厂区内的
主厂房、干煤棚、办公楼、综合楼等 15 项房屋总面积 61,656.89 平方米和位于潜
江市竹根滩镇董滩村的土地使用权共 106,176.05 平方米抵押给中信银行股份有
限公司武汉分行，抵押金额为 5 亿元，抵押期限为 2022 年 11 月 10 日至 2031 年
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2023]第 140069 号）。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方法，采用收益法的测算结果作为最终评估结
论，具体如下：
（1） 资产基础法
经资产基础法评估，潜江热电总资产账面价值为100,107.38万元，评估价值
为103,221.33万元，增值额为3,113.95万元，增值率为3.11%；总负债账面价值为
具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 7,054.97 7,055.20 0.23 -
非流动资产合计 2 93,052.41 96,166.13 3,113.72 3.35
其中：固定资产 3 638.79 677.35 38.56 6.04
在建工程 4 90,663.27 93,712.08 3,048.81 3.36
无形资产 5 1,739.47 1,765.81 26.34 1.51
其中:无形资产-土地使用权 6 1,526.59 1,552.93 26.34 1.73
其他非流动资产 7 10.88 10.88 - -
资产总计 8 100,107.38 103,221.33 3,113.95 3.11
流动负债 9 31,375.74 31,375.74 - -
非流动负债 10 39,649.84 39,649.84 - -
负债总计 11 71,025.58 71,025.58 - -
所有者权益 12 29,081.80 32,195.75 3,113.95 10.71
其中，在建工程为潜江热电公司在建的潜江市经济开发区 2×30MW 热电联
产项目，包括主厂房等土建工程、锅炉等设备工程，其账面价值主要分为土建工
程、设备安装、其他费用、建设单位管理费用、财务费用等。本项目由发包方潜
江瀚达热电有限公司与东方电气集团国际合作有限公司、浙江省工业设备安装集
团有限公司签订 EPC 总包合同。在建工程预计于 2023 年底转固定资产。
（2）收益法
经评估，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，用收益法评估的潜江热电股东全
部权益价值 46,199.00 万元人民币，与账面所有者权益相比增值 17,117.20 万元，
增值率 58.86%。具体如下：
企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
编 第 0.25 年度 第 1 年度 第 2 年度 第 3 年度 第 4 年度 第 5 年度 第 6 年度
项目
号 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 以后年度
一 营业收入 2,590.34 21,565.83 30,255.14 45,050.14 57,287.38 65,260.97 73,836.56 73,836.56
减：
营业成本 4,115.12 22,341.34 28,564.76 38,002.13 45,912.81 50,854.41 56,287.69 55,249.88
税金及附加 43.77 154.52 158.87 166.27 172.38 176.37 185.34 271.15
管理费用 335.86 602.95 647.85 709.86 766.34 812.87 862.27 833.55
财务费用 964.79 1,932.85 1,934.59 1,679.55 1,226.19 771.99 773.70 773.70
二 营业利润 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 9,209.66 12,645.33 15,727.56 16,708.28
三 利润总额 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 9,209.66 12,645.33 15,727.56 16,708.28
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 617.26 3,164.78 3,935.50 4,177.07
四 净利润 -2,869.20 -3,465.83 -1,050.93 4,492.33 8,592.40 9,480.55 11,792.06 12,531.21
加：折旧 1,308.79 5,484.60 5,828.14 5,828.14 5,828.14 5,828.14 5,828.14 4,772.50
摊销 33.77 81.04 81.04 81.04 81.04 81.04 81.04 52.32
利息支出 723.20 1,446.40 1,446.40 1,252.90 911.05 569.20 569.20 569.20
减：资本
性支出
营运资
金追加
企业自
五 -3,712.51 -9,113.30 4,713.31 8,783.67 12,570.14 14,463.66 16,628.49 15,859.37
由现金流
折现率
（％） 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45%
折现期 0.2500 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000
折现系
数（期中 0.9755 0.9054 0.8197 0.7422 0.6720 0.6084 0.5508 5.2708
折现）
折现额 -3,621.55 -8,251.18 3,863.50 6,519.24 8,447.13 8,799.69 9,158.97 83,591.78
投资资本
六 108,507.58
现值合计
加：
非经营
资产价值 2,086.74
溢余资产 1,595.79
减：非经
营性负债 21,541.66
减：
溢余性负债 -
七 企业整体价值 90,648.45
减：有息负债 44,449.67
股东全部
八 权益价值
（取整） 46,199.00
截至目前，潜江热电已完成两炉一机的 168 小时测试，正开展剩余一炉一机
的测试，预计今年年底前可以完成测试并推进竣工验收工作，预计 2024 年上半
年正式投产。
潜江热电 2023 年上半年供热量为 8.8 万吨，预计 2023 年下半年热用户的用
汽量将会进一步增大，预计供热量 12.37 万吨；2024 年，潜江热电全年具备供
热条件，供气量为 116 吨/小时，则全年供热量为 87.00 万吨，2025 年供气量为
年供热量为 182.25 万吨。2023 年至 2027 年，园区用热企业的陆续投产，利用
率的提升，招商引资的加大，用汽量有个较大幅度的增长；2028 年后，随着园
区可开发面积减少，预计增幅将缩小，进入缓慢爬升和稳定期。
（3）评估结果分析及结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 46,199.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值高出 14,003.25 万元，高出幅度 43.49%。因
资产基础法无法体现潜江热电作为园区内引进的唯一一家热电联产企业，支持企
业运营的核心因素如人力资源、客户关系、市场网络等价值，也无法全面体现潜
江热电公司日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况；而收益
法可以对潜江热电拥有的天然地域优势、客户需求相对集中的市场资源优势等不
可确指无形资产准确地进行量化估值，评估结果能够很好地反映潜江热电的预期
盈利能力，并且潜江热电提供了其未来经营详细的预测数据及相应的支撑材料，
在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言收益法的评估结论具有更
好的可靠性和说服力，故本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（二）定价情况
本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购潜江热电 70%股
权的定价为 32,339.30 万元，与对应股权账面所有者权益相比，增值率 58.86%。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响
潜江热电所在的省级园区热负荷较为充足且具有很好的增长潜力，项目收益
情况和成长性较好，本次收购有助于公司进一步做优做强公司热电联产板块，有
助于实现公司“走出去”、以点带面发展战略，对公司的持续经营能力、损益及
资产状况无不良影响。本次交易完成后，潜江热电纳入公司合并报表范围，本次
收购构成同一控制下企业合并，公司编制合并报表时按照同一控制下企业合并处
理。
（二）本次交易涉及的担保事项
本次收购完成后，公司将按 70%股权比例为潜江热电向金融机构申请融资提
供担保总额不超过 7 亿元人民币、担保余额不超过 6 亿元人民币的连带责任保证
担保，签署有效期自 2023 年第四次临时股东大会批准之日起至 2024 年年度股东
大会止，担保期限以金融机构审批为准。潜江热电其余股东均提供同比例担保。
上述担保事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
截至 2023 年 10 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币
公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币 0 元，上述数
额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 51.44%、45.60%和 0%。截至
公告披露日公司无逾期担保。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第八届董事会 2023 年第一次独立董事专门会
议，审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，
全体独立董事同意签署议案，并同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
收购潜江瀚达热电有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表
决。
（三）尚需履行的审议程序
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不
确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一
定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息
披露义务。
特此公告。
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