北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京信安世纪科技股份有限公司
股票简称：信安世纪
股票代码：688201
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议案七：关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
议案八：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案.. 26
议案九：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案...... 27
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
《北京信安世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023
年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。
八、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发
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言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言
或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
九、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
十一、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 06 日 14 点 00 分
召开地点：北京市海淀区建枫路（南延）6 号西三旗金隅科技园 2 号楼公司
会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 06 日至 2023 年 12 月 06 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
事候选人的议案》
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选人的议案》
人的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 统计现场表决结果
(九) 宣布现场表决结果
(十) 宣读会议决议
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》
的有关修订情况，结合北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，对公司章程进行了修订，主要内容修改如下：
序号 修订前 修订后
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组 第一百一十三条 董事会由 7 名董事
少包括一名会计专业人士） 。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
…… 权：
（十六）法律、行政法规、部门规 ……
章、本章程及其附件以及公司《关联交 （十六）法律、行政法规、部门
易管理制度》等制度授予的其他职权。 规章、本章程及其附件以及公司《关
公司董事会设立审计委员会，并设 联交易管理制度》等制度授予的其他
立战略、提名、薪酬与考核委员会。前 职权。
述专门委员会对董事会负责，依照本章 公司董事会设立审计委员会，并
程和董事会授权履行职责，提案应当提 设立战略、提名、薪酬与考核委员会。
交董事会审议决定。专门委员会成员全 前述专门委员会对董事会负责，依照
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当提交董事会审议决定。专门委员
占多数并担任召集人，审计委员会的召 会成员全部由董事组成，其中审计委
集人为会计专业人士。董事会负责制定 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
专门委员会工作细则，规范专门委员会 会中独立董事占多数并担任召集人，
的运作。 审计委员会的召集人为会计专业人
超过股东大会授权范围的事项，应 士，审计委员会成员应当为不在上市
当提交股东大会审议。 公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
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应当提交股东大会审议。
第一百六十四条 公司每年利润分配方 第一百六十四条 公司每年利润分配
案由董事会结合本章程的规定、盈利情 方案由董事会结合本章程的规定、盈
况、资金供给和需求情况提出、拟定。 利情况、资金供给和需求情况提出、
董事会审议现金分红具体方案时，应当 拟定。董事会审议现金分红具体方案
认真研究和论证公司现金分红的时机、 时，应当认真研究和论证公司现金分
条件和最低比例、调整的条件及决策程 红的时机、条件和最低比例、调整的
序等事宜，独立董事应对利润分配方案 条件及决策程序等事宜，董事会通过
进行审核并发表独立明确的意见，董事 后提交股东大会审议。
会通过后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进
独立董事可以征集中小股东的意 行审议时，应通过多种渠道主动与股
见，提出分红提案，并直接提交董事会 东特别是中小股东进行沟通和交流，
审议。 包括但不限于电话、传真和邮件沟通
股东大会对现金分红具体方案进行 或邀请中小股东参会等方式，充分听
审议时，应通过多种渠道主动与股东特 取中小股东的意见和诉求，并及时答
别是中小股东进行沟通和交流，包括但 复中小股东关心的问题。在召开股东
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 大会时除现场会议外，还应向股东提
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 公司因特殊情况而不进行现金分
心的问题。在召开股东大会时除现场会 红时，公司应在董事会决议公告和年
议外，还应向股东提供网络形式的投票 报全文中披露未进行现金分红或现金
平台。 分配低于规定比例的原因，以及公司
公司因特殊情况而不进行现金分红 留存收益的确切用途及预计投资收益
时，公司应在董事会决议公告和年报全 等事项进行专项说明后提交股东大会
文中披露未进行现金分红或现金分配低 审议。
于规定比例的原因，以及公司留存收益 董事会审议制定或修改利润分配
的确切用途及预计投资收益等事项进行 相关政策时，须经全体董事过半数通
专项说明，经独立董事发表意见后提交 过方可提交股东大会审议。
股东大会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相
关政策时，须经全体董事过半数通过方
可提交股东大会审议。
第一百六十六条 公司根据生产经营情 第一百六十六条 公司根据生产经营
况、投资规划和长期发展的需要，或者 情况、投资规划和长期发展的需要，
外部经营环境发生变化，确需调整利润 或者外部经营环境发生变化，确需调
分配政策的，调整后的利润分配政策不 整利润分配政策的，调整后的利润分
得违反中国证监会和上海证券交易所的 配政策不得违反中国证监会和上海证
有关规定。有关调整利润分配政策的议 券交易所的有关规定。有关调整利润
案由董事会制定，在董事会审议通过后 分配政策的议案由董事会制定，在董
提交股东大会批准，董事会提出的利润 事会审议通过后提交股东大会批准，
分配政策需经全体董事过半数通过。股 董事会提出的利润分配政策需经全体
东大会审议以出席会议股东所持表决权 董事过半数通过。股东大会审议以出
的三分之二以上通过。 席会议股东所持表决权的三分之二以
独立董事应当对利润分配政策的调整发 上通过。
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表独立意见。
第一百六十七条 公司应严格按照有关 第一百六十七条 公司应严格按照有
规定在年度报告或半年度报告中详细披 关规定在年度报告或半年度报告中详
露利润分配政策的制定及执行情况，说 细披露利润分配政策的制定及执行情
明是否符合本章程的规定或者股东大会 况，说明是否符合本章程的规定或者
决议的要求；分红标准和比例是否明确 股东大会决议的要求；分红标准和比
和清晰；相关的决策程序和机制是否完 例是否明确和清晰；相关的决策程序
有的作用；中小股东是否有充分表达意 分表达意见和诉求的机会，中小股东
见和诉求的机会，中小股东的合法权益 的合法权益是否得到充分保护等。如
是否得到充分保护等。如涉及利润分配 涉及利润分配政策进行调整或变更
政策进行调整或变更的，还要详细说明 的，还要详细说明调整或变更的条件
调整或变更的条件和程序是否合规和透 和程序是否合规和透明等。
明等。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订，主要内
容修改如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司董事会设立审计委员 第五条 公司董事会设立审计委员会、战
会、战略委员会、薪酬与考核委员会 略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
及提名委员会等专门委员会，专门委 会等专门委员会，专门委员会成员由董事
员会成员由董事组成，其中审计委员 组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、薪酬与考核委员会及提名委员会 会及提名委员会独立董事应当占多数并
独立董事应当占多数并担任召集人。 担任召集人。审计委员会成员应当为不在
审计委员会中至少有一名会计专业 上市公司担任高级管理人员的董事，审计
人士的独立董事，并由其担任审计委 委员会中至少有一名会计专业人士的独
员会的召集人。各专门委员会对董事 立董事，并由其担任审计委员会的召集
会负责，其提案应提交董事会审议决 人。各专门委员会对董事会负责，其提案
定。各专门委员会工作细则由董事会 应提交董事会审议决定。各专门委员会工
制订并审议通过后生效。 作细则由董事会制订并审议通过后生效。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包
责包括：（一）根据董事及高级管理 括：（一）根据董事及高级管理人员管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
要性以及其他相关企业相关岗位的 相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬
薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二） 计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要
薪酬计划或方案主要包括但不限于 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
绩效评价标准、程序及主要评价体 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等；（三）审查公司董事（不含独立董事）
等；（三）审查公司董事（不含独立 及高级管理人员的履行职责情况并对其
董事）及高级管理人员的履行职责情 进行年度绩效考评并提出建议；（四）负
况并对其进行年度绩效考评并提出 责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
建议；（四）负责对公司薪酬制度执 （五）根据市场和公司的发展对薪酬制
行情况进行监督；（五）根据市场和 度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
行不断的补充和修订；（六）董事会 和公司章程规定的其他事项及董事会授
授权的其他事宜。 权的其他事宜。
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第九条 提名委员会的主要职责包 第九条 提名委员会的主要职责包 括：
括：（一）根据公司经营活动情况、 （一）根据公司经营活动情况、资产规模
资产规模和股权结构对董事会的规 和股权结构对董事会的规模和构成向董
模和构成向董事会提出建议；（二） 事会提出建议；（二）研究董事、高级管
研究董事、高级管理人员的选择标准 理人员的选择标准和程序，并向董事会提
和程序，并向董事会提出建议；（三） 出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高
广泛搜寻合格的董事和高级管理人 级管理人员的人选；（四）对董事候选人
员的人选；（四）对董事候选人和高 和高级管理人员人选进行审查并提出建
级管理人员人选进行审查并提出建 议，其中，应对独立董事被提名人任职资
议；（五）对须提请董事会聘任的其 格进行审查并形成明确的审查意见；（五）
他高级管理人员进行审查并提出建 对须提请董事会聘任的其他高级管理人
议；（六）董事会授权的其他事宜。 员进行审查并提出建议；（六）法律、行
政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项及董事会授权的其他事宜。
第三十三条 二分之一以上的与会董 第三十三条 二分之一以上的与会董事或
事或 2 名以上独立董事认为提案不明 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
确、不具体，或者因会议材料不充分 体，或者因会议材料不完整、论证不充分
作出判断时，会议主持人应当要求会 对有关事项作出判断时，会议主持人应当
议对该议题进行暂缓表决。 要求会议对该议题进行暂缓表决并延期
召开会议或延期审议该事项。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《董事会议事规则》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订，主要
内容修改如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为促进北京信安世纪科 第一条 为促进北京信安世纪科技股份有限
技股份有限公司（以下简称“公 公司（以下简称“公司”）规范运作，维护
司”）规范运作，维护公司整体利 公司整体利益，保障独立董事依法独立行使
益，保障独立董事依法独立行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《上
职权，根据《中华人民共和国公 市公司独立董事管理办法》 （以下简称“《管
司法》、《关于在上市公司建立独 理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司独立
立董事制度的指导意见》 （以下简 董事备案及培训工作指引》 、
《北京信安世纪
《上海证券交 科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司
易所上市公司独立董事备案及培 章程》”
）等有关规定，特制定《北京信安世
训工作指引》、《北京信安世纪科 纪科技股份有限公司独立董事工作制度》
技股份有限公司章程（草案）》 （以 （以下简称“本制度”）。
下简称“《公司章程》 ”）等有关规
定，特制定《北京信安世纪科技
股份有限公司独立董事工作制
度》（以下简称“本制度” ）
。
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
担任除董事外的其他职务，并与 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
碍其进行独立客观判断的关系的 判断的关系的董事。
董事。
第五条 本公司聘任的独立董事 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多
原则上最多在 5 家公司兼任独立 在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保
董事，并确保有足够的时间和精 有足够的时间和精力有效地履行独立董事
力有效地履行独立董事的职责。 的职责。
第七条 独立董事出现不符合独 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或
立性条件或其他不适宜履行独立 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
董事职责的情形，由此造成公司 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
独立董事达不到法定人数时，公 应当按规定自前述事实发生之日起六十日
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司应当按规定补足独立董事人 内补足独立董事人数。
数。
第九条 担任本公司独立董事的 第九条 担任本公司独立董事的人士应当具
人士应当具备与其行使职权相适 备与其行使职权相适应的任职条件
应的任职条件 (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备
(一)根据法律、法规及其他有关 担任公司董事的资格；
规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《管理办法》和《公司章程》所要
(二)具有《指导意见》和《公司 求的独立性；
章程》所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
(三)具备公司运作的基本知识， 律、法规、规范性文件；
熟悉相关法律、法规、规范性文 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行
件； 独立董事职责所必需的工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
者其他履行独立董事职责所必需 等不良记录；
的工作经验； (六)法律、行政法规、部门规章以及《公司
(五)法律、行政法规、部门规章 章程》规定的其他条件。
以及《公司章程》规定的其他条
件。
第十条 下列人员不得担任本公 第十条 下列人员不得担任本公司的独立董
司的独立董事： 事：
(一)在本公司或者其附属企业任 (一)在本公司或者其附属企业任职的人员
职的人员及其直系亲属、主要社 及其直系亲属、主要社会关系；
会关系； (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%
(二)直接或间接持有本公司已发 以上或者是本公司前十名股东中的自然人
行股份 1%以上或者是本公司前十 股东及其直系亲属；
名股东中的自然人股东及其直系 (三)在直接或间接持有本公司已发行股份
亲属； 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
(三)在直接或间接持有本公司已 东单位任职的人员及其直系亲属；
发行股份 5%以上的股东单位或者 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
在本公司前五名股东单位任职的 业任职的人员及其直系亲属；
人员及其直系亲属； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
(四)最近一年内曾经具有前三项 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
所列举情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
(五)为本公司或者其附属企业提 东、实际控制人任职的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人 (六)为本公司及公司控股股东、实际控制人
员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(六)法律、行政法规、部门规章 保荐等服务的人员；
以及《公司章程》规定的不得担 (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列
任公司独立董事的其他人员； 举情形的人员；
(七)中国证券监督管理委员会或 (八)法律、行政法规、部门规章以及《公司
上海证券交易所认定的其他不得 章程》规定的不得担任公司独立董事的其他
担任独立董事的人员。 人员；
前款第(一)项所称直系亲属是指 (九)中国证券监督管理委员会或上海证券
配偶、父母、子女等；前款第(一) 交易所认定的其他不得担任独立董事的人
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项所称主要社会关系是指兄弟姐 员。
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 母、子女等；前款第(一)项所称主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事的提名人在 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当
提名前应当征得被提名人的同 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
意。提名人应当充分了解被提名 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
人职业、学历、职称、详细的工 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
作经历、全部兼职等情况，并对 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
发表意见，被提名人应当就其本 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
人与上市公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
第十六条 独立董事连续两次未 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出
能亲自出席，也不委托其他董事 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
出席董事会会议，视为不能履行 为不能履行职责，董事会应当在该事实发生
予以撤换。独立董事连续三次未 独立董事职务。
亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
第十七条 除出现上述情况及《公 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以
司法》中规定的不得担任董事的 依照法定程序解除其职务。独立董事被提前
情形外，独立董事任期届满前不 免职的，公司应当及时披露具体理由和依
得无故被免职。独立董事被提前 据，被免职的独立董事有异议的，公司应当
免职的，公司应当将其作为特别 及时予以披露。
披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出
前可以提出辞职。独立董事辞职 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
应向董事会提交书面辞职报告， 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
对任何与其辞职有关或其认为有 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
必要引起公司股东和债权人注意 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
的情况进行说明。 注事项予以披露。
第十九条 独立董事辞职导致独 第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员
立董事成员或董事会成员低于法 或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
定或《公司章程》规定最低人数 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独
的，在改选的独立董事就任前， 立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章
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独立董事仍应当按照法律、行政 程的规定，履行职务。公司应当自独立董事
法规及公司章程的规定，履行职 提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董
务。董事会应当在两个月内召开 事应在董事会薪酬、审计、提名委员会成员
股东大会改选独立董事，逾期不 中占有二分之一以上的比例。
召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。独立董事应在董
事会薪酬、审计、提名委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 为了充分发挥独立董 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，
事的作用，独立董事除应当具有 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
法律、法规、规范性文件及《公 件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司
司章程》赋予董事的职权外，公 还应当赋予独立董事以下特别职权：
司还应当赋予独立董事以下特别 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
职权： 行审计、咨询或者核查；
(一)重大关联交易（指上市公司 (二)向董事会提请召开临时股东大会；
拟与关联人达成的总额高于 300 (三)提议召开董事会；
万元或高于上市公司最近经审计 (四)依法公开向股东征集股东权利；
净资产值的 5％的关联交易）
，应 (五)对可能损害上市公司或者中小股东权
由独立董事认可，独立董事作出 益的事项发表独立意见；
判断前，可以聘请中介机构出具 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公
独立财务顾问报告，作为其判断 司章程规定的其他职权。
的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东
大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。
第二十一条 法律、行政法规及中 第二十一条 法律、行政法规及中国证监会
国证监会另有规定的，从其规定。 另有规定的，从其规定。独立董事行使第二
独立董事行使第二十条规定的第 十条规定的第（一）项至第（三）项职权，
（一）项至第（五）项职权，应 应当取得全体独立董事过半数同意；独立董
当取得全体独立董事的二分之一 事行使第一款所列职权的，公司应将有关情
以上同意；行使第二十条规定的 况予以披露。上述职权不能正常行使的，公
第（六）项职权，应当经全体独 司应当披露具体情况和理由。
立董事同意。第二十条规定的第
（一）
（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如第二十条第一款
所列提议未被采纳或上述职权不
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能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。法律、行政法规
及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第二十二条 独立董事除履行上 第二十二条 独立董事除行使上述特别职权
述职责外，还应当对以下事项向 外，还应当履行下列职责：
董事会或股东大会发表独立意 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明
见： 确意见；
(一)提名、任免董事； (二)对《管理办法》第二十三条、第二十六
(二)聘任或解聘高级管理人员； 条、第二十七条和第二十八条所列上市公司
(三)公司董事、高级管理人员的 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
薪酬； 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
(四)公司利润分红政策制定、调 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
整、决策程序以及执行情况； 益，保护中小股东合法权益；
其关联企业对公司现有或新发生 议，促进提升董事会决策水平；
的总额高于 300 万元或高于公司 (四)有关法律、行政法规、部门规章、规范
最近经审计净资产值的 5%的借款 性文件及《公司章程》规定的其他事项。
或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(六)独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
(七)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上 删除
述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及
其障碍，独立董事发表的意见应
需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
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第二十四条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第二十条第一项
至第三项、第二十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议应
签字确认。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十七条 独立董事在上市公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在上市公司的
现场工作时间应当不少于十五日。 除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
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公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与上
构成工作记录的组成部分。独立董事工作记
录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十四条 为了保证独立董事 第三十条 为了保证独立董事有效行使职
有效行使职权，公司应当为独立 权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
董事提供必要的条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
公司应当保证独立董事享有与其 等的知情权。
他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
凡须经董事会决策的事项，公司 的时间提前通知独立董事并同时提供足够
必须按法定的时间提前通知独立 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
董事并同时提供足够的资料，独 要求补充。董事会专门委员会召开会议的，
立董事认为资料不充分的，可以 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
当两名或两名以上独立董事认为 存上述会议资料至少十年。
资料不充分或论证不明确时，可 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
联名书面向董事会提出延期召开 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会会议或延期审议该事项， 董事会提出延期召开会议或者延期审议该
董事会应当予以采纳。 事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 公司向独立董事提 删除
应当至少保存五年。
第二十七条 独立董事行使职权 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有
时，公司有关人员应当积极配合， 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录。
第三十一条 公司独立董事应当 第三十六条 公司独立董事应当按时出席
按时出席董事会会议，了解公司 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
查，获取做出决策所需要的情况 和资料，独立董事应当向公司年度股东大会
和资料，独立董事应当向公司股 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
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东大会提交年度述职报告，对其 行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在
履行职责的情况进行说明。 上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 本制度经公司股东 第三十九条 本制度经公司股东大会审议
大会审议通过，并于公司首次公 通过之日起生效。
海证券交易所科创板上市之日起
生效。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《独立董事工作制度》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
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议案四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行了修订，主要
内容修改如下：
序号 修订前 修订后
第十七条 独立董事应在年度报告中，对年 删除
度公司累计和当期对外担保情况、执行本制
度情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项
表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告。
第四十六条 本制度应经股东大会决议批准 第四十六条 本制度应经股东大会
后生效，但涉及上市公司的特有规定应自公 决议批准后生效。
司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在上海证券交易所科创板上市后生效。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《对外担保管理制度》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
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议案五：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订，主要
内容修改如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 使用闲置募集资金投资产品 第十三条 使用闲置募集资金投资产
的，应当经公司董事会审议通过，保荐 品的，应当经公司董事会审议通过，
机构、监事会、独立董事发表明确同意 保荐机构、监事会发表明确同意意见。
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 公司应当在董事会会议后 2 个交易日
易日内公告下列内容： 内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包
募集时间、募集资金金额、募集资金净 括募集时间、募集资金金额、募集资
额及用途等； 金净额及用途等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品的额度
期限，是否存在变相改变募集资金用途 及期限，是否存在变相改变募集资金
的行为和保证不影响募集资金项目正常 用途的行为和保证不影响募集资金项
进行的措施； 目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投
范围及安全性； 资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 （五）监事会、保荐机构出具的意见；
具的意见； （六）上海证券交易所要求的其他内
（六）上海证券交易所要求的其他内容。 容。
第十七条 以闲置募集资金暂时用于补 第十七条 以闲置募集资金暂时用于
充流动资金的，应当经公司董事会审议 补充流动资金的，应当经公司董事会
通过，并经保荐机构、监事会、独立董 审议通过，并经保荐机构、监事会发
事发表明确同意意见，在董事会会议后 表明确同意意见，在董事会会议后 2
告。 告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该 补充流动资金到期日之前，公司应将
部分资金归还至募集资金专户，并在资 该部分资金归还至募集资金专户，并
金全部归还后 2 个交易日内报上海证券 在资金全部归还后 2 个交易日内报上
交易所并公告。 海证券交易所并公告。
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超过募集资金净额 10%以上的闲置募集 超过募集资金净额 10%以上的闲置募
资金补充流动资金时，还应当经股东大 集资金补充流动资金时，还应当经股
会审议通过，并提供网络投票表决方式。 东大会审议通过，并提供网络投票表
决方式。
第十八条 公司使用闲置募集资金补充 第十八条 公司使用闲置募集资金补
流动资金事项的，应当披露以下内容： 充流动资金事项的，应当披露以下内
（一）本次募集资金的基本情况，包括 容：
募集资金的时间、金额及投资计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包
（二）募集资金使用情况； 括募集资金的时间、金额及投资计划
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 等；
额及期限； （二）募集资金使用情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （三）闲置募集资金补充流动资金的
不足的原因、是否存在变相改变募集资 （四）闲置募集资金补充流动资金预
金用途的行为和保证不影响募集资金项 计节约财务费用的金额、导致流动资
目正常政策进行的措施； 金的不足的原因、是否存在变相改变
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 募集资金用途的行为和保证不影响募
具的意见； 集资金项目正常政策进行的措施；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。 （五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内
容。
第十九条 公司最晚应在募集资金到账 第十九条 公司最晚应在募集资金到
后 6 个月内，根据公司的发展规划及实 账后 6 个月内，根据公司的发展规划
际生产经营需求，妥善安排超募资金的 及实际生产经营需求，妥善安排超募
使用计划，提交董事会审议通过后及时 资金的使用计划，提交董事会审议通
披露。 过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使 保荐机构应对超募资金的使用计划的
用计划的合理性和必要性发表独立意 合理性和必要性发表独立意见，并与
超募资金应当用于公司主营业务，不能 超募资金应当用于公司主营业务，不
用于开展证券投资、委托理财、衍生品 能用于开展证券投资、委托理财、衍
投资、创业投资等高风险投资以及为他 生品投资、创业投资等高风险投资以
人提供财务资助等。 及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相 公司在实际使用超募资金前，应履行
应的董事会或股东大会审议程序，并及 相应的董事会或股东大会审议程序，
时披露。 并及时披露。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途 第二十二条 公司拟变更募集资金用
的，应当在提交董事会审议通过后 2 个 途的，应当在提交董事会审议通过后
交易日内报上海证券交易所并公告以下 2 个交易日内报上海证券交易所并公
内容： 告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原 （一）原募集资金用途及变更的具体
因； 原因；
（二）新募集资金用途，使用计划、基 （二）新募集资金用途，使用计划、
本情况、可行性分析和风险提示； 基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）变更募投项目尚需提交股东大会 （三）变更募投项目尚需提交股东大
审议的说明； 会审议的说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构对 （四）监事会、保荐机构对变更募集
变更募集资金用途的意见； 资金用途的意见；
（五）新募投项目已经取得或尚待有关 （五）新募投项目已经取得或尚待有
部门审批的说明（如适用）； 关部门审批的说明（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。 （六）上海证券交易所要求的其他内
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 容。
对外投资的，还应当参照相关法律、行 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
政法规、部门规章及其他规范性法律文 对外投资的，还应当参照相关法律、
件的规定进行披露。 行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定进行披露。
第二十三条 单个或全部募集资金投资 第二十三条 单个或全部募集资金投
项目完成后，公司将少量节余资金用作 资项目完成后，公司将少量节余资金
其他用途应当履行以下程序： 用作其他用途应当履行以下程序：
见； （二）董事会审议通过。
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第二十七条 独立董事应当关注募集资 删除
金实际使用情况与公司披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司
应当全力配合专项审计工作，并承担必
要费用。
第三十四条 本制度应经股东大会决议 第三十三条 本制度经股东大会决议
批准，并于公司首次公开发行人民币普 批准之日起生效。
通股股票并在上海证券交易所科创板上
市后生效。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《募集资金管理制度》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料·
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交 易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的有
关修订情况，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行了修订，主要内
容修改如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 公司与关联人达成本制度第十 第十三条 公司与关联人达成本制
条、第十一条规定的关联交易，应由 1/2 度第十条、第十一条规定的关联交
论，独立董事应当对公司上述事项发表独立 后，方可提交董事会讨论。
意见。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通 第二十九条 本制度经公司股东大
所科创板上市之日起生效。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《关联交易管理制度》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告和文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第三十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料·
议案七：
关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》
《上市规则》等法律、法 规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。经对 非
职工代表监事候选人任职资格的审查，拟提名汪宗斌先生为公司第三届监事会非
职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司
职工代表大会选举产生的 4 位职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自公司
股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述候选人符合《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定的任职资格，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的第二届监事会第二十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司监事会
北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料·
议案八：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《北京信安世纪科技股份
有限公司章程》的有关规定，现提名李伟先生、王翊心先生、丁纯女士、张庆勇
先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日
起三年。上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定的任
职资格。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的提名委员会和第二届董事会第三
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料·
议案九：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《北京信安世纪科技股份
有限公司章程》的有关规定，现提名何德彪先生、邱奇先生、马运弢先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，其中邱奇先生为会计专业人士，任期自公司股东
大会审议通过之日起三年。上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法
律、法规规定的任职资格，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的公告。
本议案已经公司 2023 年 11 月 15 日召开的提名委员会和第二届董事会第三
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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