中信建投证券股份有限公司
关于
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年十一月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/保荐机构/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
天润乳业/本公司/公
指 新疆天润乳业股份有限公司
司/发行人
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/可转债 指 天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公
本发行保荐书 指
司向不特定对象发行可转债并上市之发行保荐书》
公司律师/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中诚信国
指 中诚信国际信用评级有限责任公司
际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》
股东大会 指 新疆天润乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆天润乳业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天润乳业股份有限公司监事会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴小鹏、甘伟良担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴小鹏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宁波杉杉股份有限公司非公开发行
股票项目、深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目、江苏亚太
轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票项目、探路者控股集团股份有限公司
首次公开发行股票项目、启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产
项目、中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开定向债务融资项目等。目前无尽职
推荐的项目。吴小鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘伟良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：立昂技术股份有限公司向特定对
象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、北京合纵科
技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。目前无尽职推荐的项目。甘伟良先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘怡鸿，其保荐业务执行情况如下：
刘怡鸿先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、
新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目等。刘怡鸿先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、熊君佩、黄建、代文操。
王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
执行总经理，曾主持或参与的项目有：兴源环境科技股份有限公司首次公开发行
股票项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票项目、中国电影股份有
限公司首次公开发行股票项目、中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票项
目、浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票项目、吉视传媒股份有限公司公
开发行可转债项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票项目、
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转债项目、新疆天润乳业股
份有限公司配股项目、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、新疆天润
乳业股份有限公司非公开发行股票项目、立昂技术股份有限公司向特定对象发行
股票项目等。王松朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新疆天润乳业股份有限公司
配股项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限
公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、厦门信达股
份有限公司非公开发行股票项目、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股
票项目、成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西博世科环保
科技股份有限公司公开增发项目、山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行
公司债券项目等。熊君佩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄建先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副
总裁，曾主持或参与的项目有：桐乡市顺昌投资有限公司可交债项目、新疆天润
乳业股份有限公司配股项目、十二师国资公司可交债项目、天康生物股份有限公
司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、成都
一通密封股份有限公司首次公开发行股票项目（在审）、中国茶叶股份有限公司
首次公开发行股票（在审）等项目。黄建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
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券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
代文操先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾参与的项目有：成都赛普能源股份有限公司首次公开发行项目（辅导中）。
代文操先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 新疆天润乳业股份有限公司
注册地址： 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号
成立时间： 1999 年 12 月 30 日
上市时间： 2001 年 6 月 28 日
注册资本： 320,190,246 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 天润乳业
股票代码： 600419
法定代表人： 刘让
董事会秘书： 冯育菠
联系电话： 0991-3960621
互联网地址： www.xjtrry.com
主营业务： 乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债
（二）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额 320,190,246 股，其中有限售条件股
份 16,044,772 股，无限售条件股份 304,145,474 股。具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 16,044,772 5.01%
无限售条件股份 304,145,474 94.99%
合计 320,190,246 100.00%
注：十二师国资公司持有的 16,044,772 股有限售条件股已于 2023 年 7 月 4 日解禁。
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（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集
国有法人 99,577,302 31.10%
团）有限责任公司
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 国有法人 18,411,532 5.75%
广发银行股份有限公司－英大国企改革主题股
其他 10,547,300 3.29%
票型证券投资基金
全国社保基金六零四组合 其他 8,214,919 2.57%
招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型
其他 4,570,607 1.43%
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长混
其他 3,858,100 1.20%
合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－英大睿盛灵活配
其他 2,923,626 0.91%
置混合型证券投资基金
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红
险－鹏华基金国寿股份成长股票型组合单一资 其他 2,092,300 0.65%
产管理计划（可供出售）
科威特政府投资局－自有资金 其他 1,797,592 0.56%
鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－万能
A－鹏华基金国寿股份成长股票型组合万能 A 其他 1,704,598 0.53%
可供出售单一资产管理计划
合计 - 153,697,876 47.99%
（四）发行人历次筹资情况
准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，发行价格 5.80 元/
股，募集资金总额 17,400 万元，扣除发行费用 766.50 万元，募集资金净额
首次公开发行股票并上市完成后，公司总股本为 80,160,000 股。
产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份
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购买资产的批复》
（证监许可〔2013〕1348 号）核准，公司拟以全部资产和负债，
与农十二师国资公司持有的天润科技 19,423 万股股份进行置换，两者评估值的
差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发行 4,551,774 股股份的方式支付；
同时，公司向天润科技的股东石波、谢平分别非公开发行 1,626,804 股和 50,837
股股份以购买其持有 1,600 万股和 50 万股天润科技的股份。经交易各方协商，
确定发行价格为 11.06 元/股。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公
司股本总数由 80,160,000 股变更为 86,389,415 股。
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准（证监许可[2015]1765 号），公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限
责任公司发行 14,058,254 股股份购买新疆天澳牧业有限公司 100%股权；核准公
司非公开发行不超过 5,185,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，
最终发行价格为 28.30 元/股，发行数量合计为 3,109,540 股，募集配套资金总额
为 87,999,982 元，发行费用共计 13,651,650.90 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 74,348,331.10 元，全部用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测
信息中心、偿还标的公司借款及支付本次交易整合费用。2015 年 8 月 24 日经希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了希格玛验字[2015]0077 号《验
资 报 告》。本次发行股份购买资 产并募集配套资金完成后公司股本总数由
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556 号文核准，公司向原股东配
售人民币普通股 61,484,919 股，发行价为每股人民币 7.24 元，募集资金总额
募集资金净额为人民币 436,724,494.76 元。上述资金截至 2020 年 1 月 14 日已到
位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003 号验
资报告。本次配股共计配售股份 61,484,919 股，配股完成后公司股本总数由
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972 号文核准，公司以非公开发
行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51,590,909 股，发行价格为
每股人民币 11.00 元，募集资金总额为人民币 567,499,999.00 元，扣除不含税发
行费用人民币 11,338,996.20 元后，募集资金净额为人民币 556,161,002.80 元。上
述资金截至 2021 年 12 月 10 日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具希会验字[2021]0064 号验资报告。本次非公开发行完成后公司股
本总数由 268,599,337 股变更为 320,190,246 股。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司 2020 年、2021 年及 2022 年的现金分红及净资产情况如下：
单位：万元
现金分红占当期归属
归属于母公司所有者 分红年度末归属于母
年份 现金分红 于母公司所有者的净
的净利润 公司所有者的净资产
利润的比例
注：2022 年度，公司现金分红合计 12,030.32 万元，其中包括以股份总数 315,390,291 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.87 元（含税），合计派发现金红利 5,897.80 万元
（含税） ，以及当年公司通过集中竞价方式回购股份使用资金总额 6,132.52 万元（不含交易
费用）视同现金分红。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 20,977.02 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 16,455.53 万元的 127.48%。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 161,793.80 135,941.83 140,928.49 79,180.92
非流动资产合计 376,302.15 257,406.04 206,286.46 179,850.62
资产总计 538,095.95 393,347.87 347,214.95 259,031.54
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债合计 145,340.21 105,326.21 82,177.38 69,946.75
非流动负债合计 127,670.50 34,153.78 34,829.09 16,718.64
负债合计 273,010.71 139,479.99 117,006.48 86,665.38
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 27,508.37 22,973.69 8,314.18 15,532.68
所有者权益合计 265,085.23 253,867.88 230,208.48 172,366.15
负债和所有者权益总计 538,095.95 393,347.87 347,214.95 259,031.54
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 138,918.56 240,978.47 210,925.81 176,767.36
营业总成本 124,575.37 220,188.45 193,717.90 157,871.51
营业利润 16,119.42 23,230.82 18,612.63 19,456.48
利润总额 14,973.04 21,541.88 17,986.40 17,385.43
净利润 13,072.17 20,079.39 16,095.91 15,360.28
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,019.71 30,095.41 35,877.92 21,811.56
投资活动产生的现金流量净额 -49,498.93 -64,291.23 -47,377.09 -36,522.89
筹资活动产生的现金流量净额 48,476.71 14,557.88 64,555.73 37,698.05
现金及现金等价物净增加额 8,997.49 -19,637.94 53,056.56 22,986.72
期末现金及现金等价物余额 79,431.54 70,434.05 90,072.00 37,015.43
财务指标 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.11 1.29 1.71 1.13
保荐人出具的证券发行保荐书
速动比率（倍） 0.72 0.81 1.23 0.73
资产负债率（母公司） 43.20% 27.56% 32.05% 26.66%
资产负债率（合并） 50.74% 35.46% 33.70% 33.46%
应收账款周转率（次） 11.27 29.23 29.17 28.23
存货周转率（次） 2.05 4.38 5.15 5.60
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.28 -0.61 1.66 0.86
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款及合同资产当期期末账面价值+应收账款及合同资
产上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.35% 0.40 0.40
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.57% 0.62 0.62
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.02% 0.56 0.56
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.99% 0.56 0.56
东的净利润
保荐人出具的证券发行保荐书
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2023 年 5 月 24 日，本保荐人自营衍生品业务账户持有发行人股
票 61,000 股。自营衍生品业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投
资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指
令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于
通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除上述保荐人自
营衍生品业务账户持有发行人股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营衍生品业务账户持
有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人及
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 4 月 19 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2023 年 5 月 31 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2023 年 6 月 1 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 6 月 9 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2023 年 6 月 16 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
保荐人出具的证券发行保荐书
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，
无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。天润乳业本次向不特定
对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有
关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司 2023 年 2 月 8 日召开的第七
届董事会第二十四次会议、2023 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二次会议、
决议，决议内容符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》的要求。发行人已按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向
上海证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授
权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，运行良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的归属于母公司
所有者的净利润分别为 14,743.42 万元、14,967.07 万元、19,656.10 万元和
状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人 2020 年
财务报告进行审计，出具了希会审字（2021）1475 号《审计报告》；对发行人 2021
年财务报告进行审计，出具了希会审字（2022）3674 号《审计报告》；对发行人
计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等相关法
律法规的规定。
经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 14,743.42 万元、14,967.07 万元、19,656.10 万元，最近三年实现的年均可分配
利润为 16,455.53 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 99,000.00
万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 33.46%、33.70%、35.46%和 50.74%。公司资产负债率维持在合理水平，具
保荐人出具的证券发行保荐书
有合理的资产负债结构。
净额分别为 21,811.56 万元、35,877.92 万元、30,095.41 万元、10,019.71 万元。
公司现金流量正常，符合公司业务特征和实际经营情况。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司所有者权益为 265,085.23 万元，本次发行
公司有足够现金流支付公司债券的本息，可转债发行规模合理。本次发行完成后，
公司资产规模将有所提高，同时债务结构将得到优化，在充实资本实力的同时，
降低财务成本，待可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，资本
结构将更趋合理。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
性损益前后孰低）分别为 14,584.40 万元、13,333.47 万元和 17,873.70 万元，加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9.88%、8.04%、7.79%。
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守
本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责制度。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
保荐人出具的证券发行保荐书
面进行了全面的界定和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
发行人审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况
进行了审计，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司内部控制审计报告》（希会
审字（2023）2429 号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我
们认为，贵公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了希会审字（2021）第 1475 号《审计报告》、希
会审字（2022）第 3674 号《审计报告》及希会审字（2023）第 2428 号《审计报
告》
，均为标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐人出具的证券发行保荐书
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 99,000.00 万元
（含 99,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于年产 20 万吨乳制品加工项目以及
补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期
限制，募集资金金额及投向具有合理性。
其中，公司拟投入 27,770.00 万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司
业务规模、业务增长、现金流、资产构成等多方面因素确定，未超过募集资金总
额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
之规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
保荐人出具的证券发行保荐书
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请中诚信国际评级为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国
际评级出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期
债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响不大，违约风险很低。
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件。
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
保荐人出具的证券发行保荐书
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据
《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
保荐人出具的证券发行保荐书
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、
程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
保荐人出具的证券发行保荐书
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
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持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
发行人已聘请中信建投作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托
管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债
受托管理事项。中信建投将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可
转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本
情况”之“（七）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料
奶的需求，并积极通过增建或扩建自有牧场的方式，提高奶源自给率，以更有效
地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量
较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而
出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。
此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有
效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的
生产经营产生不利影响。
一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施
改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的
投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的
产品质量体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司
生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直
接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环
节，且发行人的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全
程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措
施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任
索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经
营业绩产生重大不利影响。
公司规模的不断扩大，在战略定位、经营管理、科学决策、资源整合、内部
控制、市场开拓等诸多方面都对公司的管理提出了更高要求，公司在经营管理方
面所面临的挑战与风险也在增加。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场环
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境，如果公司不能有效提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力
和经营效益造成一定的不利影响。
乳制品生产企业在生产过程中会产生污染性排放物，如果处理不当或未及时
处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投
入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污、
养殖场粪污处理和资源化利用等措施。但居民和社会环境保护意识的不断增强，
国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，推升企业环保支
出，那么公司的经营业绩可能受到一定的影响。此外，若公司员工未严格执行公
司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司面
临被环保部门处罚而影响公司正常经营的风险。
随着公司经营规模的不断扩大，项目建设及投资规模也不断增加。报告期内，
公司固定资产、生产性生物资产增长较快，其中固定资产由 2020 年末的
规模也持续增加。未来随着公司现有在建项目的陆续转固、幼畜成龄逐渐转入产
畜以及本次募投项目实施后固定资产规模进一步增加，可能使得公司固定资产和
生产性生物资产折旧增加，从而将对公司未来经营业绩产生一定影响。
报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）
第十五条等规定，发行人从事农牧业活动的部分子公司销售的自产农产品收入免
征增值税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、
渔项目及农产品的初加工项目的行业，经税务主管部门批准，享受免征所得税的
优惠政策。发行人部分子公司在报告期享受免征企业所得税的优惠政策。
依据财政部、国家税务总局[2019]13 号文件《关于实施小微企业普惠性税收
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减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，天润优品适用此优
惠政策。
公告》等法律法规、政策文件的规定以及高新技术企业资质，公司还享有相应所
得税税收优惠政策。
未来如果政府关于公司享受的上述税收优惠政策发生变化或被取消，可能对
公司的净利润产生不利影响。
作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆
内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，
逐步进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及广州华
南地区大型连锁超市。同时，公司借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。
公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是，疆内市场依赖度较高仍可能给公司经
营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未
能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。
未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续立足以低温酸
奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销
系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。
但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品
牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力
度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，
并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，
从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞
争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。
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截至 2023 年 6 月 30 日，公司现金收购新农乳业 100.00%股份已完成过户登
记，新农乳业成为公司的全资子公司。新农乳业并入公司后有利于公司在巩固疆
内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，提升公司整体规模实力。公司将
进一步完善各项管理制度，加强内部控制，使新农乳业与公司现有业务形成协同
支持。但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达
到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一
定的并购整合风险。
（二）与行业相关的风险
行业方面的负面新闻更为敏感，乳制品行业及上下游行业潜在的负面新闻不论是
否属实，都对可能对行业和行业内企业带来一定程度的不利影响。如未来乳制品
行业再次发生类似“三聚氰胺事件”的负面事件，将严重影响行业内企业声誉，
动摇消费者信心，导致行业需求端的迅速萎缩。公司作为乳制品行业企业，将面
临此类行业潜在负面新闻造成的不利影响和引致的经营风险。
在“三聚氰胺”事件等一系列食品安全事件爆发后，乳制品行业的日常监管
不断加强，法律法规监管体系建设不断完善，行业相关监管部门先后出台了《乳
品质量安全监督管理条例》《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010 版）》等
规章制度，乳制品行业的质量监管要求和行业准入门槛进一步提高。乳制品行业
生产企业为了满足不断提高的质量监管要求需要在相关质量安全控制和检测设
备、人员等方面持续进行大量投入。企业在质量控制等方面费用和投入的短期持
续增加，可能对乳制品行业内企业的经营业绩和利润空间产生一定程度的影响，
使企业面临成本升高和短期内利润受限的风险。
畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对
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奶源的产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛
疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品
市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影
响生鲜乳供应和消费者需求的风险。
随着居民收入的提高和消费升级的深化以及乳制品消费习惯的养成，乳制品
行业迎来了良好的发展机遇。拥有质量安全且供应稳定的奶源基地、销售半径覆
盖合理、产品质量优质的区域性乳制品企业的竞争优势日趋明显，其区域市场份
额逐步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳企加快在区域性
市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效应对措施，那么公司有
可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
此外，作为快消品，乳制品的产品多元化和口感多样化，越来越成为消费者
关注的重点。随着乳制品行业市场竞争的愈演愈烈，如果公司未能在竞争中有效
实现规模提升、产品创新、技术升级和市场开拓，未能提高消费者粘性和品牌市
场地位及占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来
不利影响。
（三）其他风险
（1）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经
济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，项目的实施有
利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型
具有重要意义。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生
良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场
需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济
效益。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大
的风险。
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（2）募投项目实施导致资产折旧摊销增加及资产流动性下降的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于年产 20 万吨乳制品加工项目，随着新建
项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，将对公
司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，
非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
（3）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共 20 万吨/年的产能。
公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞
争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不
确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化
的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
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其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（4）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资
产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定
的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（6）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
“在本次发行的可转债存续期间，当公司
A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等
因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不
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必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格
向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出
转股价格向下修正议案的风险。
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
（7）信用评级变化的风险
中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等
级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，中诚信国际将持续关
注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用
评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、发行人的发展前景评价
公司是农业产业化国家重点龙头企业、中国奶业 20 强（D20）成员单位，
立足于新疆天山南北地区的北纬 45 度黄金奶源带，公司不断深化奶源建设，坚
持自有及可控奶源的经营方针，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质、确
保奶源安全。截至 2023 年 6 月末，公司已拥有 26 个规模化养殖牧场，奶牛存栏
超过 6.37 万头。公司秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，经过 20 多
年的发展，已发展为集奶牛养殖、乳品研发、生产、销售为一体，具有完整产业
链的品牌乳企，市场网络体系分布于北京、上海、广东等全国 32 个省市地区。
随着我国居民生活水平的提高及消费观念的改变，优质乳制品已成为居民日
常生活必需品。受益于产品品质升级、营销渠道日趋完善以及品牌力提升，近年
来公司业务快速增长，营业收入保持了较高的增速。虽然公司已在近期陆续通过
新建和合资设立生产基地的方式提升乳制品产能，但仍然不能充分满足市场对于
高品质、健康乳制品产品快速增长的需求。因此，扩建高品质乳制品产能、进一
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步规划完善产能布局，是确保公司持续稳定增长、有效满足市场需求的必然要求。
此外，我国乳制品行业的发展现状和行业发展趋势决定了以常温奶为主导产
品的全国性乳企和以低温奶为主导产品的区域性乳企将长期共存、协调发展。其
中地方性乳企以低温（如低温酸奶、低温鲜牛奶等）为主打产品，因受到供应链、
销售半径及区域外渠道的制约，一般会面临区域市场规模瓶颈限制。公司作为立
足于新疆地区的地方性乳企，通过培育具有品牌力的常温产品可以更好突破销售
区域制约，降低区域外产品拓展的竞争压力，提高产品市场渗透率，助力公司品
牌与经营发展更上一个台阶。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将新建生产厂房，配备智能化生产
设备，提升公司乳制品尤其是常温乳制品的生产水平，强化品质管控能力。项目
建成后，公司常温乳制品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步扩展产品销售
区域，提升市场竞争力。
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，近年来国务院及有关部门先后
颁布实施了多项政策鼓励行业发展。《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品
质量安全的意见》
（国办发〔2018〕43 号）把“乳制品供给和消费需求更加契合”
“乳品质量安全水平大幅提高”作为主要目标，提出到 2025 年，奶业实现全面
振兴，基本实现现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平
进入世界先进行列。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《“十四五”奶业竞
争力提升行动方案》（农牧发〔2022〕8 号）等文件亦明确提出：支持乳制品加
工做优做强。用好“本土”优势，打好“品质”“新鲜”牌，满足差异化市场需
求，研发生产适合不同消费群体的乳制品，提高国产乳制品竞争力。本次募集资
金投资项目顺应国家产业政策导向，坚持科技和管理创新，建设高端乳制品生产
线。项目的实施有利于优化公司产品结构与产能区域布局，提升公司生产规模效
应并推进节本增效，提高公司乳制品综合生产能力。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
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行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内
核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
中信建投证券同意作为天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限
公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
刘怡鸿
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权吴小鹏、甘伟良为新疆天润乳业股份有限公司向不特
定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行
可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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