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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五人组成，独立董事占三人，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其它事宜。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计查错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应当配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其它相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司的对外披露的财务报告是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其它相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主
持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 审计委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，对涉及商业
秘密的事项，全体委员有义务保密直至该秘密事项解密为止。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会会议决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会
审议通过。
第二十四条 本细则解释权属公司董事会。
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