证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2023-053
浙江兆龙互连科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一
次会议于 2023 年 11 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于 2023 年 11 月 22 日以书面及电话等方式发出，鉴于公司根据相关工作的安排需
要，需尽快召开董事会议审议相关事宜，全体董事同意豁免通知时限。本次会议由
公司董事长姚金龙先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事
开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，董事会对
公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、
法规、规范性文件中关于向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行股票的方案，具体
内容及表决结果如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交 所审核并
经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保
荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司 本次发行
申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相
关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范
性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新
规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,450,864 股（含本数）。最终
发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增
股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象
所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的
股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本
次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 123,085.55 121,390.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金
的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股
东按照持股比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起十
二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆
龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
议案》
为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆
龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
编制了《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江兆
龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
为实施本次向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范
性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9002
号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募
集资金使用情况报告》（公告编号：2023-055）及《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天健审〔2023〕9002 号）。
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者的利益，公司就 2023 年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时，公司全体董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于
（公告编号：2023-056）。
案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的
要求及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展
需要等重要因素，公司编制了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象 发行股票
相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条
件、政策调整或证券监管部门意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和
实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、募集资金规模等与本次向特
定对象发行方案有关的一切事项。
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、签
署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协
议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券
监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整。
（4）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，在股东大会审议通
过的范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定
募集资金的具体使用安排、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要
以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金
置换等；开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关协议等事宜并办理
与本次发行相关的验资手续。根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（5）办理本次向特定对象发行股票的申报和实施事宜，包括但不限于就本次
向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本
次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定和
上市等相关事宜。
（7）本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行股票结果，办理章程修
改、有关工商变更登记等相关事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事
宜。
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行政策发生变化时，可酌情决定
本次向特定对象发行股票方案延期、中止或终止实施，或者按照新的发行政策继续
办理本次发行事宜。
（9）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，
董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事
长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大
会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
三、备查文件
特此公告。
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