证券代码：300913 证券简称：兆龙互连
浙江兆龙互连科技股份有限公司
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Ltd
（住所：浙江省德清县新市镇士林工业区）
论证分析报告
二〇二三年十一月
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆龙互连”）为满
足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化
资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），
拟募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），募集资金用于“泰国生产基
地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江兆龙互连科技股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
传输与连接产品市场进入发展快车道
在全球数字经济的浪潮下，加强数字基础设施建设刻不容缓。《“十四五”
数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，
协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业
态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有
力支撑。数字基础设施产业欣欣向荣，主要体现在数据中心建设进程加速、5G 建
设稳步推进，以及物联网与信息技术的加速融合为工业自动化、车联网、轨道交
通、智能安防等各类应用场景赋能，带动了数据传输与连接产品的需求增长。
（1）伴随着云计算、人工智能产业的兴起，全球范围内数据中心建设进程
加速
数据中心作为承载各类大数据、云计算、人工智能等数字技术应用的物理底
座，近年来呈加速发展的趋势。根据 PS Market Research 数据，2022 年全球数据
中心市场规模达到 2,633.4 亿美元，预计 2022-2030 年将以 10.9%的年复合增长
率增长，至 2030 年达到 6,027.6 亿美元。数据中心建设进程加速，将带动交换
机、服务器、机柜以及光铜互连布线系统的需求增长；同时，高速电缆及连接产
品主要作为交换机、服务器、机柜等设施的上游配套设备，市场需求亦将快速提
升。
（2）5G 建设稳步推进，对数据传输与连接产品的性能提出了更高要求
自 2019 年 5G 商用化以来，全球 5G 就步入了发展“快车道”，在网络建设、
人口覆盖、终端形态等方面势头强劲，在技术标准、产业创新、融合应用等领域
取得显著进展。2022 年，全球 5G 基站出货量超 140 万个，同比增长 20%，累计
出货超 380 万个，全球 5G 移动用户已突破 10 亿户。
随着 5G 技术的推广，数据传输的理论速度将从传统 1Gbps 以下提升至
电缆的市场需求将相应增长。此外，高速电缆及连接产品主要承担基站内部路由
器、高速网络接口、服务器等设备内部及设备间的数据传输与连接，超六类以上
数据电缆可满足室内分布式基站的布线要求，5G 基站的建设和运维均对数据传
输与连接产品产生增量需求。
（3）物联网与信息技术加速融合，推动各类“智慧+”应用场景的数据传输
需求增长
随着物联网与云计算、大数据、5G 等信息技术的融合应用，衍生出了智慧
安防、智慧交通、智慧城市等应用场景，而各类“智慧+”应用场景均离不开良
好的数据传输环境。根据 IDC《全球物联网支出指南》显示，2021 年全球物联网
企业级投资规模约为 6,812.8 亿美元，有望在 2026 年增至 1.1 万亿美元，五年复
合增长率为 10.8%。物联网与信息技术加速融合，将进一步推动数据传输与连接
产品市场的快速增长。
此外，随着工业互联网的发展，将现代信息技术与传统工业领域深度融合，
进一步为工厂自动化、机器视觉、运动控制、轨道交通等工业领域赋能，为工业
电缆及连接产品带来增量市场，并助力数字基础设施产业的不断发展。
国家相关产业政策密集出台，为数据传输与连接市场的发展提供了良好的宏
观政策环境。
和 2035 年远景目标的建议》发布，指出系统布局新型基础设施，加快第五代移
动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
发布，提出统筹围绕国家重大区域发展战略，布局建设全国一体化算力网络国家
枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。
济的发展目标，到 2025 年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加
值占 GDP 比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显
增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我
国数字经济竞争力和影响力稳步提升。
要夯实数字中国建设基础，加快 5G 网络建设，推进移动物联网全面发展，系统
优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中
心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
上述国家产业政策的出台，对数据传输与连接市场的发展给予了巨大的鼓励
和支持，提供了良好的宏观市场环境和政策环境。
自 2015 年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，旨在促进经济
要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策
协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、
均衡、普惠的区域经济合作架构。“一带一路”倡议为国内企业“引进来、走出
去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。
泰国地处东盟核心地带，是“一带一路”的重要国家。在“一带一路”倡议
全方位推进的大背景下，中泰两国经贸合作不断深化。近年来，泰国积极创造宽
松的外商投资环境，凭借税收、土地等优惠政策以及营商环境开放、工业基础设
施完备等优势，成为国内企业“走出去”的理想落脚点。
（二）本次发行的目的
全球数字经济的高速发展，为数字基础设施行业带来了良好的市场机遇。为
了进一步开拓全球市场，巩固并增强公司在产品出口领域的先发优势，推动在全
球市场业务的纵深发展，公司将通过本次发行投建泰国生产基地，加速在全球市
场的业务布局。一方面，公司布局海外生产基地，可以充分利用所在国的贸易优
势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，充分开拓海外市场，提升公司
市场竞争力；另一方面，布局海外生产基地有利于应对国际贸易形势的复杂多变
情况，提升公司的抗风险能力。
人工智能、云计算、5G 等信息技术的出现推动了数字经济的快速发展，对
大容量、高速率、高可靠性和高质量的数据传输需求快速提升，促进了高速电缆
及连接产品市场的发展；同时，物联网与信息技术的融合应用推动了工业互联网
的发展，进一步促进了工业电缆及连接产品的需求增长。公司将通过本次发行加
大对高速电缆、工业电缆及连接产品的研发及市场投入，充分把握市场机遇，推
动公司产品结构升级，提高公司规模化交付能力，更好响应下游市场及客户需求，
从而最终实现公司经营规模及盈利能力的提升。
近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。随着宏观经
济环境以及国际贸易形势的不断变化，企业经营面临的不确定性增加。本次向特
定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本实力和市场影响力将获得一定提升，
进一步满足公司业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力并提升公司
的综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次发行募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项
目”及“补充流动资金”。公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计、
制造与销售，公司主营产品承担了“最后一百米”以及短距离专用传输连接的重
任，是电子信息产业、互联网产业及通信产业的基础产品。近年来，随着 5G、
物联网、大数据、云计算、人工智能等新兴行业与技术的不断发展，公司下游需
求持续增长。在此背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步扩大市场份额并
优化产品结构，把握市场机遇实现加速发展。
公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满
足项目投资需求，且公司需保留一定的资金量用于未来的生产经营需要。因此，
为支持公司发展，保证本次拟投资项目的正常推进以及日常生产经营资金的稳定
充足，公司计划实施本次融资。
本次募集资金投资项目建设周期较长、资金投入量大，从项目建设到效益显
现以及资金回收需要一定时间。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信
贷政策影响，且会产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定的资本
结构，增大公司净资产规模，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，符合公
司长期发展战略。同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利水平将进
一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体
股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果
与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发 行的股
票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过三十五名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调
整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司 本次发
行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交
所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议，最终尚需深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关情形
公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行
为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项
目”及“补充流动资金”。
①本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
②本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项
目”及“补充流动资金”。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司
本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保
底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第
五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最
近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十
一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十
本次募集资金总额为不超过 121,390.00 万元（含本数），其中用于补充流动
资金和偿还债务的金额不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用
于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会 议审慎
研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全
体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及中国证监 会指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要
求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票情况报告书，就本次
发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次
发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次
会议审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票
方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定
对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本数），本次发行完成后，
公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需
要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风
险，具体影响测算如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2024 年 6 月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行募集资金总额为不超过 121,390.00 万元，本次发行完成后，
假设发行数量为 77,450,864 股（以预案公告日公司总股本 258,169,548 的 30%测
算）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为预计值，仅用于测算本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、
发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司 2023 年第三季度报告，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润为 7,016.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 6,031.77 万元。假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润分别为上述 2023 年 1-9 月已实现金额的 4/3，分别为 9,355.52 万元
和 8,042.36 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润在 2023 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情形（上述假
设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本
发生影响或潜在影响的情形；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 年 12 月 31 日 （E）
（E） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,816.95 25,816.95 33,562.04
假设 1：2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与 2023 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.36 0.32
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.31 0.27
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.36 0.32
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.31 0.27
假设 2：2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2023 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非前）
项目 年 12 月 31 日 （E）
（E） 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.40 0.35
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.34 0.30
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.40 0.35
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.34 0.30
假设 3：2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2023 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.43 0.38
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.37 0.33
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.36 0.43 0.38
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.31 0.37 0.33
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定进行计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生
效益也需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持
同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的
风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司
的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性
和可行性。具体分析详见《浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售。本次发行
募集资金用于“泰国生产基地建设项目”、
“高速电缆及连接产品智能制造项目”
和“补充流动资金”，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、
行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公
司及全体股东的利益。
人员储备方面，公司所处的数据通信电缆行业属于技术密集型领域，行业技
术人才需要经历较长时间的专业培训和实践经验积累。公司注重人才队伍建设，
具有健全的人才培养体系，并持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了
一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队。随着募投项
目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断
增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术储备方面，公司深耕数据传输与连接领域多年，形成了深厚的技术积累，
将为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司是国内较早一批能规模 化制造
传输速率的高速电缆组件。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的
实施提供了坚实的技术储备。
市场储备方面，在全球数字化、智能化发展的浪潮下，加强 5G、数据中心、
物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识。公司深耕数据传输与连接领域，
经过多年发展，在海内外建立了良好的口碑，客户遍布全球 100 多个国家和地区，
已成为全球电子及通信行业知名企业在中国的重要供应商。覆盖全球的客户资源
为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力支撑。
综上所述，公司拥有经验丰富的生产、研发团队，行业领先的技术储备及优
质的客户资源，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
（五）公司关于本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专
款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效
利用，防范募集资金使用的潜在风险。
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公
司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保
资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能
够按期建设完成并实现预期收益。
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合
法权益。
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；
确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；
确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
公司控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出
规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单位
承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违 反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司 或者投资
者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人/本单位同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处 罚或采取
相关监管措施。”
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作
出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届
时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，降低公司财务风险，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
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