证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2023-048
北京久其软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议
于 2023 年 11 月 23 日上午 9:30 在北京市海淀区文慧园甲 12 号公司 4 层会议室
以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 13 日以电子
邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事 7 人，实际参会董事 7 人。会议由董事
长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召
开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022 年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2022 年
度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除
限售条件的激励对象为 206 名，可解除限售的限制性股票数量为 267.5930 万股，
占目前公司股本总数的 0.31%。
《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见、
公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022
年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议
案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年度限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划有 5 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司将对该 5 名激励对象已获授但尚未解锁的共计
名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为 83.01%以及有 16 名激励对象个人
层面本期解除限售比例为 80%，公司将对本次符合解除限售条件的 206 名激励对
象已获授但尚未解锁的共计 587,843 股限制性股票进行回购注销。综上，本次公
司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 722,843 股。
《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的
独立意见、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见 2023
年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》修订案详见本公告附件 1。修订后的《公司章程》全文详见 2023
年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》修订案详见本公告附件 2。修订后的《股东大会议事
规 则 》 全 文 详 见 2023 年 11 月 24 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》修订案详见本公告附件 3。修订后的《董事会议事规则》
全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
战略发展委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会战略发展委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日
的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
提名委员会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理
工作细则>的议案》。
修订后的《总经理工作细则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立
董事管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定
的《独立董事管理制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息
披露管理制度>的议案》。
修订后的《信息披露管理制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联
交易决策制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》修订案详见本公告附件 4。修订后的《关联交易决策
制 度 》 全 文 详 见 2023 年 11 月 24 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部
审计制度>的议案》。
修订后的《内部审计制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集
资金专项存储与使用管理办法>的议案》。
修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见 2023 年 11 月 24
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立
董事年报工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事
会秘书工作细则>的议案》。
修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立
董事专门会议工作制度>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定
的《独立董事专门会议工作制度》详见 2023 年 11 月 24 日的信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八
届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司须对第八届董事
会审计委员会委员进行相应调整。公司董事会选举董事施瑞丰先生担任第八届董
事会审计委员会委员，与独立董事李岳军先生、王勇先生共同组成第八届董事会
审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
二十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第八
届董事会提名委员会委员的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对第八
届董事会审计委员会委员进行了调整。为进一步保证各专门委员会委员的履职精
力，公司同时对第八届董事会提名委员会部分委员进行调整。公司董事会选举董
事、高级副总裁曾超先生担任董事会提名委员会委员，与独立董事冯运生先生、
王勇先生共同组成第八届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起
至第八届董事会任期届满之日止。
二十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子
公司北京华夏电通科技股份有限公司终止向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的议案》。
《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见
（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本议案发表的独立意见详见 2023 年 11
月 24 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子
公司北京华夏电通科技股份有限公司撤回向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市申请材料的议案》。
《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请材料的公告》详见
（www.cninfo.com.cn）。
二十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召
开2023年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见 2023 年 11 月 24 日的
信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
附件 1：
《公司章程》修订案
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 865,768,624 第 六 条 公司注册资本为人民币
元。 865,045,781 元。
第十九条 公司股份总数为 865,768,624 股， 第十九条 公司股份总数为 865,045,781 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
或补充通知时将同时披露独立董事的意见 披露所有提案的具体内容。
及理由。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
修订前 修订后
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 前款所称中小投资者是指除公司董事、监
指独立董事应当发表独立意见的事项，中小 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
力； 关规定不得担任董事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担
政治权利，执行期满未逾五年； 任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （四）法律、行政法规或部门规章规定的其
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 他情形。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
之日起未逾三年； 委派或者聘任无效。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
修订前 修订后
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 其职务。
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中 第一百一十条 董事会由七名董事组成，其
独立董事三名。 中独立董事三名，且独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员由不在公司担任高级管
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 理人员的董事担任，并由独立董事中会计专
修订前 修订后
专门委员会的运作。 业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议，审议公司
《独立董事管理制度》中规定的应当经独立
董事专门会议审议的事项。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百六十五条 公司利润分配政策的基本 第一百六十五条 公司利润分配政策的基本
原则： 原则：
...... ......
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过 （三）利润分配政策的论证、制定和修改过
程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股 程应充分考虑监事和社会公众股东的意见；
东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方 式。
式。
第一百六十七条 公司利润分配方案的审议 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议
程序： 程序：
...... ......
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独 股东大会在审议利润分配方案前，公司的监
立董事和监事会应当就上述方案发表明确意 事会应当就上述方案发表明确意见，同时公
见，同时公司应当通过深圳证券交易所投资 司应当通过深圳证券交易所投资者互动交
者互动交流的平台、投资者专线电话、来访 流的平台、投资者专线电话、来访接待等渠
接待等渠道充分听取股东特别是中小股东就 道充分听取股东特别是中小股东就上述方
上述方案的意见和诉求。 案的意见和诉求。
...... ......
修订前 修订后
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
在公司指定媒体上予以披露。 以披露。
第一百六十九条 公司利润分配政策的变更： 第一百六十九条 公司利润分配政策的变
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求 更：
和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营 当相关的法律法规、股东对利润分配的要求
能力以及其他影响利润分配政策的重要因素 和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营
发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等 能力以及其他影响利润分配政策的重要因
不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调 素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害
整。 等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护 调整。
为出发点，由董事会做出专题论述，详细论 公司调整利润分配政策应当以股东利益保
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 护为出发点，由董事会做出专题论述，详细
事和监事会发表明确意见后，提交股东大会 论证调整理由，形成书面论证报告并经监事
特别决议审议。股东大会审议调整利润分配 会发表明确意见后，提交股东大会特别决议
政策事项前，公司应当通过深圳证券交易所 审议。股东大会审议调整利润分配政策事项
投资者互动交流的平台、投资者专线电话、 前，公司应当通过深圳证券交易所投资者互
来访接待等渠道充分听取股东特别是中小股 动交流的平台、投资者专线电话、来访接待
东就上述方案的意见和诉求。 等渠道充分听取股东特别是中小股东就上
述方案的意见和诉求。
注：若本次审议的《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》经股东大会审议通过，则《公司章程》中第六条、第十九条对注册资本及股本的修订将生效。
附件 2：
《股东大会议事规则》修订案
修订前 修订后
第三十四条 股东大会通知和补充通知中应 第三十四条 股东大会通知和补充通知中
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
及法律法规要求的其他文件。拟讨论的事项 以及法律法规要求的其他文件。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十五条 董事会行使下列职权： 第五十五条 董事会行使下列职权：
...... ......
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。前款所称 票。单独计票结果应当及时公开披露。前款
影响中小投资者利益的重大事项是指独立董 所称中小投资者是指除公司董事、监事、高
事应当发表独立意见的事项，中小投资者是 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
指除公司董事、监事、高级管理人员以及单 以上股份的股东以外的其他股东。
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 ......
外的其他股东。
......
附件 3：
《董事会议事规则》修订案
修订前 修订后
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董 第四条 有下列情形之一者，不得担任公
事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）根据《公司法》等法律法规及其
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 他有关规定不得担任董事的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （二）被中国证监会采取不得担任上市
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚
治权利，执行期满未逾五年； 未届满；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企 （三）被证券交易场所公开认定为不适
业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （四）法律、行政法规或部门规章规定
完结之日起未逾三年； 的其他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 举、委派或者聘任无效。
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 董事在任职期间出现本条情形的，公司
逾三年； 解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到期末清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
修订前 修订后
派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根 第二十八条 公司董事会设立审计委员
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司 与考核等专门委员会。专门委员会对董
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交 事会负责，依照《公司章程》和董事会
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 授权履行职责，提案应当提交董事会审
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 酬与考核委员会中独立董事应当占多数
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 并担任召集人。审计委员会成员由不在
委员会的运作。 公司担任高级管理人员的董事担任，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第三十条 审计委员会的主要职责是： 第三十条 审计委员会负责审核公司财
（一）监督及评估外部审计机构工作； 务信息及其披露、监督及评估内外部审
（二）监督及评估内部审计工作； 计工作和内部控制，下列事项应当经审
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 计委员会全体成员过半数同意后，提交
（四）监督及评估公司的内部控制； 董事会审议：
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 （一）披露财务会计报告及定期报告中
与外部审计机构的沟通； 的财务信息、内部控制评价报告；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
修订前 修订后
和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 业务的会计师事务所；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
改善的事项向董事会报告，并提出建议。 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 提名委员会的主要职责是： 第三十一条 提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 高级管理人员的选择标准和程序，对董
程序并提出建议； 事、高级管理人员人选及其任职资格进
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行 提出建议：
审查并提出建议。 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第三十二条 董事会薪酬与考核委员会
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 负责制定董事、高级管理人员的考核标
进行考核并提出建议； 准并进行考核，制定、审查董事、高级
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
政策与方案。 事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
修订前 修订后
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
附件 4：
《关联交易决策制度》修订案
修订前 修订后
第十九条 公司发生需董事会审议批准的关 第十九条 公司发生需董事会审议批准的
联交易事项时，独立董事应当事前认可并发 关联交易事项时，应当先经独立董事专门
表独立意见。 会议审议通过后，提交董事会审议。
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