国浩律师（上海）事务所
关于
江苏连云港港口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
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二〇二三年十一月
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：江苏连云港港口股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任
上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交
所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 11 月 10 日下发的“上证公函【2023】3368
号”《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）的信息披露问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对前述问询
函所涉相关问题进一步核查后出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港
港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律
意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的
含义相同。
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第一节 律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
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确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和
作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、《问询函》第 4 题
关于关联交易。草案显示，交易标的在报告期内存在较多关联交易。例
如，新东方集装箱的第一大客户和第一大供应商均为港口控股，2023 年 1-6 月
新东方集装箱对其的销售金额占当期营业收入的比例为 21.22%，向其采购的金
额占当期采购额的比例为 78.47%。新益港 2023 年 1-6 月内的唯一供应商为港
口控股。其中，港口控股为公司控股股东港口集团的控股股东，连云港万邦散
货物流有限公司为新苏港投资的参股公司。草案显示，本次交易前后公司关联
销售占营业收入比例分别为 17.25%和 17.95%，关联采购占营业成本比例分别
为 28.22%和 28.38%。
请公司：（1）结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新
东方集装箱的前五大客户和供应商的原因及合理性；（2）补充说明本次交易
完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，是否符合重组办法相关规
定。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
（一）结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新东方集装
箱的前五大客户和供应商的原因及合理性
新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货
船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业
务。报告期内，新东方集装箱对港口控股及其下属公司的销售收入占当期营业
收入的比例分别为 23.81%、26.34%、21.22%，总体较为稳定。具体销售情况如
下：
单位：万元
公司 关联销售内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上海郁州海运有限公司 提供港口作业服务 1,480.83 3,904.01 3,086.36
连云港中韩轮渡有限公司 提供港口作业服务 724.39 1,722.86 1,649.32
港口控股下属其他单位 其他杂项收入 992.40 2,142.91 1,785.07
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公司 关联销售内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
合计 3,197.62 7,769.78 6,520.75
占当期营业收入的比例 21.22% 26.34% 23.81%
港口作业服务的计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规
则，故新东方集装箱对于关联方与非关联方的港口业务收费均适用统一计价标
准。关联销售定价具有公允性、不存在利益输送的情况，其中港口作业包干费
具体收费标准如下：
外贸装卸船部分：
单位：元/箱
箱型 20 英尺 40 英尺
普通重箱 382.95 574.47
普通空箱 264.69 396.99
冷、危重箱 510.00 765.00
冷、危空箱 353.00 529.00
内贸装卸船部分：
单位：元/箱
箱型 20 英尺 40 英尺
普通重箱 220.00 330.00
普通空箱 110.00 165.00
冷、危重箱 240.00 360.00
冷、危空箱 120.00 180.00
新东方集装箱作为连云港港区主要集装箱码头之一，具有硬件设施优秀、
泊位数量多、装卸场地大等竞争优势，能够提供优质的集装箱船舶港口装卸等
服务。船舶公司等客户在连云港地区开展集装箱业务时均会考虑与新东方集装
箱建立合作关系。因此，关联销售的交易背景具有商业合理性。
综上，港口控股及其下属公司作为新东方集装箱的前五大客户具有合理性。
性
新东方集装箱的采购内容主要包括港口服务采购、设备采购及材料能源采
购，其中港口服务采购包括拖车、劳务等；设备采购包括岸桥、场桥、叉车、
吊车等码头装卸设备；材料能源采购包括润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机
械维护用材料，以及所需的电力与燃料能源。报告期内，新东方集装箱对港口
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控股及其下属公司的采购情况如下：
单位：万元
公司 关联采购内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
连云港港口建筑安装工程有限公司 安装工程 1,374.74 238.39 114.18
连云港凯达集装箱物流有限公司 拖车费 761.49 1,196.63 609.68
江苏连云港港物流控股有限公司 拖车费等 5.02 11.75 879.77
连云港港口集团供电工程有限公司 生产用电 471.60 1,128.47 1,099.82
港口集团物资分公司 购买材料及燃料 417.15 273.67 704.70
港口控股下属其他单位 其他杂项成本 630.92 1,121.04 915.66
合计 3,660.92 3,969.95 4,323.81
占当期采购总额的比例 78.47% 70.64% 55.67%
新东方集装箱制定了明确的采购流程内部控制制度。一般通过招投标流程
或比质比价审批单确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输
送的情况。且与新东方集装箱发生交易的关联方均为行业内优质的供应商代表。
报告期内，新东方集装箱主要的采购内容为码头升级改造相关安装工程、生产
用电等，考虑距离、质量等因素，向港口控股采购更具有便利性和经济性。关
联采购具体情况如下：
（1）安装工程供应商主要为港口集团一级子公司连云港港口建筑安装工程
有限公司，在建项目主要为海关查验平台建设，主要工程量在 2023 年上半年。
从合同内容来看主要条款均符合市场要求。
从供应商资质来看，连云港港口建筑安装工程有限公司是连云港港区生产
资质齐全、服务质量优秀的建筑安装公司，具有丰富的港口行业项目经验，具
有建筑工程施工总承包一级资质，消防设施工程专业、钢结构工程专业、建筑
装修装饰工程专业承包二级资质，起重设备安装工程专业、港口与海岸工程专
业承包三级资质。连云港港口建筑安装工程有限公司通过招投标程序中标工程
项目，符合新东方集装箱供应商选择要求，向其采购安装工程具有商业合理性。
（2）拖车费用供应商主要为港口集团二级子公司连云港凯达集装箱物流有
限公司及港口集团一级子公司江苏连云港港物流控股有限公司，主要系支付码
头拖运集装箱至物流中心或仓库的费用。连云港凯达集装箱物流有限公司、江
苏连云港港物流控股有限公司具有庞大的拖车车队规模、专业的驾驶人员队伍
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与丰富的业务开展经验，面向港口集团及其下属公司，使用统一的定价标准，
能够满足新东方集装箱业务开展需要。因拖车费用成本与距离直接相关，关联
供应商与新东方集装箱同处于连云港港区、距离较近，提供拖车服务的价格不
高于新东方集装箱向非关联方采购同类服务的价格，有利于新东方集装箱控制
生产成本。新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该拖车运输服务供应
商具有商业合理性。
（3）生产用电供应商为连云港港口集团供电工程有限公司，连云港港口集
团供电工程有限公司的定价标准为：生产用电费用按照江苏电网销售现行定价
加上二次供电成本执行，面向港区内所有经营主体，均使用上述标准。
由于连云港供电部门无法直接向港区供电，均需通过连云港港口集团供电
工程有限公司的供电网络向连云港港区供应电力，故新东方集装箱通过比质比
价的采购内控，确定该生产用电供应商具有商业合理性。
（4）燃材料供应商主要为连云港港口集团有限公司物资分公司，连云港港
口集团有限公司物资分公司在港区内设有加油站，各种油品销售价格均不高于
同一时期连云港地区市场价格，新东方集装箱通过比质比价方式就近选择向关
联方采购燃料，更加便捷、经济、安全；连云港港口集团有限公司物资分公司
集中采购物资材料具有更强的议价能力，新东方集装箱通过比质比价方式选择
向关联方采购轮胎、钢丝绳、配件等码头装卸机械维护用材料价格均不高于向
非关联方采购价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。
新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该燃材料供应商具有商业合
理性。
上述关联方提供的相关商品或服务均在其开展主营业务范围内进行采购；
其次由于双方长期合作，供应商提供的商品、服务、及质量均符合新东方集装
箱要求；第三，上述关联供应商基本分布在新东方集装箱码头作业区周围，运
输及沟通成本较低，能够更好地满足新东方集装箱的生产经营需要。
综上，新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购
交易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，
关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同
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时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。
报告期内，新益港向港口控股及其下属公司的采购金额分别为 502.03 万元，
单位：万元
公司 关联采购内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
连云港港口工程设计研究院
工程设计服务 - - 374.55
有限公司
连云港建港实业有限公司 安装工程 - - 71.79
港口控股下属其他单位 其他杂项成本 - 13.96 55.69
合计 - 13.96 502.03
占当期采购总额的比例 - 100.00% 100.00%
新益港关联交易主要系工程项目形成的工程设计及工程施工等。主要供应
商包括连云港港口工程设计研究院有限公司及连云港建港实业有限公司。
新益港根据上述供应商提供的设计及施工服务规划与其签订采购合同。连
云港港口工程设计研究院有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀
的工程设计公司，连云港建港实业有限公司是项目经验丰富的建设公司，二者
均具有丰富的码头建设经验。对于以上工程采购，新益港均根据内部控制制度，
通过招投标流程确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输送
的情况。
综上，新益港与港口集团及其下属单位之间的关联方交易均是正常经营、
资产购建过程中发生的合理支出。
（二）补充说明本次交易完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，
是否符合重组办法相关规定
报告期内，标的公司与上市公司之间关联交易情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
对上市公司销售 0.73 52.64 27.00
新苏港投资
向上市公司采购 52.26 72.43 110.38
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标的公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
对上市公司销售 734.62 1,750.55 1,716.60
新东方集装箱
向上市公司采购 - 22.64 -
对上市公司销售 - - -
新益港
向上市公司采购 - - -
本次交易完成后，新东方集装箱及新益港纳入上市公司合并报表范围，上
市公司与二者之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，
本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-6 月财务报表以及
关联交易数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 18,929.35 22,101.25 32,893.75 39,703.32
营业收入 109,736.07 123,132.98 223,184.07 249,086.24
关联销售占营业收入比例 17.25% 17.95% 14.74% 15.94%
关联采购 23,326.27 26,220.91 45,191.81 47,114.11
营业成本 82,666.02 92,379.86 169,250.01 188,294.37
关联采购占营业成本比例 28.22% 28.38% 26.70% 25.02%
本次交易前，标的公司与港口集团等关联方之间的关联销售以装卸相关服
务及港口辅助业务等为主，主要系日常生产经营的需要，装卸费计费原则基于
中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，关联销售价格公允、合理。标
的公司与港口集团等关联方之间的关联采购主要系向港口集团下属企业采购工
程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内
部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。
综上，当前标的公司存在的关联交易具有必要性和合理性。
本次交易完成后，由于经营规模的扩大，上市公司关联销售和关联采购的
金额有所增加，但增加的关联交易金额整体较小，交易完成前后对关联方均不
存在较大依赖。且本次交易的交易对方港口集团已出具《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之
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间的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《江苏连云港港口股份有限公
司关联交易管理制度》《江苏连云港港口股份有限公司章程》及相关法律、法
规的规定，不断完善和细化关联交易决策制度和程序，尽可能减少关联交易，
对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。
港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以
下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有
条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在
件的前述资产分批注入上市公司。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生改变，同时，标的公司新苏港
投资及其控股子公司、新东方集装箱和新益港拥有的泊位的同业竞争问题将得
到解决。
未来，港口集团将依法履行承诺，在剩余经营性海港泊位及其相关拥有主
体达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况条件的基础
上，在 2025 年底之前，按公允价格和法定程序，促使相关泊位资产注入上市公
司，充分解决港口集团与上市公司之间潜在同业竞争问题。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完
善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治
理结构、内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
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（三）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上会会计师为本次重组出具的《备考审阅报告》及标的公司《审
计报告》；
（2）查阅上市公司控股股东出具的避免同业竞争、减少和规范关联交易的
承诺函；
（3）查阅上市公司《关联交易管理制度》等各项内部治理制度。
经核查，本所律师认为：
（1）新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购交
易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，
关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同
时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
二、《问询函》第 5 题
关于交易标的并表。草案显示，本次交易完成后，公司将持有新东方集装
箱 51%股权。
请公司结合新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具
体安排及重大事项表决安排等，说明交易后公司对新苏港投资和新东方集装箱
能否实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾
问、律师和会计师发表意见。
回复：
（一）新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安
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排及重大事项表决安排，交易后公司对新东方集装箱能否实施控制、能否将其
纳入合并报表及相应会计处理的合理性
截至本补充法律意见书出具之日，新东方集装箱的股东方分别为港口集团
和 PSA 公司，持股比例分别为 51%和 49%。
本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱 51%的股权，能够对其实
施控制，并将其纳入合并报表。
根据《连云港新东方集装箱码头有限公司章程》（2013 年修订）（以下简
称“章程”）7.1 约定，新东方集装箱不设立股东会，董事会系公司最高权力机
构。董事会由 5 名董事组成，其中港口集团委派 3 名，PSA 公司委派 2 名。
（1）须经全体董事一致同意表决通过的事项
根据章程 7.2（2）的约定，须全体董事一致同意的主要事项包括章程的修
改；合资期限的延长；合资公司的解散、中止、终止营业或破产；合资公司增
加或者减少注册资本；合资公司发行债券；合资公司的任何一项预算外的资本
性支出；向合资公司以外的任何公司、企业或实体进行投资；向合资公司以外
的任何公司、企业或实体提供借款或担保；合资公司资产的抵押、质押或设定
任何其他权益负担；合资公司合并、分立、中止、解散或者合资公司形式变
更；合资公司的基本管理制度；合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以
及法律法规规定需要由全体董事一致通过的其他事项。
（2）须经全体董事的 2/3 以上（含 2/3）（包括授权代表）表决通过的事
项
根据章程 7.2（3）的约定，须经全体董事的 2/3 以上（含 2/3）（包括授权
代表）表决通过的主要事项包括：签署、更改或终止集体劳动合同；批准职工
工资制度和集体福利计划等；合资公司任意公积金提取的比例；合资公司年度
经营报告和财务报表；合资公司向任何第三方（包括甲乙两方的关联方）各项
融资或借款；合资公司审计师的聘任与解聘；合资公司开立新的或管理任何现
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有的银行账户（包括）；合资公司设立分支机构；合资公司的任何一项金额超
过 100 万元人民币的预算内的资本性支出；合资公司的任何一项金额超过 500
万元人民币的预算内经营性支出；以及法律法规规定或本章程其他条款规定需
由董事会决定的其他事项。
（3）须经全体董事的 1/2 以上表决通过的事项
根据章程 7.2（4）的约定，须由全体董事 1/2 以上同意的主要事项包括：
聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理及财务总监，决定其酬薪事项；
合资公司的年度经营计划；以及合资公司的年度财务预算方案和决算方案。
（4）日常经营重大事项由董事会半数以上董事同意即可批准执行
董事会会议应由全体五名董事出席方为有效召开，在未达到前述有效人数
要求的董事会会议上通过的决议一概无效。每位董事享有 1 票表决权。
上述事项中决定内部管理机构的设置，包括聘任或者解聘合资公司总经
理、常务副总经理及财务总监，决定其薪酬事项；制定年度经营计划；年度财
务预算方案和决算方案均系合资公司日常经营重大事项，由董事会半数以上董
事同意即可批准执行。
报告期内，合资公司共召开 3 次董事会，具体情况如下：
序号 召开时间 决策内容
决算》的议案
的请示》的议案
关于连云港新东方集装箱码头有限公司 2022 年度财务预算的决
议
关于连云港新东方集装箱码头有限公司 2023 年度财务预算的决
议
基于上述已执行的决议内容，日常经营重要事项均由董事会进行决策，且
议案内容基本为过半数通过之相关事项。尽管章程中对超过 100 万元预算内资
本性支出及超过 500 万元预算内经营性支出须经三分之二（含 2/3）表决权通过
批准，但在实际经营中，各项已执行的董事会决议针对资本性支出的预算均明
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确“最终以港口集团投资计划审批为准执行”，且不存在超过 500 万元预算内经
营性支出的董事会决议。综上，合资企业章程中须经董事会三分之二以上通过
的事项基本系保护性权利事项，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》第十二条，保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发
生时才能够行使的表决权，此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制
权的判断。
（5）章程中已明确约定超过百分之五十的有表决权的股份方为控制方
根据章程 3.6 中约定“控制”的定义来看，“控制”一词的意思是指直接或间接
拥有相关公司、企业或其他实体超过百分之五十的有表决权的股份、注册资本
或其它股权，或直接或间接拥有足够的表决权从而可对股东会决议产生重大影
响，可任命或选定过半数董事，或可通过其他方式指示相关实体的管理层行
事。港口集团直接拥有新东方集装箱超过 50%表决权股份，双方股东已从章程
层面承认港口集团的控制地位。因此，报告期内，新东方集装箱的法定审计报
告均披露港口集团为其母公司，并纳入合并财务报表。本次交易完成后，新东
方集装箱的母公司为上市公司。
从历史沿革来看，2000 年 4 月，新东方集装箱由连云港港务局（2004 年 4
月更名为连云港港口集团有限公司）和中海码头发展有限公司共同出资成立，
主要经营业务系货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放等港口作业服务。
装箱 49%股权，公司由内资企业变为中外合资经营企业，合资企业的主要经营
业务未发生变动，引入 PSA 公司的主要目的是借鉴 PSA 公司在运营集装箱码头
方面的经验，提高公司的经营管理能力。新东方集装箱下发的财务、生产安全
等制度中，明确合资公司提供的服务价格应接受港口集团的统一指导；严格执
行港口集团生产业务部的船舶靠离泊计划指令，未经港口集团生产业务部调度
计划指令任何人不得擅自变更船舶靠离泊计划。同时，新东方集装箱关于《连
云港新东方集装箱码头有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订版）》的
印发需经港口集团批复，在进一步深化的实施方案中也需参照港口集团要求制
定。因此，港口集团能够从实际经营管理上形成有效控制。本次交易完成后，
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上述财务、生产、经营等制度的制定与批准权限由上市公司履行。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对
被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资
方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资
方。”
（1）投资方拥有对被投资方的权力
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥
有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持
有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱 51%股权及相应表决权，
所持表决权超过半数，且交易完成后上市公司可通过委派多数董事会人选主导
新东方集装箱的人事任免、经营计划的编制、财务预算的制定、决算方案的落
实等经营活动，因此，本次交易完成后，上市公司能够拥有对新东方集装箱的
权力。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方的可变回报通常体现
为从被投资方获取红利、报酬以及利用规模经济效应、稀缺资源或协同效应取
得回报等。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
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只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，
投资方才控制被投资方。
港口集团在经营活动中对定价权、日常生产、重大事项的决策方案及落实
要求中均占有主导地位，为其权力享受可变回报实施影响。本次收购完成后，
上市公司同样可以运用其权力对可变回报实施影响。
综上，本次交易完成后，上市公司拥有对新东方集装箱控制的权力，并通
过参与新东方集装箱的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对新东方集装
箱的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关要求。
（二）新苏港投资不纳入合并报表的合理性
截至本补充法律意见书出具之日，新苏港投资的股东方分别为港口集团、
江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）及江苏省国信集团有限公
司（以下简称“省国信集团”），持股比例分别为 40%、30%及 30%。
本次股权交易完成后，新苏港投资的股东分别为上市公司、省港口集团及
省国信集团，持股比例分别为 40%、30%及 30%，上市公司持股数量不足
根据《江苏新苏港投资发展有限公司章程》（2023 年 8 月修订）（以下简
称“章程”）约定，新苏港投资设董事会，董事会由 7 名成员组成，其中：港口
集团委派 3 名、省港口集团委派 2 名，省国信集团委派 2 名，设董事长 1 名，
副董事长 2 名。董事长在港口集团委派人员中产生，董事长为法定代表人；省
港口集团和省国信集团各委派 1 人担任副董事长。副董事长协助董事长工作。
董事任期 3 年。本次交易完成后，上述港口集团相关席位由上市公司承继。
本次股权交易完成后，上市公司对新苏港投资的持股比例未超过 50%；与
日常经营相关的事项，均由董事会三分之二以上董事同意方可批准执行，上市
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公司在董事会中的席位未超过 1/2。故上市公司无法拥有对新苏港投资的实质性
权力，无法通过参与新苏港投资的相关活动而享有可变回报。
综上，本次股权交易完成后，上市公司未将新苏港投资纳入合并报表范围
符合会计准则等相关规定。
（三）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅新东方集装箱和新苏港投资公司章程；
（2）查阅新东方集装箱报告期内召开的董事会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）新东方集装箱章程中相关规定，董事会席位构成、相关决策安排满足
本次交易完成后上市公司对新东方集装箱实际控制，将其纳入合并报表符合企
业会计准则的规定。
（2）新苏港投资章程相关规定，董事会席位构成、相关决策安排不满足本
次交易完成后上市公司对新苏港投资实际控制，不纳入合并报表符合企业会计
准则的规定。
三、《问询函》第 6 题
关于交易标的主要经营资质的有效期限。草案显示，标的新苏港投资的主
要经营资质为港口经营许可证、排污许可证，二者的有效期限分别至 2025 年 12
月 1 日、2027 年 11 月 17 日。标的新东方集装箱的主要经营资质为港口经营许
可证、港口危险货物作业附证、固定污染源排污登记回执，三者的有效期限分
别至 2025 年 12 月 1 日、2025 年 5 月 31 日、2025 年 5 月 8 日。标的新益港的
主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业证，二者的有效期限均至
请公司补充说明交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和
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具体应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和具体
应对措施
根据《港口经营管理规定》《港口危险货物安全管理规定》《排污许可管
理条例》及《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等法律、法规及规范性
文件规定，标的公司主要经营资质均规定了固定有效期，到期后需申请续期，
相关资质有效期、续期程序和申领条件具体规定如下：
证书 持证主 相关法律规定
名称 体 依据性文件 有效期 续期程序 申请条件
从事港口经营（港口拖轮经营除外），应当具备
下列条件：
（一）有固定的经营场所；
（二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、
设备，其中：
新苏港 港口经营人应
码头、 当在《港口经
理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法
新东方 营许可证》有
港口 律、法规及有关技术标准的要求；……
集装 效期届满之日
经营 《港口经营 3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，
箱、东 3年 30 日以前，向
许可 管理规定》 应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相
方分公 《港口经营许
证 应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和
司（新 可证》发证机
器材；
益港托 关申请办理延
（三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人
管） 续手续
员、管理人员；
（四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以
及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查
通过；依法设置安全生产管理机构或者配备专职
安全管理人员。
除满足《港口经营管理规定》规定的经营许可条
危险货物港口
件外，还应当具备以下条件：
经营人应当在
（一）设有安全生产管理机构或者配备专职安全
新东方 不超过 《港口经营许
生产管理人员；
港口 集装 对应的 可证》或者
（二）具有健全的安全管理制度、岗位安全责任
危险 箱、东 《港口危险 《港口 《港口危险货
制度和操作规程；
货物 方分公 货物安全管 经营许 物作业附证》
（三）有符合国家规定的危险货物港口作业设施
作业 司（新 理规定》 可证》 有效期届满之
设备；
附证 益港托 的有效 日 30 日以前，
（四）有符合国家规定且经专家审查通过的事故
管） 期 向发证机关申
应急预案和应急设施设备；
请办理延续手
（五）从事危险化学品作业的，还应当具有取得
续
从业资格证书的装卸管理人员。
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证书 持证主 相关法律规定
名称 体 依据性文件 有效期 续期程序 申请条件
对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）
批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手
续；
于排污许可证
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重
有效期届满 60
点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规
日前向审批部
排污 范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染
新苏港 《排污许可 门提出申请。
许可 5年 物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营
码头 管理条例》 审批部门应当
证 场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、
自受理申请之
流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善
日起 20 日内完
生态环境质量的特别要求；
成审查
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。
排污许可证管
《固定污染 理信息平台自
源排污登记 动发送登记信
固定 对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
工作指南 息更新提醒。
污染 小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管
（试行）》 排污单位在全
源排 新东方 理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
《固定污染 5年 国排污许可证
污登 集装箱 当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
源排污许可 管理信息平台
记回 表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
分类管理名 上填报排污登
执 染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
录（2019 记表后，自动
年版）》 即时生成登记
编号和回执
报告期内，标的公司始终合法合规经营，未发生过资质到期后无法续期的
情况。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司持有的上述资质证书仍在有
效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件，未发生可能导致资质到期
后不能续期的事项，因此，标的公司主要经营资质到期后不能续期的风险较
小。
标的公司主要从事港口货物的装卸及相关业务，港口经营许可证、港口危
险货物作业附证等证书系必备的资质。对此，标的公司已制定并严格执行相关
标准作业管理制度，且配备了专门岗位人员具体负责相关资质的申请、更新及
续期工作，相关续期安排切实可行。因此，标的公司的主要经营资质到期后，
预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司相关业务造成重大不利影
响。
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（二）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《港口经营管理规定》《港口危险货物安全管理规定》《排污许
可管理条例》及《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等法律、法规及规
范性文件的规定，确认各项主要经营资质的有效期及续期要求；
（2）查阅标的公司报告期内有效的港口经营许可证、港口危险货物作业附
证、排污许可证等证书；
（3）查阅标的公司的标准作业管理制度。
经核查，本所律师认为：
标的公司主要经营资质的剩余有效期限不足两年，系因该等资质均存在有
效期规定。标的公司在报告期内合法合规经营，相关资质到期后均正常续期，
且已采取有效措施保障公司经营持续符合资质申请条件。因此，标的公司的主
要经营资质到期后，预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司造成重
大不利影响。
四、《问询函》第 7 题
关于交易标的资产转移剥离。草案显示，在本次重组前，标的新益港将位
于连云港墟沟大港路北侧地块 67-69 泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设
备转让给港口集团。相关资产账面价值为 0.39 亿元，评估值为 0.52 亿元。
请公司补充披露：（1）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具
体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑；（2）本次交易作价
中是否已充分考虑相关资产剥离的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意
见。
回复：
（一）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本
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次交易前转让剥离的原因及主要考虑
根据新益港与港口集团签署的《资产转让合同》，剥离的资产包括连云港
区墟沟作业区块 67-69 号泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备。其中，
房屋建筑面积合计 20,546 平方米，陆域形成面积 112,164.67 平方米。具体内容
及用途包括：
序号 资产名称 结构 建成年月 面积（m2） 用途
船舶修理改装、海洋
成 结构件制造等业务相
变电所设备（包 关设施设备
含变压器、高低
设备在内共计 40
项 72 台/套）
新益港存在 112,164.67 平方米的陆域形成，不动产权证书权利人为港口集
团。同时，新益港在该土地上建有 7#和 8#厂房、办公楼、变电所四项建筑。综
合考虑以下原因，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其
地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围。
（1）该部分资产与新益港滚装业务相关度较低
新益港 67-69#泊位陆域形成及其地上部分建筑物和设备原主要用于开展船
舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产与新益
港滚装业务相关度较低。
新益港 67-69#泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国
际客运站和港口滚装出口汽车堆场。经过近年来泊位资产的功能建设，新益港
所属泊位滚装作业功能日趋完善。上市公司拟在收购新益港后将其改造为滚装
码头统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升滚装汽车装卸能力，实
现与上市公司装卸业务的协同发展。由于新益港上述陆域形成及其地上部分建
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筑物和设备与滚装业务的相关度较低，无法与滚装业务形成协同互补效应。因
此，为提高资产运营效率和盈利水平，并出于未来业务整体发展考虑，本次交
易前新益港将该部分资产予以剥离。
（2）该部分资产可由港口集团综合利用
港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块，业务结构
较为多样。港口集团具有良好的资源整合经验和多业务管理能力，通过资源互
补和共享，从而实现集团整体利益最大化。新益港上述陆域形成及其地上部分
建筑物原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等
业务，该部分资产转让给港口集团后，可由港口集团进行统一管理，实现综合
利用，合理优化资产配置，实现价值最大化。
（3）基于新益港资产合规的考虑
新益港拥有的 112,164.67 平方米陆域形成的不动产权利人为港口集团，存
在不动产权属瑕疵，其地上建筑物亦无法办理不动产权证。考虑到该部分资产
的实际用途及办理权属变更手续存在不确定性，本次交易前新益港将该部分资
产予以剥离。
（二）本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，本次交易标的
资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。因新益港转让的
陆域形成及其地上部分建筑物和设备在评估基准日尚未实际剥离，财务账面体
现为持有待售资产，故在新益港评估结果中仍然包含上述资产的对价，本次剥
离对新益港截至 2023 年 6 月 30 日的评估价值没有影响。
上述剥离资产的账面价值为 0.39 亿元，评估值为 0.52 亿元。在评估基准日
至本次交易实际交割日之间，上述相关资产已完成实际剥离。因截至评估基准
日，新益港存在应付港口集团借款，上述剥离交易对价在评估基准日之后的支
付是以债权债务抵消的方式冲抵应付港口集团借款 0.52 亿元，上述债权债务抵
消也减少收购后新益港的债务 0.52 亿元，剥离前后，新益港净资产评估值及股
权价值未发生变化，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作
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价及其支付方式。
（三）核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅新益港与港口集团签署的《资产转让合同》；
（2）查阅中企华评估出具的新益港《资产评估报告》。
经核查，本所律师认为：
（1）新益港存在 112,164.67 平方米的陆域形成，并在该土地上建有 7#和 8#
厂房、办公楼、变电所四项建筑，考虑到该部分资产与新益港滚装业务相关度
较低，可由港口集团综合利用以及基于新益港相关资产的合规性，并根据上市
公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给
港口集团，不纳入本次交易范围；
（2）新益港相关资产剥离参照其评估价值进行定价，剥离上述资产与本次
重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 邵 禛
_______________
何佳玥
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