苏州春兴精工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，
由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司
章程》及本工作细则增补新的委员。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》
或者本工作细则的规定，或者欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第六条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联系
和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机
构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部
审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 若公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 工作细则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同
意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其
他一名委员主持。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给
会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十六条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十六条 本工作细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定为准。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月二十三日
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