中信证券股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司委托，担任其
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中所列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独
立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任
何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释义
《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
本独立财务顾问核查意见 指
配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
祁连山、公司、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材、中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限
交易对方、拟置出资产承接方 指
公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
交易标的、标的资产、置入资产、
指 股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院
拟置入资产
标的公司、六家标的公司、六家
指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
设计院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产
置入资产过渡期 指
交割日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产
置出资产过渡期 指
交割日（含当日）
天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集
《拟置出资产评估报告》 指 团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水
泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
天兴评报字（2022）第 1514 号的《甘肃祁连山水泥集
《拟置入资产评估报告》 指 团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益
价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发
行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究
院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评报
字（2022）第 1516 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及
中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益
价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发
行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究
总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评
报字（2022）第 1518 号的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉
及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部
权益价值评估报告》、天兴评报字（2022）第 1519
号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产
出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究
设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》
天兴评报字（2023）第 1178 号的《甘肃祁连山水泥集
《拟置出资产加期评估报告》 指 团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水
泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
天兴评报字（2023）第 0994 号的《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产
价值核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东
全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）第 0996
号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产
出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交第一
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估
报告》、天兴评报字（2023）第 0997 号的《甘肃祁连
山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份
购买资产价值核实项目涉及中交第二公路勘察设计研
究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、天兴评
《拟置入资产加期评估报告》 指
报字（2023）第 0998 号的《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核
实项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司
股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2023）
第 0999 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重
大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中
国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益
价值评估报告》、天兴评报字（2023）第 1000 号的《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发
行股份购买资产价值核实项目涉及中交城市能源研究
设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
《重大资产置换及发行股份购
指 股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置
买资产协议》
换及发行股份购买资产协议》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
《重大资产置换及发行股份购
指 股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置
买资产协议之补充协议》
换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《重大资产置换及发行股份购 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
买资产协议之补充协议（二）》 股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设
《业绩承诺补偿协议》 指 股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承
诺补偿协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水
《托管协议》 指
泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托
管协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
《托管意向协议》 指
限公司与新疆天山水泥股份有限公司托管意向协议》
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，
本次重大资产置换及发行股份
取得中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%
购买资产、重大资产置换及发行 指
股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院
股份购买资产
本次募集配套资金、募集配套资
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式
金、本次发行股份募集配套资 指
非公开发行股份募集配套资金
金、发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次重组 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募
指
方案、本次重大资产重组 集配套资金的整体交易方案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
交易形式
联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发
行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未
获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均
不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公
司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、
交易方案简介 东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资
产置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根
据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委
托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托
管协议》。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资
产与拟置出资产交易价格的差额部分。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 225,603.93 万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公
司本次发行前总股本的 30%。
交易价格（不含募集配套资金金额） 2,350,313.29 万元
名称 甘肃祁连山水泥集团有限公司
主营业务 水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售
所属行业 制造业-非金属矿物制品业
交易标的一 符合板块定位 不适用，为拟置出资产
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
不适用，为拟置出资产
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
不适用，为拟置出资产
有协同效应
名称 中交公路规划设计院有限公司
交易标的二
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的三 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的四 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的五 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的六 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交城市能源研究设计院有限公司
交易标的七
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 √是 □否
重组
构成重组上市 √是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
单位：万元
本次拟交
增值率/
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 易的权益 交易价格
溢价率
比例
祁连山有限 2022 年 5 月 31 日 资产基础法 1,043,042.98 25.86% 100% 1,043,042.98
公规院 2022 年 5 月 31 日 收益法 720,029.98 259.30% 100% 720,029.98
一公院 2022 年 5 月 31 日 收益法 618,326.70 232.68% 100% 618,326.70
二公院 2022 年 5 月 31 日 收益法 677,984.59 305.44% 100% 677,984.59
西南院 2022 年 5 月 31 日 收益法 227,852.40 268.80% 100% 227,852.40
东北院 2022 年 5 月 31 日 收益法 94,106.01 314.96% 100% 94,106.01
能源院 2022 年 5 月 31 日 收益法 12,013.61 39.75% 100% 12,013.61
注：上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 5 月 31 日，为保护上市公司及全体股东的利益，
上市公司聘请天健兴业以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加
期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为
加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估
结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54
万元。
根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为
加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果
作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 778,686.09
一公院 100%股权 666,277.76
二公院 100%股权 701,082.00
西南院 100%股权 247,726.16
东北院 100%股权 99,446.84
能源院 100%股权 13,402.84
合计 2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023 年 3 月 31 日为基准日
的评估值，与其以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置
入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交
易拟置出资产和拟置入资产作价仍以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估结果为依
据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 5 月 31 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式
交易 交易标的名称及 向该交易对方
序号 现金 可转债
对方 权益比例 股份对价 其他 支付的总对价
对价 定价
中国 85%股权，对
交建 价 886,586.53
中国 15%股权，对
城乡 价 156,456.45
合计 - - - 1,307,270.31 - - 2,350,313.29
单位：万元
支付方式
交易 交易标的名称及 向该交易对方
序号 现金
对方 权益比例 其他 支付的总对价
对价
中国交建下属公规院 100%股权、一公
院 100%股权、二公院 100%股权和中
祁连 祁连山有限 100%
山 股权
值部分
合计 - - - - 1,043,042.98
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价的 90%，且不低于上市公司
最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年
度股东大会审议通过了《2021 年度利润
定价基准日 2022 年 5 月 12 日 发行价格 分配及资本公积金转增方案》，以本次
利润分配实施前公司的总股本
红利 0.45 元（含税），共计派发现金红
利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案
实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10
日），本次发行股份购买资产的价格相
应调整为 10.17 元/股。
发行数量
套资金）
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
锁定期安排
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司
的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持
有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限
售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公
司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建
下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西
南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置
换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份
签署《托管协议》。
以 2022 年 5 月 31 日为评 估基准日，本次 交易拟置出 资产的评 估值 为
为 1,043,042.98 万元。
以 2022 年 5 月 31 日为评 估基准日，本次 交易拟置入 资产的评 估值 为
为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 720,029.98
一公院 100%股权 618,326.70
二公院 100%股权 677,984.59
西南院 100%股权 227,852.40
东北院 100%股权 94,106.01
能源院 100%股权 12,013.61
合计 2,350,313.29
上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 5 月 31 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，上市公司聘请天健兴业以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对拟置出资
产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置
入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。
根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为
加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估
结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为 1,114,980.54
万元。
根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为
加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果
作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：
单位：万元
评估主体 评估值
公规院 100%股权 778,686.09
一公院 100%股权 666,277.76
二公院 100%股权 701,082.00
西南院 100%股权 247,726.16
东北院 100%股权 99,446.84
能源院 100%股权 13,402.84
合计 2,506,621.69
根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以 2023 年 3 月 31 日为基准日
的评估值，与其以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置
入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交
易拟置出资产和拟置入资产作价仍以 2022 年 5 月 31 日为基准日的评估结果为依
据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 5 月 31 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 1,043,042.98 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12
日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10
日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 1,043,042.98 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的
万元）。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净
资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生
的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入
资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股
权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少
了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比
例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合
计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置
出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估
基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归
母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红
的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向
母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连
山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注
册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过 225,603.93 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 投资总额 实施主体
金额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运管技术研
发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应用技术研发项目 19,500.00 10,500.00 一公院
绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 7,680.00 3,080.00 二公院
装配化、工业化、智能化建造技术研发能力 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发中心建设
项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提
升项目
高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 18,000.00 15,000.00 一公院
拟投入募集资金
项目名称 投资总额 实施主体
金额
隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究
项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提升项目 10,240.00 6,430.00 二公院
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
小计 49,532.00 25,366.00 -
合计 353,479.85 225,603.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集
资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程
序包括：
三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、 第九届董事会第五次临时会议、
第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次
临时会议审议通过；
届董事会第十三次会议、 第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人
士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；
临时会议审议通过本次交易相关议案；
议案；
过；
中国交建及其一致行动人免于发出要约；
院、一公院、二公院上市的相关议案；
交易所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会议结果公告》，本次交易已经
上交所审核通过；
水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可[2023]2407 号，本次交易已经证监会注册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
（一）拟置入资产的过户及交付情况
本次交易的拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。
根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，公规院 100%股权已变更登记至
上市公司名下，上市公司持有公规院 100%股权。
根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记
基本情况》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，一公院 100%股权已变更
登记至上市公司名下，上市公司持有一公院 100%股权。
根据二公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，二公院 100%股权已变更登记至
上市公司名下，上市公司持有二公院 100%股权。
根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，西南院 100%股权已变更登记至
上市公司名下，上市公司持有西南院 100%股权。
根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本独立财务
顾问核查意见签署之日，东北院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公
司持有东北院 100%股权。
根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知
书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，能源院 100%股权已变更登记至
上市公司名下，上市公司持有能源院 100%股权。
（二）拟置出资产的过户及交付情况
本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据祁连山有限所在地市场
监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问
核查意见签署之日，祁连山有限 85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有
限 15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有
限 100%股权。
（三）期间损益归属及相关安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议（二）》：
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净
资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生
的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入
资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股
权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少
了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比
例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合
计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置
出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估
基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归
母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红
的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向
母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连
山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内。
三、本次交易后续事项
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要
包括：
券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上
市手续。
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集
不影响发行股份购买资产行为的实施。
更登记手续。
根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限 100%股权，并合法持有公
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东
北院 100%股权、能源院 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 琦 周 江 张藤一
秦 翰 刘柏江
项目协办人：
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