证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2023-078
中控技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了第五
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于
制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新修订
更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程
事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束
提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，
力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司
股东可以起诉股东、股东可以起诉公司董事、监
事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
股东、股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
他高级管理人员。
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限
限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责
担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所
任。
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回 式之一进行：
集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）中国法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（四）中国法律、行政法规和中国证监会认可的其 方式。
他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（二）项规定的方式进行。
交易方式进行。
第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定
批准。
删除
......
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
因删除条款导致《公司章程》全文中条款编号变化的
内容将同步变更。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人
删除
提供任何财务资助。
......
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保 删除
......
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁
止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司
利益，
...... 删除
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
删除
还应当包括公司股票或GDR上市地证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。
......
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司 删除
股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事
项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
业或性质；
删除
......
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
第三十二条 在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，公司股票、股东名册登记及变更、注销原股票
新增
或者补发新股票等，均适用公司股票或GDR上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册； 删除
......
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。
......
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司 删除
股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前30日或者公司决定分
配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而
发生的股东名册的变更登记。
删除
公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件
或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有
规定的除外。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其
删除
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管
辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司
股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易
所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
...... 删除
适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票
后，
...... 删除
适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另行规定。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 第三十七条 公司股东享有下列权利：
赠与或质押其所持有的股份； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 的利益分配；
（1）所有各部分股东的名册； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 议或者质询；
的个人资料，包括： （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
(a)现在及以前的姓名、别名； 与或质押其所持有的股份；
(b)主要地址（住所）； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、董事
(c)国籍； 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(e)身份证明文件及其号码。 参加公司剩余财产的分配；
（3）公司股本状况； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 的股东，要求公司收购其股份；
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
公司为此支付的全部费用的报告； 他权利。
（5）股东会议的会议记录；
（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十二条 公司股东承担下列义务：
...... （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 ......
他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 义务。
不承担其后追加任何股本的责任。
第 五 十 五 条 除法律、行 政法规 或者 公司 股份或
GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，
删除
......
前款所称控股股东的定义与本章程第二百五十五条
的定义相同。
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
...... （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事 ......
项； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 项；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股 （十五）审议股权激励计划及员工持股计划；
东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。因本章程第六
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
十五条、第六十六条董事会不同意召开导致监事
议所必需的费用由本公司承担。
会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职
董事的款项中扣除。
第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第六十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于） 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 该股东代理人不必是公司的股东；
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 （五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 时披露独立董事的意见及理由。
说明其区别； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
全文； 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 于现场股东大会结束当日下午3:00。
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余7
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 个工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多余7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得更改。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
出席股东大会，也可以委任一人或者数人（该人可
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
及本章程行使表决权。
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
下列权利：
出席和表决。
（一）该股东在股东大会上的发言权；
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
第七十九条 （三）以举手或者投票方式行使表决
人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
任的代理人签署。
代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书
委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表
决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
通知中指定的其他地方。 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
定的其他地方。 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 会。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 删除
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作
出的表决仍然有效。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
...... ......
（二）独立董事候选人提名方式和程序： （二）独立董事候选人提名方式和程序：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的权利。
的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会
当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券
大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报 交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 大会选举；公司董事会对被提名人的有关情况有异议
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 的，应同时报送董事会的书面意见。
（三）监事候选人提名方式和程序： （三）监事候选人提名方式和程序：
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人
人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监 提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候
事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持 选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司
有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的 有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，
人士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监 由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候选人
事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表 提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人
监事候选人由公司职工民主选举产生。 由公司职工民主选举产生。
第八十八条 股东大会就选举以上董事、监事进行表
第一百〇三条 股东大会就选举以上董事、监事进
决时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
行表决时可以实行累积投票制。单一股东及其一致
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
当采用累积投票制。
公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监
（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举
事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票
监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积
额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分
投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事
别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单
实行分别投票。选举独立董事时每位股东有权取得
独计票并披露。选举独立董事时每位股东有权取得的
的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数
选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的乘
的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得
积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
事人数的乘积数；
乘积数；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
独进行再次投票选举。
第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是
选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
删除
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有
删除
表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法
规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则
另有规定的除外。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
表决情况和结果决定股东大会的决议是否通过，其 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
录。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系 行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数
统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决 以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入
票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 本次股东大会的表决权总数。
起，计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 况均负有保密义务。
表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议
删除
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内
把复印件送出。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
新增
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百一十九条 董事由出席股东大会的股东所持 第一百〇二条 董事由出席股东大会的股东所持表决
表决权过半数选举产生。 权过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者更 满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 前由股东大会解除其职务。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 章和本章程的规定，履行董事职务。
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
份。 过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也
事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞 二个交易日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
会将在二日内披露有关情况。 时，或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委员会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
会时生效。 时生效。
如董事辞职，公司应当自董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百一十二条 董事会由7名董事组成。公司设独立
第一百二十九条 董事会由7名董事组成。公司设独
董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设
立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。
董事长1人，副董事长1人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
...... （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ......
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十 其他职权。
二）、（十六）项及第（八）项对外担保事项必须由 董事会作出前款决议事项由半数以上的董事表决同
董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应 会审议。
当提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会在处置固定资产时，
......
删除
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
第一百四十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
...... ......
（六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务 （六）在发生不可抗力的紧急情况时，对公司事务行
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
事后向公司董事会和股东大会报告； 向公司董事会和股东大会报告；
（七）审议本章程第一百三十四条 所述且未达到股 （七）董事会授予的其他职权。
东大会、董事会审批标准的交易；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决
决或书面记名投票表决。 或书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的
下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及 前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真
电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或 及电子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话
借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董 会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，
事签字。 并由参会董事签字。
第一百三十五条 公司董事会设立战略、提名、审
第一百五十三条 公司董事会设立战略、提名、审
计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会
计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、审
各专门委员会由3名董事组成。其中提名委员会、
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半
上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担
数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为
任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人
会计专业人士。
士。
专门委员会的议事规则由董事会另行制定。
专门委员会的议事规则由董事会另行制定。
第一百五十五条 本章程第二十条关于董事的忠实 第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任
义务和第一百二十一条第（四）项、第（五）项、第 董事的情形、第一百〇三条关于董事的忠实义务和第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 一百〇四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于
理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任
新增
董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 法规和本章程的规定，履行监事职务。
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数 分之一以外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在
的三分之一以外，辞职自辞职报告送达监事会时生 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 成员人数的三分之一情形下，辞职报告应当在下任监
于监事会成员人数的三分之一情形下，辞职报告应 事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚 拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程
未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行 的规定继续履行职责。
政法规和本章程的规定继续履行职责。 如监事辞职，公司应当自监事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员的资格和义务
第一百八十二条 有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
......
删除
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第一百八十三条 公司董事、总裁和其他高级管理
人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因
删除
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百八十四条 除法律、行政法规或者公司股票
或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务
外，
...... 删除
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）
分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第一百八十五条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务
删除
时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。
......
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
删除
息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主
管机构披露该信息:
利益有要求。
第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简 删除
称相关人）做出董事、监事、总裁和其他高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的配偶或者未成年子女；
......
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十八条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而
终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
删除
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十九条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
删除
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五
十五条所规定的情形除外。
第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时
......
删除
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
第一百九十一条 如果公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 删除
其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章
前条所规定的披露。
第一百九十二条 公司不得以任何方式为其董事、
删除
监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十三条 公司不得直接或者间接向本公司
和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
删除
......
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款
担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十四条 公司违反前条规定提供贷款的，
不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿 删除
还。
第一百九十五条 公司违反第一百九十四条第一款
的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和
删除
其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款
人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售
予善意购买者的。
第一百九十六条 本章前述条款中所称担保，包括
由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 删除
义务的行为。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行
政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
删除
......
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第 一 百 九 十 八 条 公司应当就 报酬 事项 与公 司董
事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
删除
......
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其
应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十九条 公司在与公司董事、监事订立的
有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 删除
一：
......
该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第 二 百 〇 六 条 公司的公 积金 用于 弥补 公司 的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
资本公积金包括下列款项： 于转增前公司注册资本的25%。
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
其他收入。
第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
......
删除
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会
议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议
上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第 二 百 一 十 六 条 如果会计师 事务 所职 位出 现空
缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行
事。
删除
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算（因
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的
股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查， 删除
......
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院
算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记
确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条
款不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通
过后生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变
更登记、章程备案等事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更
好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》
《独立董事工作制度》，
并制定了《独立董事专门会议议事规则》《会计师事务所选聘制度》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会
计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
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