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华亚智能: 东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2023-11-23 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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  东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
        之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
  住所：苏州工业园区星阳街5号
    二〇二三年 十一月
            独立财务顾问声明与承诺
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制
而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  二、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全
体股东提供独立核查意见。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经
提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
定文件，报送相关监管机构，随《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所及
相关证券监管部门并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
                                                          目         录
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
   市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
   四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
   五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
   九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 101
   十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股
   十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
   六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
   八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
   九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
  三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
  五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
  相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
  十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
  金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对
  拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
  十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
  导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
  期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一
  步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
  十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
  十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—— 上市公
  司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 204
                          释义
 本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
     一、一般术语
公司、本公司、
上市公司、华亚    指   苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿
           指   苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方       指   蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
               苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
交易各方       指
               严
               蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
标的资产       指
               限公司 51%股权
本次交易/本次重       苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
           指
组              并募集配套资金暨关联交易事项
报告期、本报告
           指   2021年度、2022年度、2023年1-6月
期
               《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案         指
               产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报        《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
告书             产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘         《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
要、报告书摘要        产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
标的资产交割日    指   标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
               自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的
过渡期        指
               期间
业绩补偿期/业绩
           指   2023 年、2024 年、2025 年
承诺期
               苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐
冠鸿壹号       指
               军、徐飞、刘世严持股比例各占 25%
               苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐
冠鸿贰号       指
               军、徐飞、刘世严持股比例各占 25%
华亚有限       指   苏州华亚电讯设备有限公司，系上市公司前身
               湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动
亿纬锂能       指
               力电池有限公司，系标的公司客户
               中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限
               公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江
中创新航       指   苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新
               能源（厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司
               客户
蜂巢能源      指   蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户
              孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公
孚能科技      指
              司，系标的公司客户
正力新能      指   江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户
瑞浦能源      指   瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户
国轩高科      指   唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户
江西铜业      指   江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户
杉金光电      指   杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户
              中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，系标的
中天科技      指
              公司客户
              中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公
中材锂膜      指
              司客户
星源材质      指   星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户
韩国 PNT    指   PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户
卓勤新材      指   四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户
              湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公
湖南驰众      指
              司，系标的公司供应商
青岛艾孚      指   青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商
天津高博      指   高博（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商
浙江中扬      指   浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商
昆山同日      指   昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商
重庆尤尼维克    指   重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商
江苏欧标      指   江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商
东吴证券      指   东吴证券股份有限公司
天衡会所、天衡
          指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所     指   上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估
          指   中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所   指   深圳证券交易所
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
          指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
法》
《重组审核规
          指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《注册管理办    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理
           指   《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管        《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
           指
指引第 7 号》       票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管        《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
           指
指引第 9 号》       重组的监管要求》（2023 年修订）
《公司章程》     指   《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
元、万元       指   人民币元、万元
     二、专业术语
               Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方
               式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地
     AGV   指   点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV 的研究与
               开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自
               动控制、信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。
               Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中
               轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设
     OHT   指
               备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序
               区间或工厂间运输。
               ERP 管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划
               企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户
     ERP   指   付款。 ERP 管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采
               购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规
               划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。
               生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管
               理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生
               产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/
     MES   指   设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管
               理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管
               理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管
               理平台。
               仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作
  WMS      指   的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作
               进行更完美地管理，提高效率。
               仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理
               中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安
               全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行
     WCS   指
               状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS 与各种仓储管理系
               统（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自
               动预警备品、备件、维修、保养。
               是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境
SLAM 算法    指   地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等
               传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以
            确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过
            SLAM 技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。
            高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第
            三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃
 GGII   指   料电池、新能源汽车、智能汽车、LED 照明与显示、机器人、新
            材料等。GGII 下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机
            器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。
 本报告及其摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差
异，系数字四舍五入造成。
                    重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
     一、本次重组方案简要介绍
  （一）重组方案概况
 交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
             组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
             施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
             金购买资产行为的实施。
                 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金
             购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为
 交易方案简介
             上市公司的控股子公司。
                 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方
             式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，拟
             发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
             总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发
             行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
                 本次交易中，依据中联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出
             具的浙联评报字[2023]第 465 号《评估报告》，评估机构采用资产基
             础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
交易价格（不含募
             评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00 万
集配套资金金额）
             元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00 万
             元，标的公司 51%股份交易作价为 40,596.00 万元，其中现金支付
       名称    冠鸿智能 51%股份
             主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统
      主营业务
             的研发、制造、集成和销售。
      所属行业   C34 通用设备制造业
交易
标的              符合板块定位          ?是 ?否 ?不适用
             属于上市公司的同行业或
       其他                       ?是 ?否
                 上下游
             与上市公司主营业务具有
                                ?是 ?否
                协同效应
                构成关联交易          ?是 ?否
 交易性质        构成《重组管理办法》第
             十二条规定的重大资产重        ?是 ?否
                  组
                       构成重组上市                  ?是 ?否
       本次交易有无业绩补偿承诺                            ?有 ?无
       本次交易有无减值补偿承诺                            ?有 ?无
其他需要特别说明
                                                  无
     的事项
     （二）交易标的的评估或估值情况
                                                            本次拟
                      评估或   评估或估值                                  交易价
交易标                                          增值率/ 溢         交易的               其他说
           基准日        估值方    结果（万                                  格（万
的名称                                           价率            权益比                明
                       法      元）                                    元）
                                                             例
冠鸿智        2023 年 6
                      收益法   80,600.00        1,468.47%      51%   40,596.00     无
 能         月 30 日
     （三）本次重组的支付方式
                                                                         单位：万元
                                              支付方式                       向该交易对
序               交易标的名称
     交易对方                                                   可转债     其    方支付的总
号               及权益比例       现金对价              股份对价
                                                             对价     他     对价
                  冠鸿智能
                  冠鸿智能
                  冠鸿智能
                  冠鸿智能
            合计               12,178.80          28,417.20     -     -         40,596.00
     （四）本次发行股份购买资产发行情况
    股票种类      人民币普通股（A 股）                    每股面值                  1.00 元
              上市公司第三届董事会第                                   43.85 元/股，不低于定价基
定价基准日         五次会议决议公告日，即                    发行价格           准日前 20 个交易日上市公
    发行数量
              金）
是否设置发
行价格调整         ?是 ?否
 方案
        根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协
        议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如
        下：
        中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、
        上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条
        件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高
        级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其
锁定期安排   他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公
        积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约
        定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期
        有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；
        满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
        购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况
        解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺
        相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项
        导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
  二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金安排
募集配套资
        不超过 28,417.20 万元
 金金额
发行对象    不超过 35 名特定对象
                           拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集
              项目名称
                             （万元）             配套资金金额的比例
        支付本次交易的现金对价               12,178.80              42.86%
募集配套资
        支付中介机构费用及相关
 金用途                               2,029.80               7.14%
        税费
        补充上市公司流动资金                14,208.60              50.00%
               合计                 28,417.20             100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
         人民币普通股
股票种类                       每股面值                1.00 元
          （A 股）
                                        不低于定价基准日前 20 个
        本次发行股份的
定价基准日                      发行价格         交易日公司股票交易均价的
         发行期首日
发行数量    不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
是否设置发
行价格调整   ?是 ?否
 方案
        本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
        不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项
锁定期安排   导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对
        象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发
        行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批
量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工
艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配
等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医
疗器械等其他领域。
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的
口碑和信誉。
  标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化
软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能
生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字
化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并
降低生产成本。
  标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学
材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、
卓勤新材等知名企业。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一
步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公
司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充
分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
  首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的
公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能
装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能
化水平。
  其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司
业务规模。
  最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域
的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设
备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术
优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能
力的综合配套制造服务商转型。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
               本次交易前                 本次交易后（不含配套）
  股东      持股数量         持股比例          持股数量         持股比例
          （股）           （%）           （股）          （%）
王彩男       32,727,272         40.91   32,727,272      37.84
王景余        9,000,000         11.25    9,000,000      10.41
苏州春雨欣投资
咨询服务合伙企    5,454,545          6.82    5,454,545       6.31
业（有限合伙）
陆巧英        2,676,565          3.35    2,676,565       3.09
中国光大银行股
份有限公司－汇    1,318,178          1.65    1,318,178       1.52
安泓阳三年持有
期混合型证券投
                  本次交易前                  本次交易后（不含配套）
     股东     持股数量          持股比例           持股数量         持股比例
            （股）            （%）            （股）          （%）
资基金
大家资产－工商
银行－大家资产
－蓝筹精选 5 号     1,300,239           1.63    1,300,239       1.50
集合资产管理产
品
韩旭鹏           1,156,447           1.45    1,156,447       1.34
大家人寿保险股
份有限公司－万       1,072,590           1.34    1,072,590       1.24
能产品
金建新            786,187            0.98     786,187        0.91
招商银行股份有
限公司－汇安均
衡优选混合型证
券投资基金
蒯海波                   -              -    1,620,136       1.87
徐军                    -              -    1,620,136       1.87
徐飞                    -              -    1,620,136       1.87
刘世严                   -              -    1,620,136       1.87
其他股东         23,850,718          29.81   23,850,718      27.58
合计           80,000,560         100.00   86,481,104     100.00
  注：上表系上市公司截至 2023 年 9 月 30 日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资
金发行股份的影响。
     本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股
股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩
男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智
能 62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。
     本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王
景余仍为上市公司的共同实际控制人。
     本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
     （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2022 年审计报告、2023 年半年度报告及天衡会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166 号），不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
                                                            单位：万元
   项目                      交易后（备                          交易后（备
            交易前                             交易前
                            考）                             考）
资产总额         148,291.11      270,276.86      150,790.75      265,518.41
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入           24,431.52       34,815.43      61,935.73       72,390.27
利润总额            5,758.69        7,636.39      17,443.70       16,765.78
净利润             5,043.25        6,695.57      15,024.29       14,552.90
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
  注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交
易后（不含配套）总持股数量。
  根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成。
额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得 2022 年度的备考每股收益存在一
定程度的稀释。2023 年 1-6 月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润
快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
  根据《业绩补偿协议》，标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承
诺净利润分别不低于 5,800 万元、7,000 万元和 8,200 万元，若未来标的公司实
际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈
利能力预期将得以提升。
   四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
 本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
 上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则
性同意本次交易的相关事项。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持
所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不
减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公
司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履
行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取
得全体独立董事过半数同意，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，
确保标的资产定价公允。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的
利益。
  （四）股东大会的网络投票安排
  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公
司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）股份锁定期安排
  详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之
“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之
“（二）募集配套资金股份发行情况”。
  （六）单独计票并披露中小股东投票结果
  上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将对中小投资者表决情
况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
     （七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司
每股收益的变化情况如下：
     项目                  交易后（备                        交易后（备
            交易前                          交易前
                          考）                           考）
每股收益（元/
股）
扣除非经常性损
益后的每股收益           0.60            0.65         1.88       1.70
（元/股）
  由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年标的公司利润规模较小，对
利润增长较快，基本每股收益有所增长。
  本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实
现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交
易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如
下：
  （1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况
对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司
实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公
司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
  （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升公司经营效率。
  （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
  上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公
司内部控制体系，规范公司运作。
  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用
有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  （5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
  提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
 （1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上
述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资
者的补偿责任。”
 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措
施切实履行的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人作出如下承诺：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充
承诺；
承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若
违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上
市公司或投资者的补偿责任。”
  七、其他重大事项
  （一）本次交易符合“小额快速”审核条件
  根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
  《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，
满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行
审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
  （一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
  （二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总
数的 5% 且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
  截至本报告书签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产
的交易金额为 28,417.20 万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资
产累计交易金额超过人民币 5 亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规
则》第四十四条相关规定。
  《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在
下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
  （一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证
监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴
责，或者存在其他重大失信行为；
  （二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到
中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
纪律处分。”
  截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性
证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、
证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
  因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关
规定，符合“小额快速”审核条件。
  （二）对标的公司剩余股权的安排或者计划
  本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。截至重组报
告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市
公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
  （三）独立财务顾问的保荐人资格
 东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，
具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                  重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书
的全部内容，并特别关注以下各项风险。
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详
见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程
序”。
  本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）标的资产的评估风险
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 80,600.00 万元，较标的公司
所有者权益账面净资产增值 75,461.23 万元，增值率为 1,468.47%。
  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益
价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由
于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出
的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因
素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致
标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司
盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
  （三）本次交易新增商誉减值的风险
  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务
报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至
可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意商誉减值相关风险。
  （四）整合管控风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整
体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等
进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期
的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要
的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请
投资者关注本次交易的整合管控风险。
  二、标的资产相关风险
  （一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。
报告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业
集中度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有
着重要影响。
  近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能
锂电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生
变化，下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司
业务发展和经营业绩造成不利影响。
  （二）市场竞争加剧风险
  标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。
未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场
竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺
和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，
不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司
销售收入下降、经营效益下滑。
  （三）客户验收周期较长的风险
  标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备
系统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进
一步的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求
后客户才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中
型企业，其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较
长，部分规模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将
导致相关项目的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利
影响。
  （四）存货减值风险
  报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 14,447.71 万元、41,269.27
万元和 54,272.38 万元，存货规模相对较大。标的公司存货主要为尚未完工验收
项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物料采购价格大幅上涨、
客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货将面临减值风险，进
而对标的公司经营业绩造成不利影响。
  （五）毛利率波动风险
  报告期内，标的公司综合毛利率分别为 45.56%、34.97%和 42.10%。受项
目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往
往存在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若
标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者
市场竞争加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造
成不利影响。
            第一章 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备
产业”。
  全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动
下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发
展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
  我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造
推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续
发布一系列法规政策。2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业
之一；2015 年，《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智
能化水平；2021 年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智
能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强
制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智
能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓
励政策利于标的公司所属行业快速发展。
  上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战
略性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重
要标志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业
转型升级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体
行业企业不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进
生产工艺管理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，
降低成本、提升竞争能力。
  上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技
术、人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半
导体设备领域的产品服务范围。
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市
公司做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改
革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化
和经济贡献方面的作用。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将
产生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市
公司质量和市场竞争力将进一步提升。
  （二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批
量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工
艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配
等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医
疗器械等其他领域。
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累
了良好的口碑和信誉。
  标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化
软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能
生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字
化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并
降低生产成本。
  标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学
材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、
卓勤新材等知名企业。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一
步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公
司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充
分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
  首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的
公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能
装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能
化水平。
  其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司
业务规模。
  最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域
的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设
备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术
优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能
力的综合配套制造服务商转型。
  本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智
能装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，
为其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台
提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司
将成为上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机
制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的
整体竞争力。
   二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚
智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有
的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本
次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），
中联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对
标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东
全部权益的评估价值为 80,600.00 万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。
经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格
为 40,596.00 万元。
   标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以
现金方式支付。
   根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                           单位：元/股
      股票交易均价计算区间            交易均价       交易均价的 80%
     定价基准日前 20 个交易日            54.35           43.48
     定价基准日前 60 个交易日            56.84           45.48
     定价基准日前 120 个交易日           62.25           49.80
   注 1：交易均价已前复权。
   注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
   经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本
次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股，占本次发行股份购买资产
后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份
购买资产的发行股份数量具体如下：
           交易对价（万        其中股份支付        发行股份数量        其中现金支付
 交易对方
             元）          对价（万元）          （股）         金额（万元）
  蒯海波        10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  徐军         10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  徐飞         10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  刘世严        10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  合计         40,596.00     28,417.20     6,480,544     12,178.80
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买
资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份
登记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、
刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司
股份，锁定期具体安排如下：
 期数          可申请解锁时间              累计可申请解锁股份
      自 2023 年度专项审计意见出具，并且   可申请解锁股份=本次认购股份
第一期
      业绩承诺补偿义务已完成之次日         25%-当年已补偿的股份（如有）
                             累计可申请解锁股份=本次认购股份
      自 2024 年度专项审计意见出具，并且
第二期                          50%-累计已补偿的股份（如有，包
      业绩承诺补偿义务已完成之次日
                             括之前及当年已补偿）
                             累计可申请解锁股份=本次认购股份
      自 2025 年度专项审计意见及《减值测
第三期   试报告》出具，并且业绩承诺补偿义
                             括之前及当年已补偿）-进行减值补
      务已完成之次日
                             偿的股份（如有）
  业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
  本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等
原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见
不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，
其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%
由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
  本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。交
易对方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800 万元、7,000
万元和 8,200 万元。
  业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承
诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
  各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现
金不冲回）。
  在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值
额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总
金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
  补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交
易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
  交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净利润累计金额超过承
诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数
-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖
励超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于
业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
  上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，
票锁定期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名
下之日起计算）。
    （1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
    ①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司
重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩
奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
    本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超
过交易作价的 20%，符合相关规定。
    ②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上
市公司及全体投资者利益
    设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分
调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
    ③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不
利影响
    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。
    因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项
因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符
合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
  ①相关会计处理原则
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支
付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺
期满后，由标的公司统一结算、发放。
  ②实际会计处理操作
  针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。
  针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已
计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润
（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩
奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关
费用。
  针对业绩承诺期 2025 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利
润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按
与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累
计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计
提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
  ③对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合
并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前
提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励
标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市
公司未来生产经营造成不利影响。
  （3）业绩奖励对象的范围及确定方式
  本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核
心人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在
业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
  超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权
对奖励金额代扣代缴个人所得税。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值人民币为 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配
套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一
股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所 的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
募集配套资
          不超过 28,417.20 万元
 金金额
发行对象      不超过 35 名特定对象
                                              使用金额占全部募
募集配套资                             拟使用募集资金金额
                 项目名称                         集配套资金金额的
 金用途                                 （万元）
                                                 比例
      支付本次交易的现金对价                           12,178.80     42.86%
      支付中介机构费用及相关税
      费
      补充上市公司流动资金                            14,208.60     50.00%
                  合计                        28,417.20    100.00%
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺
口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实
际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
  上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
  若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见
不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和
交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司
最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
                                                        单位：万元
        上市公司         标的公司
                                    本次交易对
 项目    （2022 年末    （2022 年末                      选取指标   指标占比
                                      价
      /2022 年度）    /2022 年度）
         上市公司          标的公司
                                      本次交易对
 项目     （2022 年末     （2022 年末                      选取指标         指标占比
                                        价
       /2022 年度）     /2022 年度）
资产总额    150,790.75      70,117.31      40,596.00    70,117.31    46.50%
资产净额    108,264.21       3,015.79      40,596.00    40,596.00    37.50%
营业收入     61,935.73      10,454.54              -    10,454.54    16.88%
  根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通
过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的 5%；同时，上市公司
拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王
景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  四、本次重组对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等影响详见本报
告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
 同意；
 会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第三届监事会第七次会议审议通
 过；
      （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
   本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，
 均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
       六、交易各方重要承诺
      （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                 主要内容
                  完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                  印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                  的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
       关于提供信息真实
                  在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司   性、准确性和完整
       性的承诺函      3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                  露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
                  主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及
                  报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
                  准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
                  司将依法承担相应的法律责任。
                  单、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域
                  严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象；
                  人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                  被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚
                  或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次
                  交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
       关于合法合规及诚
上市公司              3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
       信情况的承诺函
                  到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开
                  谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按
                  期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
                  施或受到证券交易所纪律处分；
                  共利益的重大违法行为；
                  司将依法承担相应的法律责任。
                  管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相
                  关内幕信息进行股票交易的情形；
                  管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司
                  控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方
                  及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控
       关于不存在内幕交   制人及其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉
上市公司
       易行为的承诺函    嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                  形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                  中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
                  形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参
                  与任何上市公司重大资产重组的情形；
                  司将依法承担相应的法律责任。
                  规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
       关于不存在不得向
                  认可；
上市公司   特定对象发行股票
       的情形的承诺函    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
                  计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
                  被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
                  会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
                   对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
                   重组的除外；
                   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
                   行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                   （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
                   罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                   会立案调查；
                   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
                   益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
                   的重大违法行为。
                   司将依法承担相应的法律责任。
                   出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，
                   并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
                   性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                   资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
                   文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏；
上市公 司
        关于提供信息真实   4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
董事、 监
        性、准确性和完整   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
事、高 级
        性的承诺函      会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
管理人员
                   人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
                   知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                   公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券
                   登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                   授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记
                   结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                   司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的
                   身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算
                   机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                   本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
                   依法承担相应的法律责任。
上市公 司              1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
董事、 监   关于合法合规及诚   规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
事、高 级   信情况的承诺函    合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
管理人员               程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
                   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑
                   事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的
                   对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
                   存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信
                   行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                   国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
                   益或者社会公共利益的重大违法行为；
                   依法承担相应的法律责任。
                   内幕信息进行股票交易的情形；
上市公 司              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
董事、 监   关于不存在内幕交   关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、高 级   易行为的承诺函    事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
管理人员               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与
                   任何上市公司重大资产重组的情形；
                   依法承担相应的法律责任。
                   司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对
                   于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基
                   础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
上市公 司              照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、
董事、 监   关于减少及规范关   中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披
事、高 级   联交易的承诺函    露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资
管理人员               者的合法权益；
                   一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
                   依法承担相应的法律责任。
上市公 司              如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，
        关于本次交易期间
董事、 监              上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股资本
        股份减持计划的承
事、高 级              公积转增股本等原因获得的上市公司股份；
        诺函
管理人员               2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
                   依法承担相应的法律责任。
上市公 司
        关于摊薄即期回报   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
董事、 监
        及填补措施的承诺   益；
事、高 级
        函          2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
管理人员
                  益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
                  消费活动；
                  核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
                  相挂钩；
                  范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
                  司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                  会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                  管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所
                  有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺
                  时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
                  规定出具补充承诺；
                  不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所
                  等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的
                  相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公
                  司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者
                  的补偿责任。
   （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                 主要内容
                  本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任
                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次
                  交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完
                  整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿
                  意就此承担个别及连带的法律责任；
上市公司
                  易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易
控股股
       关于提供信息真实   的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
东、实际
       性、准确性和完整   性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
控制人及
       性的承诺函      3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
其一致行
动人                供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
                  料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                  致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏；
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂
                  停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                   收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                   票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
                   易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
                   交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                   和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信
                   息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登
                   记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证
                   券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                   结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于
                   相关投资者赔偿安排；
                   诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
                   受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠
                   纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案
                   件；
上市公司
控 股 股              2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最
东、实际    关于合法合规及诚   近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他
控制人及    信情况的承诺函    重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
其一致行               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
动人                 分；
                   者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
                   诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                   交易相关内幕信息进行股票交易的情形；
上市公司               2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
控 股 股              案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
东、实际    关于不存在内幕交   产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
控制人及    易行为的承诺函    法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指
其一致行               引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
动人                 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
                   诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司               或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于
控 股 股              不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础
东、实际    关于减少及规范关   上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
控制人及    联交易的承诺函    市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法
其一致行               规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信
动人                 息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、
                   投资者的合法权益；
                  或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的
                  行为；
                  诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                  接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在
                  以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞
                  争或可能构成竞争的业务；
上市公司              不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
控股股               务经营相竞争的任何活动；
东、实际   关于避免同业竞争   3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何
控制人及   的承诺函       商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本
其一致行              人/本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该
动人                等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合
                  理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上
                  市公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
                  诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成
                  损失的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
                  机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司
上市公司              人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，
控股股               符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
东、实际   关于保持上市公司   2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、
控制人及   独立性的承诺函    人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，
其一致行              本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
动人                机构等方面的独立性；
                  诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司              1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
控股股               间，本人/本企业不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原
       关于本次交易期间
东、实际              持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本
       股份减持计划的承
控制人及              等原因获得的上市公司股份；
       诺函
其一致行              2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承
动人                诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司
                  企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
控股股
       关于摊薄即期回报   利益；
东、实际
       及填补措施的承诺   2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证
控制人及
       函          监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
其一致行
动人                监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易
                  所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承
                 诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易
                 所的有关规定出具补充承诺；
                 拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证
                 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
                 则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺
                 并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对
                 上市公司或投资者的补偿责任。
   （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
                 易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                 监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
       关于提供信息真
                 息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和
交易对方   实性、准确性和
                 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       完整性的承诺函
                 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏；
                 将依法承担相应的法律责任。
                 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                 仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
                 法行为；
       关于合法合规及   2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的
交易对方   诚信情况的承诺   重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
       函         3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券
                 交易所纪律处分等情形；
                 将依法承担相应的法律责任。
       关于不存在内幕   关内幕信息进行股票交易的情形；
交易对方   交易行为的承诺   2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
       函         或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
                 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
                 究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
                 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
                 参与任何上市公司重大资产重组的情形；
                 将依法承担相应的法律责任。
                 交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样
                 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当
       关于保持上市公
                 利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继
交易对方   司独立性的承诺
                 续与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资
       函
                 产、财务、人员、机构等方面的独立性；
                 将依法承担相应的法律责任。
                 公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。
                 对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的
                 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
                 按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法
       关于减少及规范   规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信
交易对方   关联交易的承诺   息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、
       函         投资者的合法权益；
                 绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
                 将依法承担相应的法律责任。
                 程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所
                 适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及
                 责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人
                 作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资
                 格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
                 的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
                 益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
       关于标的资产权
交易对方             益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
       属状况的承诺函
                 转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、
                 查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
                 的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
                 或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
                 性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成；
                 质押等任何第三人权利；
                 合同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款；
                 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
                 同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制
                 性条款；
                 给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
                 成之日起 12 个月内不以任何方式转让；
                 的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；
                 义务为前提条件；
                 或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证
                 监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上
                 市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上
       关于股份锁定的   市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；
交易对方
       承诺函       5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁
                 定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交
                 所的要求；
                 期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进
                 行回购的股份除外；
                 的上市公司股票进行质押；
                 前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
                 致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
   （四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                主要内容
                 交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                 损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
       关于提供信息真
标的公司   实性、准确性和
                 等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
       完整性的承诺函
                 息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和
                 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏；
                 公司将依法承担相应的法律责任。
                 据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销
                 营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
                 理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                 民事诉讼或者仲裁；
                 理人员或主要负责人最近五年内不存在其他损害投资者合法权
       关于合法合规及
                 益和社会公共利益的重大违法行为；
标的公司   诚信情况的承诺
       函
                 司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的
                 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                 理人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿
                 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                 收到证券交易所纪律处分等情形；
                 述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致
                 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信
                 息进行股票交易的情形；
                 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
       关于不存在内幕   内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
标的公司   交易行为的承诺   任的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要
       函         负责人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
                 产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司
                 重大资产重组的情形；
                 主要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公
                 司董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的
                 法律责任。
              第二章 上市公司基本情况
   一、上市公司概况
 公司名称        苏州华亚智能科技股份有限公司
 英文名称        Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd.
 股票简称        华亚智能
 股票代码        003043
 成立日期        1998 年 12 月 21 日
 上市日期        2021 年 4 月 6 日
 住所          苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
 主要办公地址      苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
 注册资本        8,000.0560 万元
 统一社会信用代码    91320507713232645K
 法定代表人       王彩男
 联系电话        0512-66731999
             研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设
             备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配
             套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件
             装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，
 经营范围
             新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套
             装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。
             自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  注：上市公司注册资本系截至 2023 年 9 月 30 日的数据。
   二、上市公司设立及股本变动情况
  （一）设立及上市情况
  华亚智能的前身系华亚有限，设立于 1998 年 12 月 21 日，具体设立程序如下：
拟共同设立华亚有限，注册资本为 100.00 万元。王彩男以其拥有的华亚设备厂净
资产出资 48.00 万元，并以货币资金出资 12.00 万元，合计出资 60.00 万元，占注
册资本的 60%；陆巧英以其拥有的华亚设备厂净资产出资 32.00 万元，并以货币
资金出资 8.00 万元，合计出资 40.00 万元，占注册资本的 40%。根据吴县市黄桥
镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》，华亚
设备厂经评估后净资产 802,391.99 元属于王彩男和陆巧英所有，其中：归属于王
彩男的净资产为 481,435.19 元，归属于陆巧英的净资产为 320,956.80 元。
其中实物出资 80.00 万元，货币出资 20.00 万元。
   在公司筹划上市阶段，经中介机构核查发现吴县苏瑞会计师事务所出具的“吴
瑞内验转（98）字第 119 号”《验资报告》出具日期有误，就华亚有限设立时股东
出资真实性的验证事宜，天衡会所于 2016 年 8 月 26 日出具了“天衡专字（2016）
   华亚有限设立时的股权结构如下：
                   认缴出资额               实缴出资额              出资比例
 序号     股东姓名                                       出资方式
                   （万元）                 （万元）               （%）
      合 计                 100.00          100.00           100.00
讯设备有限公司财务报表审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，华亚有限经审计
的净资产为 196,347,624.37 元。
评估基准日出具了《苏州华亚电讯设备有限公司拟整体变更设立为股份有限公司
项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第 0110 号）。经评估，截至 2016 年 8 月
率 13.65%。
资产 196,347,624.37 元按照 1：0.3056 折合股份 60,000,000 元，净资产大于股本部
分 136,347,624.37 元计入资本公积由全体股东共同享有。
了《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》等与股份
有限公司设立相关的议案。
告》，对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。
为 91320507713232645K 的《营业执照》。
      公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号          股东名称/姓名       持股数量（股）            持股比例（%）
        苏州春雨欣投资咨询服务
        合伙企业（有限合伙）
            合 计                 60,000,000          100.00
      注：王春雨为王景余的曾用名。
      经中国证监会“证监许可[2021]548 号”文核准，2021 年 4 月公司向社会公开
发行人民币普通股股票（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 19.81
元。发行后公司总股本变更至 8,000 万股，并于 2021 年 4 月 6 日起在深圳证券交
易所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
      股东名称/姓名           持股数量（股）               持股比例（%）
            王彩男                  32,727,272         40.91
            王景余                   9,000,000         11.25
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企
   业（有限合伙）
            陆巧英                   2,676,565          3.35
            王学军                   2,055,733          2.57
            韩旭鹏                   2,055,733          2.57
            王小刚                   1,644,587          2.06
            金建新                   1,644,587          2.06
            陆兴龙                   1,370,489          1.71
            王水男                   1,370,489          1.71
        其他股东                     20,000,000         25.00
            合 计                  80,000,000        100.00
   （二）上市后历次股权变动情况
   经中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756 号”文核准，华亚智能于 2022 年 12 月 16
日公开发行了 3,400,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,000.00
万元。
   经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14 号”文同意，华亚智能可转换公司债券
于 2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码
“127079”。
   截至 2023 年 9 月 30 日，“华亚转债”票面总金额因转股减少 32,400.00 元人民
币（即 324 张），转股数量为 560 股，“华亚转债”剩余张数为 3,399,676 张，剩余
票面总金额为 339,967,600.00 元。截至 2023 年 9 月 30 日，华亚智能总股本变更为
    三、上市公司前十大股东情况
   截至 2023 年 9 月 30 日，华亚智能总股本 80,000,560 股，前十大股东及其持
股情况如下表所示：
序                             持股数量（万          持股比例
             股东名称/姓名                           （%）
号                               股）
      苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合
              伙）
     中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持
         有期混合型证券投资基金
      大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选 5
           号集合资产管理产品
              合计                   5,614.98       70.
     四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
     截至本报告出具日，上市公司的控股股东为王彩男，实际控制人为王彩男、
王景余、陆巧英，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
     五、上市公司最近三年重大资产重组情况
     截至本报告出具日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
     六、上市公司最近三年主营业务发展情况
     华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工
艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、
高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、
集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领
域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。
     最近三年一期，上市公司主营业务未发生重大变化。
     七、上市公司最近三年一期主要财务指标
  华亚智能 2020 年、2021 年、2022 年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。华亚智能最近三年一
期合并财务报表的主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
  资产负债项目          2023.6.30          2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
资产总计                148,291.11         150,790.75    102,973.03      48,169.77
负债合计                 38,104.36          42,428.44      16,931.90      8,187.97
所有者权益合计             110,186.75         108,362.31      86,041.13     39,981.80
归属于母公司所有者权益
合计
  收入利润项目        2023 年 1-6 月         2022 年度        2021 年度        2020 年度
营业收入                 24,431.52          61,935.73      53,011.33     36,832.33
营业成本                 16,840.06          38,601.62      32,113.70     22,154.28
营业利润                  5,759.01          17,498.14      13,072.65      8,408.79
利润总额                  5,758.69          17,443.70      13,050.17      8,412.67
净利润                   5,043.25          15,024.29      11,117.30      7,178.84
归属于母公司所有者的净
利润
  主要财务指标
                /2023 年 1-6 月        /2022 年度       /2021 年度       /2020 年度
资产负债率（%）                 25.70              28.14         16.44          17.00
毛利率（%）                   31.07              37.67         39.42          39.85
基本每股收益（元/股）               0.63               1.88           1.48          1.20
  注：上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
  八、上市公司控股股东及实际控制人概况
  截至本报告出具日，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司
控股股东。王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余直接和间接合计持有华亚智能
  九、上市公司合法合规情况
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级
管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
 截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                      第三章 交易对方基本情况
    本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、
刘世严。
    一、交易对方基本情况
   （一） 蒯海波
               姓名                           蒯海波
              曾用名                             无
               性别                             男
               国籍                            中国
              身份证号码                   3209221981xxxxxxxx
               住所                 江苏省苏州市虎丘区 xxxx
              通讯地址                江苏省苏州市虎丘区 xxxx
  是否取得其他国家或地区的居留权                             否
 起止日期               任职单位        担任职务          与任职单位的产权关系
                                            直接持有 23.86%的股权，
                                总经理         通过冠鸿壹号、冠鸿贰号
    至今             公司
                                             间接持有 1.14%的股权
                            执行董事，总经理              持有 35%的股权
    至今            有限公司
                                监事                持有 40%的股权
    至今             公司
   （二） 徐军
               姓名                            徐军
              曾用名                             无
               性别                             男
               国籍                            中国
              身份证号码                   3209211976xxxxxxxx
               住所                 江苏省苏州市沧浪区 xxxx
               通讯地址                江苏省苏州市沧浪区 xxxx
  是否取得其他国家或地区的居留权                              否
  起止日期               任职单位        担任职务          与任职单位的产权关系
                                             直接持有 23.86%的股权，
                                 执行董事        通过冠鸿壹号、冠鸿贰号
    至今              公司
                                              间接持有 1.14%的股权
                苏州冠鸿机电有限公司        监事               持有 30%的股权
     至今
                                  监事               持有 25%的股权
     至今            有限公司
                                 执行董事              持有 30%的股权
     至今             公司
                                  监事               持有 24%的股权
     至今            有限公司
                                 执行董事         冠鸿智能吸收合并的企业
    （三） 徐飞
                姓名                            徐飞
               曾用名                           徐二军
                性别                             男
                国籍                            中国
               身份证号码                   3209211981xxxxxxxx
                住所                 江苏省苏州市姑苏区 xxxx
               通讯地址                江苏省苏州市姑苏区 xxxx
  是否取得其他国家或地区的居留权                              否
  起止日期               任职单位        担任职务          与任职单位的产权关系
                                             直接持有 23.86%的股权，
                                 副总经理        通过冠鸿壹号、冠鸿贰号
    至今              公司
                                              间接持有 1.14%的股权
                苏州冠鸿机电有限公司   执行董事兼总经理              持有 40%的股权
      今
                                  监事          冠鸿智能吸收合并的企业
                                  监事                    无
     （四） 刘世严
               姓名                               刘世严
              曾用名                                 无
               性别                                 男
               国籍                                中国
              身份证号码                       3403211984xxxxxxxx
               住所                     江苏省苏州市虎丘区 xxxx
              通讯地址                    江苏省苏州市虎丘区 xxxx
     是否取得其他国家或地区的居留权                              否
 起止日期               任职单位           担任职务          与任职单位的产权关系
                                               直接持有 23.86%的股权，
                                   副总经理        通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间
    至今             公司
                                                 接持有 1.14%的股权
                              执行事务合伙人             持有 80%的出资份额
   至今           企业（有限合伙）
                                               直接持有 18%的股权，通过
                                               冠鸿（苏州）企业管理有限
                                   执行董事        公司、苏州冠鸿设备租赁合
   至今             有限公司
                                               伙企业（有限合伙）间接持
                                                  有 25.3%的股权
                                   执行董事               持有 24%的股权
   至今             有限公司
      二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告签署日，除冠鸿智能外，交易对方控制的其他企业和关联企业基
本情况如下：
                     注册资本
序号      企业名称                       主营业务                   关联关系
                     （万元）
                                                      徐飞持股 40%并担任
      苏州冠鸿机电有               设计和销售自动化机电设               执行董事兼总经理，徐
      限公司                   备、物流设备、起重设备等              军持股 30%并担任监
                                                      事，蒯海波持股 30%
                                                      蒯海波持股 35%并担
                            企业管理、信息技术咨询服              任执行董事、总经
      冠鸿（苏州）企               务等，投资持有冠鸿（苏               理，徐军持股 25%并
      业管理有限公司               州）智能科技有限公司 62%            担任监事，徐飞持股
                            的股权                       25%，刘世严持股
     苏州冠鸿设备租                                刘世严持有 80%的出
     限合伙）                                   务合伙人
                                            冠鸿（苏州）企业管
                                            理有限公司持股
     冠鸿（苏州）智               智能机器人的研发和技术服
     能科技有限公司               务
                                            合伙）持股 20%，刘
                                            世严持股 18%并担任
                                            执行董事
                                            徐军持股 30%并担任
     苏州冠鸿工程安               机电设备、起重机械设备的     执行董事，蒯海波持
     装有限公司                 安装、维修、保养         股 40%并担任监事，
                                            徐飞持股 30%
                                            刘世严持股 24%并担
                           除尘设备、空气净化设备、     任执行董事，徐军持
     苏州汉尔赛福环
     保设备有限公司
                           售和安装             徐飞持股 24%，蒯海
                                            波持股 24%
                                            蒯海波持有 25%的出
     苏州冠鸿壹号企                                资份额并担任执行事
                           企业管理、创业投资，持有
                           冠鸿智能 2.385%的股权
     （有限合伙）                                 飞、刘世严各持有
                                            徐军持有 25%的出资
     苏州冠鸿贰号企                                份额并担任执行事务
                           企业管理、创业投资，持有
                           冠鸿智能 2.194%的股权
     （有限合伙）                                 飞、刘世严各持有
                                            蒯海波、徐军、徐
                           电气机械及器材、工业自动     飞、刘世严四人通过
     无锡泽辉机电设
     备有限公司
                           技术开发、销售          其配偶合计持有 100%
                                            的股权
     威蓝德（苏州）                                蒯海波配偶徐娟持股
                           物料搬运装备、智能仓储装
                           备的销售
     司                                      事、总经理
                           以自有资金从事投资活动，
                           持有维德斯（青岛）环境科
     维德斯（青岛）               技有限公司 70%的股权，维   徐飞持有 12.42%的股
     控股有限公司                德斯（青岛）环境科技有限     权
                           公司主营风机、风扇的制造
                           和销售
     长沙驰众科技创
                           湖南驰众的持股平台，持有     蒯海波持有 5%的出资
                           湖南驰众 14.5%的股权    份额
     限合伙）
                           机械设备及配件、压缩机及
     印娜机械设备
                           配件、环保设备、电力设      蒯海波持有 10%的股
                           备、机械设备等的安装、维     权
     司
                           修
  交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有
限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德（苏
州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近。交易对方已出具承诺，承诺
截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在
手订单履行完毕后将及时办理注销。
  三、交易对方之间的关联关系及情况说明
  徐军、徐飞系兄弟关系，其二人为蒯海波配偶的兄弟，刘世严为蒯海波妹妹
的配偶。
公司股东身份的《一致行动人协议》，有效期限自协议签署日起 60 个月时止。
  四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关
联关系及情况说明
  本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计超过
上市公司总股本的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，
拟聘任其担任上市公司副总经理。
  五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
 截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形，不存在重大失信的情形。
                第四章 交易标的基本情况
    一、标的公司基本情况
公司名称      苏州冠鸿智能装备有限公司
统一信用代码    91320506MA1TCC29XY
注册地址      苏州市相城区黄埭镇春丰路 500 号
主要办公地址    苏州市吴中经济开发区第一工业园 C16-1 栋
公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人     徐军
注册资本      5,241 万元人民币
成立时间      2017 年 11 月 28 日
          研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设
          备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品
          的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法
          须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的
经营范围      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
          果为准）
          一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服
          务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
          出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
          开展经营活动）
    二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情
况
    （一）历史沿革
有限公司章程》，同意共同出资设立冠鸿智能。
常会验字（2017）195 号），确认截至 2017 年 11 月 30 日，冠鸿智能已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均为货币出资。
     冠鸿智能设立时的股东以及出资情况如下：
                 认缴出资额        实缴出资额        出资比例
序号      股东名称                                          出资方式
                  （万元）         （万元）        （%）
       合计          1,000.00     1,000.00     100.00    -
世严分别新增认缴注册资本 1,000.25 万元，标的公司注册资本由 1,000 万元增加
至 5,001 万元。同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智
能装备有限公司章程修正案》。
营业执照。
     本次增资完成后，冠鸿智能的股权结构如下：
                 认缴出资额        实缴出资额        出资比例
序号      股东名称                                          出资方式
                  （万元）         （万元）        （%）
       合计          5,001.00     1,000.00     100.00    -
至 5,241.00 万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以 1 元/出资额分别认缴
     同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限
公司章程修正案》。
《营业执照》。
     本次增资完成后，冠鸿智能股权结构如下：
                        认缴出资额        实缴出资额           出资比例
序号      股东名称                                                    出资方式
                         （万元）        （万元）             （%）
        合计                5,241.00        1,240.00     100.00    -
     截至本报告出具日，冠鸿智能的股权结构未再发生变更。
     （二）最近三年股权转让、增减资情况
号以 1 元/出资额的价格分别认缴 125.00 万元和 115.00 万元。
     冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未
来拟作为冠鸿智能的员工持股平台。冠鸿壹号、冠鸿贰号增资冠鸿智能前后，
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严直接和间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发
生变化。因此，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得
的新增股份，新增股份拟作为未来授予标的公司员工的预留权益，增资原因、
作价具有合理性。
     本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章
程的规定。
  除上述情况外，冠鸿智能最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告出具日，冠鸿智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因，以及最
近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
  冠鸿智能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作
为上市公司重大资产重组交易标的。
  三、标的公司股权结构及控制关系情况
  （一）股权结构图
  截至本报告出具日，标的公司股权结构图如下：
  （二）控股股东及实际控制人
  本次交易前，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别直接持有标的公司 23.86%
的股权，并通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有标的公司共 4.58%的股权，合计
控制标的公司 100%的股权，为标的公司的控股股东及共同实际控制人。蒯海
波、徐军、徐飞、刘世严的详细情况参见“第三章 交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”。
  （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告出具日，冠鸿智能的公司章程或相关投资协议中不存在可能影
响本次交易的内容。
  （四）高级管理人员的安排
  截至本报告签署日，徐军为冠鸿智能的执行董事，蒯海波为冠鸿智能的总
经理，徐飞、刘世严为冠鸿智能的副总经理，吴丽华为冠鸿智能的财务负责人，
标的公司不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。
  本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，冠鸿智能将继续沿用现
有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的
情况下作适当补充或调整。
  （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，冠鸿智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  四、标的公司下属企业情况
  截至本报告出具日，冠鸿智能不存在对外投资的情况。
  五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、
或有负债情况
  （一）主要资产权属状况
  根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112 号《审计报告》，截至 2023 年 6
月 30 日，标的公司主要资产构成情况如下：
                                                单位：万元
        项目            金额                   占比
流动资产：
货币资金                            3,639.67          4.63%
交易性金融资产                            0.00           0.00%
应收票据                             930.23           1.18%
应收账款                            5,584.17          7.11%
应收款项融资                           187.30           0.24%
         项目                    金额                             占比
预付款项                                     1,562.86                       1.99%
其他应收款                                    5,298.24                       6.75%
存货                                   54,272.38                          69.11%
合同资产                                     1,783.80                       2.27%
其他流动资产                                    525.92                        0.67%
      流动资产合计                         73,784.58                      93.96%
非流动资产：
固定资产                                      466.49                        0.59%
在建工程                                     3,557.40                       4.53%
使用权资产                                      27.98                        0.04%
无形资产                                      258.36                        0.33%
递延所得税资产                                   151.19                        0.19%
其他非流动资产                                   281.69                        0.36%
     非流动资产合计                             4,743.12                       6.04%
       资产总计                          78,527.70                     100.00%
     截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司资产总额为 78,527.70 万元。其中，流动
资产 73,784.58 万元，主要为应收账款、存货和对关联方的其他应收款，三者合
计占资产总额的比例为 82.97%，截至本报告出具日，标的公司对其关联方的其
他应收款已清理完毕；非流动资产 4,743.12 万元，主要为固定资产和在建工程，
两者合计占资产总额的比例为 5.12%。
     （1）自有不动产权
     截至本报告出具日，冠鸿智能拥有的自有不动产权如下：
                                                                           他
                                             土地使用             土地使
                                                          用                项
 权利人       产权证号         坐落     权利类型           权面积             用期限
                                                          途                权
                                             （m2）              至
                                                                           利
                        相城区黄                              工
苏州冠鸿智     苏（2021）苏             国有建设                           2051 年
                        埭镇春丰                              业                抵
能装备有限     州市不动产权               用地使用           10,468.00       12 月 08
                        路北、高                              用                押
 公司       第 7036075 号           权                                日
                        阳路东                               地
    截至本报告出具日，标的公司在上述土地新建的生产厂房尚未竣工验收。
    （2）不动产租赁/使用
    截至本报告出具日，冠鸿智能租赁/使用的主要不动产情况如下：
                                                                        租金（万
                               产权人权             建筑面积                    元/年，
承租方        出租方         地址                  用途             租赁期限
                                属证书             （m2）                     含增值
                                                                          税）
                                 苏
                  苏州市吴
         苏州汉尔                  （2018）                     2023.01.0
                  中经济开
         赛福环保                  苏州市不                         1至
冠鸿智能              发区第一                     办公     1,300                  66.43
         设备有限                  动产权第                       2023.12.3
                   工业园
          公司                   6011890                       1
                  C16-1 东
                                 号
    截至 2023 年 6 月 30 日，冠鸿智能主要生产经营设备情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目           账面原值          累计折旧        减值准备       账面价值              成新率
    机器设备               30.55        3.28          -        27.27         89.26%
    运输设备              718.35      350.99          -       367.36         51.14%
电子及其他设备               200.39      128.53          -        71.86         35.86%
    合计                949.29      482.80          -       466.49         49.14%
    截至本报告出具日，冠鸿智能拥有 1 项尚在有效期内的中国境内注册商标。
序           注册证                                                          他项权
    注册人                   商标名称/图样          类别   取得方式       有效期至
号            号                                                            利
    冠鸿智
     能
    截至本报告出具日，冠鸿智能拥有 58 项境内授权专利，其中发明专利 7 项、
实用新型专利 47 项、外观设计专利 4 项，均不存在抵押、质押等他项权利限制，
具体情况详见本报告之“附件一：冠鸿智能拥有的专利情况”。
    截至本报告出具日，冠鸿智能拥有 5 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序   著作                                                                取得    他项
              软著名称           证书编号          发表日期          登记日期
号   权人                                                                方式    权利
    冠鸿      自动联线高精度        2020SR19224                                原始
    智能      定位系统 V1.0           31                                    取得
    冠鸿      AGV 自动输送调      2020SR19224                                原始
    智能      度系统 V1.0            30                                    取得
    冠鸿      WMS 自动化仓储      2023SR03691                                原始
    智能      管理系统 V1.0           36                                    取得
    冠鸿      WCS 智能仓库控      2023SR03691                                原始
    智能      制系统 V1.0            35                                    取得
    冠鸿      冠鸿智能控制系        2019SR09579                                原始
    智能      统软件 V1.0            98                                    取得
    截至本报告出具日，冠鸿智能不存在许可他人使用自己所有资产的情况，
也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
    截至本报告出具日，冠鸿智能拥有的主要经营资质如下：
序    证书/备案名                                                                有效期
                 证书/备案编号           发证/备案单位              认证范围/许可内容
号        称                                                                  至
    ISO9001：                      法标认证服务
                                                  物流设备（自动化               2024.09.2
                                                  系统 AGV）的生产                6
    理体系认证                         司
                                                  物流设备（自动化
    环境管理体系                        北 京 中 鼎 乾 元 认 系 统 AGV） 的 研             2025.06.0
    认证                            证有限公司           发、销售所涉及的                  9
                                                  环境管理活动
                                                  与提供智能物流设
                                  华信创（北京）
    信息安全管理       17422IS10222R0                   备的研发和销售相               2025.04.2
    体系认证                S                         关的信息安全管理                  4
                                  司
                                                  活动
                                                  物流设备（自动化
                                                  系 统 AGV） 的 研
    职业健康安全                        北京中鼎乾元认                                2025.06.0
    管理体系认证                        证有限公司                                     9
                                                  职业健康安全管理
                                                  活动
                 N8MA10666700                     Lifting Devices
                                  T?V S?D Product
                                  Service GmbH
序   证书/备案名                                                   有效期
              证书/备案编号        发证/备案单位           认证范围/许可内容
号      称                                                      至
    进出口货物收                   苏州海关驻相城
    发货人备案                    办事处
                             江苏省科学技术
    高新技术企业   GR20213200171   厅、江苏省财政                        2024.11.0
    证书             3         厅、国家税务总                           3
                             局江苏省税务局
    建筑业企业资                   江苏省住房和城           机电工程施工总承     2027.11.0
    质证书                      乡建设厅              包贰级             3
    建筑施工企业
             （苏）JZ 许证字       江苏省住房和城                        2026.05.2
              [2023]004437   乡建设厅                              1
    证
    截至本报告出具日，冠鸿智能不存在拥有特许经营权的情况。
    （二）对外担保状况
    截至本报告出具日，冠鸿智能不存在对外担保事项。
    （三）主要负债情况
    根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112 号《审计报告》，截至 2023 年 6
月 30 日，冠鸿智能的负债构成情况如下：
                                                           单位：万元
        项目                    金额                     占比
流动负债：
短期借款                                    2,751.72               3.75%
应付票据                                    4,333.27               5.90%
应付账款                                16,645.30                 22.68%
合同负债                                45,169.75                 61.55%
应付职工薪酬                                   470.00                0.64%
应交税费                                     821.89                1.12%
其他应付款                                    336.97                0.46%
一年内到期的非流动负债                               30.33                0.04%
其他流动负债                                  2,003.89               2.73%
     流动负债合计                         72,563.13                98.87%
非流动负债：
长期借款                                     650.49                0.89%
预计负债                                     175.30                0.24%
        项目              金额                 占比
    非流动负债合计                       825.80         1.13%
负债合计                          73,388.93         100.00%
   截至 2023 年 6 月 30 日，冠鸿智能负债总额为 73,388.93 万元，主要为对供
应商的应付账款和预收客户款项形成的合同负债，两者合计占负债总额的比例
为 84.23%。
   （四）或有负债情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，冠鸿智能预计负债余额为 175.30 万元，系对处于
质保期的项目计提的质量保证金。
   截至本报告出具日，冠鸿智能不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；除
计提的质量保证金外，冠鸿智能不存在其他或有负债事项。
   （五）本次交易涉及的债权债务转移情况
   本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
   （六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况
   截至本报告出具日，冠鸿智能股权及主要资产的产权清晰，未涉及重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    六、标的公司合法合规情况
   截至本报告出具日，冠鸿智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
    七、标的公司主营业务情况
   （一）主营业务概述
   冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累
了良好的口碑和信誉。
  冠鸿智能的智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字
化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智
能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数
字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率
并降低生产成本。
  冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学
材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、
卓勤新材等知名企业。
  冠鸿智能产品在客户生产流程中主要使用场景如下：
  报告期内，冠鸿智能主营业务未发生重大变化。
  （二）主要产品及服务
  冠鸿智能产品主要为智能物流装备系统及其单机装备等，具体情况如下：
  智能物流装备系统通常由智能搬运、存取系统及其相关的软件控制系统等
部分组成，实现物料出入厂、生产加工、仓储及配送等生产、流通过程的自动
化、信息化、智能化。冠鸿智能的智能物流装备系统已广泛应用于新能源电池
及材料、光学材料等行业。
 （1）智能搬运、存取系统
  智能搬运、存取系统主要由成套、规模化的搬运设备和存取设备组成，在
相关软件控制系统管理控制下实现货物的智能流转。智能搬运、存取系统设备
通常包括 AGV、工业机器人、立体仓库等，标的公司采用自主研发生产与外购
相结合的方式，最终将各类设备集成为智能物流装备系统。
  标的公司在 AGV 等系统核心设备方面具有定位精度高、承载能力强、安
全防护佳等独特优势，具体内容详见本节“（二）主要产品及服务”之“2、智
能物流具体装备”。
  （2）工业数字化软件控制系统
  标的公司智能物流装备系统的实现有赖于工业数字化水平的提高，通过对
业务过程中产生的工业大数据的采集、处理、分析和决策，实现信息互联互通
和数字化融合。
  标的公司工业数字化软件及服务具体包括：
     ①单机设备控制软件
  标的公司为销售的智能物流装备配套提供单机设备控制软件，满足单机设
备数据采集的基础需求，包括高精度定位系统、机器人调度系统等。
  锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用
AGV 等智能物流装备的难题。标的公司 AGV 高精度定位系统基于高精度地图
和 SLAM 算法，能够实现±1mm 的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自
行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生
产。
  机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现
自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生
产管理系统下达的运输任务，以及机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系
统将命令和任务传递给被选中的机器人，完成产品部件的输送。任务完成后，
机器人通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人
调度系统具备命令管理的功能，即可人工调整生产管理系统下达的尚未开始执
行命令的执行顺序。机器人调度系统还具有日后增加机器人数量、修改路径的
扩展功能。
  机器人调度系统主要完成下列任务：任务的接收和分配、多台机器人状态
监测、充电的控制和监视、下达呼叫指令给机器人、缓存架及缓存托架互锁、
通过以太网与设备进行通讯连接等。
     ②智能仓储物流软件
  智能仓储物流软件主要负责具体的仓储物流信息控制，包括仓储管理系统
WMS、仓储控制系统 WCS 等。
  WMS 可实现货物入库、出库、盘点、库存、质检、发货等信息化管理，包
括基本信息管理、上架管理、分拣管理、盘点管理、库存管理和质量追溯管理
等模块，可有效减少库存成本，提高仓储空间利用率。WMS 综合利用各模块功
能，向 WCS 下达任务需求和接收实时信息反馈，降低了对人为因素的依赖，
提高了订单履行率及仓库作业的灵活性。
  WCS 主要在仓储管理中协调如 AGV 等物流设备之间的运行，通过任务引
擎和消息引擎优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行
保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控。
  工业数字化软件控制系统可实时监控物流作业过程并形成物流信息，与客
户企业其他管理系统无缝对接，系统之间可自动进行信息接收与传递，实现信
息流、物流的一体化，有效提升客户企业信息化管理水平。
  （1）智能移动搬运机器人（AGV 等）
  智能移动搬运机器人的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情
况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。
智能移动搬运机器人具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据
仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送
带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。
  标的公司设计、开发了适用于不同场景、不同功能的智能移动搬运机器人，
具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等产品优势，主要情况如下：
 产品
           示意图                  功能特点
 名称
                           高精度举升式和悬臂轴式 AGV 是
                         根据新能源电池工厂实际要求而设计
                         的系列 AGV 产品，主要由 AGV 车
高精度举
升 AGV                    体、独立举升机构/悬臂机构、纠偏机
                         构、多重安全防护机构等组成。目前
                         应用于拆包间取料、涂布收放卷、辊
              压收放卷、分切放料、叠片机放卷
              等，承担各工序料卷及空卷轴的搬运
              工作。
                产品采用磁条导航或激光导航方
高精度悬
臂轴 AGV        式，对接及举升精度可以达到±
              令，也可独立于 MES 实现 AGV 调度
              使用。
                采用二维码导航或激光导航，全
              自动悬臂小车能自行灵活移动，半自
              动悬臂小车配置无线遥控器。产品具
全/半自动
悬臂小车          有较好的柔性和系统拓展性，通过灵
              活使用搬运功能，能够解决工厂复杂
              环境作业需求。
                背负式 AGV 可应用于电池工厂料
              卷、辅材、模组、电池包等物料的搬
潜入背负
式 AGV         运工作，具有安全可靠、搬运效率高
              等特点。
                堆垛式 AGV 可适用于托盘货物在
              不同高度载货位的自动化搬运，负载
              最高达 1.4 吨。最实用之处在于直角转
堆垛式           弯通道要求可降低至 2m 以内。产品具
AGV
              有全面完整的安全防护机制，能够做
              到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向
              方向的全方位防护。
                        牵引式 AGV 是自动移动的输送
                      机，不固定占用地面空间，易于改变
牵引式                   运行路径。通过局域网协议与管理系
AGV
                      统相连，可实现无人化车间、自动化
                      仓库，实现物流自动化。
                        重载式 AGV 适用于“田”字型托
                      盘货物在不同高度载货位的自动化搬
                      运，负载最高达 1.5 吨。产品实现全功
                      能自动化，包括自动分配任务、自动
平衡重载
式 AGV                 承载托盘等。产品具有全面完整的安
                      全防护机制，能够做到行驶方向、叉
                      齿运动方向、侧转向方向的全方向防
                      护。
                        额定承载重量可达 2-200 吨（可定
重载物料                  制），采用激光 SLAM 导航或二维码
 AGV
                      导航，舵轮驱动。
  （2）智能作业机器人
 产品
           示意图                 功能特点
 名称
                           机械臂是机器人技术领域中得到
                      最广泛实际应用的自动化机械装置，
                      其在接受指令后，能精确地定位到三
六轴机械                  维（或二维）空间上的某一点进行拣
臂（工业
                      选、旋转、放置、组装等作业。六轴
机器人）
                      机械臂具有六轴自由度，可以做出灵
                      活得像人类一样的动作，并具有柔性
                      生产、精度高、速度快等特点。
                         料卷辅助搬运系统 OHT 目前主要
                       用于新能源电池行业分切机收卷、模
                       切收放卷、叠片放卷等工序的料卷搬
                       运及模组 PACK 车间的物料部件的搬
料卷搬运
 OHT                   运，操作人员可以轻松在水平方向操
                       作设备并快速精准的进行移动、定位
                       操作，满足不同重量的物料搬运需
                       求。
                         桁架机器人也称移载机，应用于
                       码垛、分拣、包装、搬运、上下料、
                       装配等常见的工业生产领域。标的公
桁架机器
 人                     司桁架机器人具有多种可选结构且易
                       于扩展，可为不同行业提供专业化的
                       系统解决方案。
  （3）立体仓库
  立体仓库指采用多层的货架存储货物，应用相应的智能物料搬运设备在控
制系统管控下进行货物出入库作业的存储系统。立体仓库可有效地利用车间面
积和空间，减少占地面积，扩大车间生产利用率，并在控制系统管理控制下，
通过智能物料搬运设备协调联动实现仓库存取自动化、操作简便化。
  报告期内，冠鸿智能主要产品及服务未发生重大变化。
  （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备
产业”。
  标的公司所处行业的主管部门为国家发改委、工信部、科技部，主要负责
制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并推进行业技术创新和相关科
研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。
  标的公司所处行业的主要行业自律组织为中国机械工业联合会、中国自动
化学会、中国软件行业协会。
  中国机械工业联合会以贯彻执行党和国家方针政策，为政府、行业和企业
提供服务为宗旨，主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展情况，组织
制定、修订机械工业国家和行业标准，组织开展机械工业、自动化科技及相关
领域的国内外技术经济协作与交流，组织研究行业技术与产业发展战略等工作。
  中国自动化学会是由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生
产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、
科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分。其主要负责
促进自动化科技及相关领域国内外学术交流活动及技术人才培养，研究自动化
科学技术和产业发展战略，为政府有关部门提供相关咨询建议等。
  中国软件行业协会主要由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信
息化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融
资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注
册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国一级社团法人资格的行业组织，
旨在加强全国软件行业的合作、联系和交流，加速国民经济和社会信息化，在
政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的健康发展。
    智能物流装备系统是实现工厂智能化的重要环节，是工业企业未来降本增
效的重要路径。近年来，我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应用行
业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：
序               发布机       发布
     文件名称                                   相关内容
号                构        时间
                 发改
                                  加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动
                委、生
                                  化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道路
    《减污降碳       态环境
    施方案》        信部、
                能源局
                                  销售量达到汽车新车销售量的 50%左右。
                 等
                                  到 2025 年新型储能由商业化初期步入规模化发展
                                  阶段、具备大规模商业化应用条件，2030 年新型
    《“十四
                 发改               储能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型锂电
    五”新型储                 2022.
    能发展实施                  02
                 源局               备和集成优化设计研究，研发储备液态金属电池、
     方案》
                                  固态锂电子电池、金属空气电池等新一代高能量密
                                  度储能技术。
                                  加快企业数字化转型升级，支持有条件的大型企业
    《“十四
                                  打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系
    五”数字经                 2022.
    济发展规                   01
                                  程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范
     划》
                                  专项行动，完善国家智能制造标准体系。
                                  我国智能制造到 2025 年的具体目标为：一是转型
                工     信
                                  升级成效显著，70%的规模以上制造业企业基本实
                部   、 发
                                  现数字化网络化，建成 500 个以上引领行业发展的
                改   委 、
                                  智能制造示范工厂；二是供给能力明显增强，智能
    《“十四五”      教     育
    展规划》        技   部 、
                                  智能制造系统解决方案供应商；三是基础支撑更加
                财   政 部
                                  坚实，完成 200 项以上国家、行业标准的制修订，
                等   八 部
                                  建成 120 个以上具有行业和区域影响力的工业互联
                门
                                  网平台。
                                  到 2025 年工业产业结构、生产方式绿色低碳转型
    《“十 四 五”
    展规划》
                                  为 2030 年工业领域碳达峰奠定坚实基础。
                                  大力发展战略性新兴产业，加快传统产业绿色低碳
                                  改造。促进工业能源消费低碳化，推动化石能源清
    《2030 年 前
                                  洁高效利用，提高可再生能源应用比重，加强电力
    碳达峰行动                 2021.
    方 案 的 通                10
                                  制造工程，大力推行绿色设计，完善绿色制造体
    知》
                                  系，建设绿色工厂和绿色工业园区。推进工业领域
                                  数字化智能化绿色化融合发展，加强重点行业和领
                                  域技术改造。
                                  到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化
                                  发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心
                                  技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成
     《关于加快        发   改
                                  本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体
     推动新型储        委 、 国   2021.
     能发展的指        家 能 源    07
                                  模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上。新
     导意见》         局
                                  型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显
                                  著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发
                                  展。
     《中共中央
                  中 国 共           锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、
     关于制定国
                  产 党 第           配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，
     民经济和社
                  十 九 届           推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务
     会发展第十                2020.
     四个五年规                 11
                  员 会 第           息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
     划和二〇三
                  五 次 全           新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
     五年远景目
                  体会议             产业。
     标的建议》
                                  加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺
     《关于深化
                                  应新一轮科技革命和产业变革趋势，以供给侧结构
     新一代信息        中 央 全
                                  性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业
     技术与制造        面 深 化   2020.
     业融合发展        改 革 委    06
                                  根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律
     的 指 导 意      员会
                                  法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水
     见》
                                  平。
                                  到 2025 年，纯电动乘用车平均电耗降至 12.0 千瓦
     《新能源汽
                                  时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量
     车产业发展                2020.
     规 划 （2021-            11
                                  计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务等
                                  关键环节的深度应用。
                                  推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信
                                  息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化
                  国务院
                                  面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水
                                  平。
     上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持
和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信
息技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术
突破和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游应用行业
提供了有利的发展环境。
     （四）主要产品工艺、业务流程图
     标的公司主要制造工艺流程图如下：
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司采用行业通行的“以销定产、以产定购”采购模式，采购内容主
要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购或定制开发的硬件装备，以及自
制 AGV 所需的零部件。
  对于常规通用设备和物料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采
购合同进行采购；对于新产品所涉新设备和物料，采购部会筛选二至三家供应
商，进行询价、比价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
  标的公司采用以销定产的生产模式，生产实现过程一般包括设计开发、加
工制造、安装调试和系统集成三个环节。
  （1）设计开发
  标的公司积极参与客户项目前期设计规划，结合项目功能需求、客户工厂
环境、产品交期等各方面的因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，
为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整
体解决方案。技术部根据解决方案设计出设备图纸及其配套物料清单。
  （2）加工制造
  标的公司产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备两部分内容。对于软
件控制系统，标的公司基于过往项目经验、自有软件著作权和客户具体需求，
进行二次开发或优化，并嵌入到工控机等相关硬件装备中；对于高精度举升/悬
臂轴 AGV 等核心硬件设备，标的公司报告期内由定制化采购成品逐步转为拟
定设计方案和功能化零配件/结构件采购清单并自行装配为主；对于其他非核心
硬件设备或标准化程度较高的硬件设备，标的公司一般结合客户具体需求进行
设计或选型并外购成品。
  （3）安装调试和系统集成
  标的公司按照合同约定将产品发往客户项目现场，安排项目现场人员按照
设计方案要求进行安装、单机设备带电测试和功能性调试、智能装备系统软硬
件集成以及试运行，并由客户组织验收。
  标的公司主要采取直接向客户销售的模式。标的公司通过积极参加行业展
会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进行拜访、实地考察、沟通需求等。
客户提出技术需求后，标的公司出具满足客户需求的技术解决方案，经客户询
价、比价或招投标后，确定合作意向，签订订单或合同。
  标的公司主要通过生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售，从而获取收入并实现盈利。
  标的公司在智能物流装备系统领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，
可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术开发能力，
针对客户需求提供定制化的系统性方案设计、智能设备制造、工业数字化软件
服务等，助力客户实现工厂智能化生产。
  供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，主要根据订单约
定的付款节点在收到对应采购发票后付款，付款节点通常包括合同订立、发货/
到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方
式支付货款。
   客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收
款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常包括合同订立、发货/到货、验
收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式收取货
款。
     （六）主要销售情况
   标的公司营业收入主要来自生产物流智能装备系统产品的销售，主要产品
为定制化非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，不存在传统意义
上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的概念。
   标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制化经营模式，根据客户
需求为其定制智能物流系统解决方案。标的公司经营活动围绕客户订单展开，
根据项目订单进行系统设计、物料采购、设备生产与安装、系统集成与调试，
因此标的公司报告期内产销率为 100%。
   报告期内，标的公司下游应用领域比较集中，客户群体主要集中在新能源
电池及材料、光学材料等领域，且多为各自领域优质龙头企业。报告期内，标
的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例分
别为 99.26%、99.42%和 100%。
   报告期内，标的公司主要产品销量、收入及平均销售价格情况如下：
  产品类型         指标         2023 年 1-6 月     2022 年        2021 年
           销售收入（万
           元）
生产物流智能装
           项目数量（个）                   23             27            10
  备系统
           平均销售价格
           （万元/个）
              销售收入（万
单机设备及部件                        348.52         1,252.99     660.79
              元）
    报告期内，标的公司主要向客户提供生产物流智能装备系统，项目方案的
设计、实施具有定制化的特点。受客户需求、技术参数、设备选型、市场竞争
等诸多因素影响，不同项目的成本差异较大，导致不同项目的销售价格存在差
异、且不具有可比性。
    报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
                                                         单位：万元
  期间         序号        客户名称             金额            占营业收入的比例
    月
                   上海电气集团自动化
                     工程有限公司
                  合计                      9,245.79         89.04%
                   南京市欣旺达新能源
                     有限公司
                  合计                      8,085.91         77.34%
                   常州锐立鑫机械有限
                   双登集团股份有限公
                       司
                    曼弗莱德智能制造
                    （江苏）有限公司
                  合计                     10,373.09         94.18%
   注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
    报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50%
的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关
联方或持股 5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。
    （七）主要采购情况
    报告期内，标的公司外购材料主要为基于智能物流定制化设计方案而选型
采购的硬件装备，包括 AGV 类、起重及输送系统、立库系统类、电机及电气
类等，采购情况具体如下：
                                                              单位：万元，%
    类别
          采购金额         占比           采购金额        占比        采购金额        占比
AGV 类       2,784.20     16.47       8,215.82     25.63    5,874.62     46.36
起重及输送系统
类
立库系统类       1,624.87         9.61    1,551.91      4.84     238.94       1.89
电机及电气类       734.64          4.34    3,723.22     11.61     417.48       3.29
其他部件        5,484.39     32.44       9,954.65     31.05    3,089.26     24.38
    合计     16,908.12    100.00      32,058.23   100.00    12,671.40   100.00
    报告期内，上述主要材料的平均采购价格存在一定波动，主要系各期具体
采购规格型号差异引起。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式
AGV 等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自制组装，使得 2022 年及
主要是由于立库系统相关订单增加。
    报告期内，标的公司结合业务情况、价格、区域等择优选择供应商，主要
供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。
    报告期内，标的公司定制化设计智能物流解决方案，并选型/定制采购或装
配相关硬件设备，未开展大规模、复杂的生产制造活动，能源需求主要为电力，
其供应充足且价格稳定。
   报告期各期，标的公司电力消耗金额分别为 7.68 万元、10.77 万元和 4.02
万元，消耗金额及占营业成本的比例均较小，故能源价格变动对标的公司经营
业绩无重大影响。
   报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
                                                  单位：万元、%
                                                  占采购总额比
 期间       序号       供应商名称   主要采购内容     金额
                                                     例
                            AGV、缓存架
                               等
                           OHT、电机、电
              合计                      10,981.22       63.41
                                                  占采购总额比
 期间       序号       供应商名称   主要采购内容     金额
                                                    例
                            AGV、缓存架
                               等
                           OHT、电机、电
                            气控制系统等
              合计                      20,166.26       62.91
                                                  占采购总额比
 期间       序号       供应商名称   主要采购内容     金额
                                                    例
                           AGV、缓存架
                              等
                           OHT、电机、电
                            气控制系统等
                           仓储设备、货架
                               等
                    合计                10,080.45       79.55
   注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
  报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额
  标的公司实际控制人之一蒯海波持有长沙驰众科技创业合伙企业（有限合
伙）5%的份额，长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）持有湖南驰众 14.5%
的股权。除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，
其他主要关联方或持股 5%以上的股东未在上述主要供应商中占有权益。
  （八）境外经营情况
  截至本报告出具日，冠鸿智能未在境外设立子公司或分支机构，未在境外
开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
  （九）安全生产及环境保护情况
  标的公司制定了《生产过程安全管理办法》等制度，明确了生产作业、消
防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工；取得了《安全生产许可证》等生
产经营资质，通过了 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证，安全生产设
施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和
消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生
产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的
情况，生产活动不存在重大安全隐患。
  报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定
受到行政处罚的情形。标的公司已取得苏州市吴中区应急管理局和苏州市相城
区应急管理局出具的无违规证明。
  标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。标的公司不存在重污染、高耗能的情
况，生产工艺不涉及电镀或涂料的使用，根据《建设项目环境影响评价分类管
理名录(2021 年版)》，无需履行环境影响评价审批或备案手续。标的公司已制
定《制造部环境保护程序》等制度并严格执行，针对废物管理、节能减排、水
资源管理、环境监测、培训宣传、违规处理等制定了具体措施，取得了
ISO14001：2015 环境管理体系认证。
    报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的
情形。
    （十）质量控制情况
    冠鸿智能建立了《过程质量控制计划》《质量中心进料检验标准》《供应
商质量管理制度》等一系列质量管理制度及标准，确保产品的高质量和可靠性，
以充分满足客户需求并建立良好的市场口碑。
    截至本报告出具日，冠鸿智能已取得以下质量控制相关认证证书：
序    证书/备案名                                        认证范围/许可内
                证书/备案编号          发证/备案单位                                  有效期至
号        称                                                  容
    ISO9001：                      法标认证服务            物流设备（自动
    理体系认证                              司                   生产
                                   T?V S?D           Lifting Devices
               N8MA1066670001/
               N8MA1066670002
                                     GmbH           moving machine
    冠鸿智能注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，择
优选择供应商，确保原材料的可追溯性和质量符合标准，关键原材料均须自检
通过后方能入库；在生产过程中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质
量标准检验通过后方能出库；对于自检未通过材料或产品，要求相关责任部门
及时分析原因，并采取纠正及预防措施加以改正；积极采纳客户反馈和进行市
场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据。
    报告期内，冠鸿智能未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而
受到行政处罚的情形。
     （十一）主要产品生产技术情况
  标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化
软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能
生产辅助设备。
  标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体
方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、
智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
  标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优
设计、AGV 定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以
及数据采集的准确性。
  标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，
定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV 运行路径，全
面提升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
  在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难
点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一
般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及
生产效率都至关重要。
  SLAM 导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向
器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生
产。
  激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准
对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，
SLAM 导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内
AGV 定位精度普遍在±10mm。
  冠鸿智能采用激光 SLAM 导航的 AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家
知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行
业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车
间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
  机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现
自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生
产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将
命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命
令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情
况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机
器人数量、修改路径的扩展功能。
  在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电
池领域应用成熟度高、调度 AGV 数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上
AGV 的运行调度。
  除上述生产技术外，标的公司其他主要生产技术如下：
 技术名称     所处阶段   技术来源              技术简介
                        采用三组跷跷板的结构形式，可以确保驱动轮实
背负式 AGV
          量产阶段   自主研发   时着地，能够适应各种平整度的地面，防止 AGV
防打滑机构
                        打滑。
                        视觉目标识别 AGV 上配备协作机械手，采用电
视觉目标识别                  动夹爪，并配套视觉相机及光源，可以再次提升
          量产阶段   自主研发
系统 AGV                  对位精度。三维视觉引导机器人轨迹跟随系统，
                        实现对物料的精准识别和取放。
                        AGV 悬臂轴上安装视觉相机，主机设备悬臂轴端
悬臂轴 AGV                 固定位置安装视觉识别参照物。视觉识别相机确
          量产阶段   自主研发
精准入叉装置                  定识别板的相对位置，即可确认 AGV 上料卷相
                        对主机设备主轴位置，再通过 AGV 上 X、Y、Z
                               三方向的位置调整机构，实现位置调整及精确对
                               接。根据视觉相机检测设备主轴视觉识别参照物
                               中心点范围位置，确定建立视觉坐标系（即
                               X,Y,Z 轴）。悬臂轴端安装漫反光电传感器，检
                               测 AGV 悬臂轴前端与主轴设备前端的距离，防
                               止相互发生碰撞。
                               在 AGV 本体上连接挡板，铰接板的一端与 AGV
                               本体铰接，另一端与减震机构固定连接，减震机
                               构与挡板弹性连接。铰接板、挡板和减震机构之
AGV 减震舵
             量产阶段    自主研发      间形成三角形结构，三角形结构的其中一边可伸
轮驱动装置
                               缩改变长度，且将其水平设置，可在水平方向上
                               削弱上下振动。在取得减震效果的同时，可以减
                               少 AGV 的高度。
     （十二）核心技术人员情况
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，冠鸿智能未认定核心技术人
员。
     八、标的公司主要财务数据
  根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112 号《审计报告》，报告期内标的
公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
 资产负债表项目        2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
     资产总额                 78,527.70             70,117.31           27,916.98
     负债总额                 73,388.93             67,101.52           24,766.61
     所有者权益                 5,138.77              3,015.79            3,150.38
     利润表项目          2023 年 1-6 月            2022 年度            2021 年度
     营业收入                 10,383.91             10,454.54           11,014.15
     营业成本                  6,012.02              6,799.02            5,996.40
     营业利润                  2,429.60               422.86             1,951.94
     利润总额                  2,431.41               424.20             2,001.94
      净利润                  2,122.97               465.41             1,717.73
  扣非净利润               2,084.40               284.90               1,562.12
 现金流量表项目      2023 年 1-6 月             2022 年度              2021 年度
经营活动产生的现金
                     -2,726.36              7,449.44              3,068.68
  流量净额
投资活动产生的现金
                     -1,825.84             -3,040.87              -1,960.70
  流量净额
筹资活动产生的现金
  流量净额
现金及现金等价物净
                     -2,110.08              3,400.49               -114.80
   增加额
  主要财务指标
              /2023 年 1-6 月          /2022 年度                /2021 年度
   毛利率                 42.10%               34.97%                 45.56%
  资产负债率                93.46%               95.70%                 88.72%
利息保障倍数（倍）              101.37                    83.59                63.31
  注：利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息）。除有特别说
明，本报告所涉及本项指标计算公式相同。
 报告期内，标的公司非经常性损益情况详见本报告“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“6、非经常性损益”。
   九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
号以 1 元/出资额的价格分别认缴 125.00 万元和 115.00 万元。冠鸿壹号、冠鸿贰
号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，本次增资前后，蒯海波、
徐军、徐飞和刘世严直接/间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化，本
次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份。因此，
本次增资未涉及对标的公司进行评估或估值。
  除上述情况外，最近三年标的公司不存在其他增资或股权转让的情形。除
因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年标的公司不存在其他资产评估或
估值的情况。
   十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司
章程规定的股权转让前置条件
  本次交易已取得标的公司全体股东的同意，符合《公司法》和标的公司章
程相关规定。
  十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）重要的会计政策、会计估计
  （1）一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销
售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项
履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对
质量保证责任进行会计处理。
  交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价
金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除
非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付
对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚
的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中
的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，
标的公司不考虑其中的融资成分。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权
收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额确定。
 （2）对某一时点或某一时段内履约义务的判断
 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
 ①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
 ②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
 ③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，
标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
 ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；
 ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权；
 ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
 ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品；
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （3）具体政策
  公司主要收入来源于智能物流装备系统及其单机设备、配件销售等，均属
于在某一时点履行的履约义务，收入确认的具体会计政策如下：
  智能物流装备系统销售：在标的公司将商品交付给客户并安装调试合格，
取得客户签发的验收文件后确认销售收入。
  单机设备及配件销售：标的公司根据合同约定发货，并移交客户，对于需
要验收的在取得验收单时确认收入；对于不需要验收的在相关商品交付客户时
确认收入。
  单独评估信用风险的应收款项包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
  除了单独评估信用风险的应收款项外，标的公司基于共同风险特征将应收
款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
       项目                     确定组合的依据
    账龄组合      本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
              本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合
   低风险组合
              （主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
 银行承兑汇票组合     本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公司
              本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账
 商业承兑汇票组合
              款）
  对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。
       账 龄         应收账款计提比例（%）    其他应收款计提比例（%）
        账 龄     应收账款计提比例（%）     其他应收款计提比例（%）
   对于低风险组合，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
   对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
   对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。
   对于标的公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，标的公司选择
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
   （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
   标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对
其利润产生影响的情形。
   （三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
   报告期内，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、
解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
年 10 月正式注销。报告期内，江苏湘翼策建设工程有限公司未开展实际运营。
   除上述情形外，报告期内标的公司不存在下属企业，合并财务报表范围未
发生变化。
  （四）资产转移剥离调整情况
  报告期内，冠鸿智能不存在资产转移剥离调整的情况。
  （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  冠鸿智能的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （六）重大会计政策或会计估计的变更情况
  （1）执行新租赁准则
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》，根
据相关规定，标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则。对首次执行
日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对
首次执行新租赁准则的累积影响，调整 2021 年年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，不调整可比期间信息。
  首次执行日前，标的公司不存在融资租赁。
  对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款
额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租
赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租
人增量借款利率作为折现率）；
  ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  对首次执行日之前的经营租赁，标的公司作以下简化处理：
  ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
  ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的
计量不包含初始直接费用；
  ③存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
   ④作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行
日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
   ⑤首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
   对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对 2021 年 1 月 1 日标的公司的
留存收益产生重大影响。
   标的公司因执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响如
下：
                                                            单位：万元
       项目                               2021 年 1 月 1 日余额     调整数
                        额
使用权资产                               -              209.52     209.52
租赁负债                                -              133.40     133.40
一年内到期的非流动负债                         -               76.12         76.12
   （2）其他
                                                      主要影响的报表
            会计政策变更的内容和原因
                                                      项目名称和金额
括“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计
                                                            不适用
处理”、“关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生
变更的会计处理”。标的公司自公布之日起开始执行前述规定。
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的
产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容                              不适用
自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公
布之日起施行。
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认
豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股
                                                            不适用
利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付
修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。标的公司自公布之日起
开始执行前述规定。
   报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
  （七）行业特殊的会计处理政策
 冠鸿智能所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。
  十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况
 本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
             第五章 发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
  （三）交易价格及定价依据
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以 2023 年 6 月 30 日为
评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择
收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为 80,600.00
万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估
结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 40,596.00 万元。
  （四）交易对价支付方式
  标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以
现金方式支付。
  （五）定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                            单位：元/股
    股票交易均价计算区间            交易均价          交易均价的 80%
   定价基准日前 20 个交易日               54.35           43.48
   定价基准日前 60 个交易日               56.84           45.48
   定价基准日前 120 个交易日              62.25           49.80
 注 1：交易均价已前复权。
 注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本
次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重
组管理办法》规定。
  （六）发行数量
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股，占本次发行股份购买资产
后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份
购买资产的发行股份数量具体如下：
           交易对价（万         其中股份支付        发行股份数量        其中现金支付
 交易对方
             元）           对价（万元）          （股）         金额（万元）
  蒯海波         10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  徐军          10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  徐飞          10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  刘世严         10,149.00      7,104.30     1,620,136      3,044.70
  合计          40,596.00     28,417.20     6,480,544     12,178.80
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买
资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等
事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  （七）锁定期安排
  交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份
登记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、
刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司
股份，锁定期具体安排如下：
 期数            可申请解锁时间                     累计可申请解锁股份
        自 2023 年度专项审计意见出具，并且         可申请解锁股份=本次认购股份
 第一期
        业绩承诺补偿义务已完成之次日               25%-当年已补偿的股份（如有）
                                     累计可申请解锁股份=本次认购股份
        自 2024 年度专项审计意见出具，并且
 第二期                                 50%-累计已补偿的股份（如有，包
        业绩承诺补偿义务已完成之次日
                                     括之前及当年已补偿）
 第三期    自 2025 年度专项审计意见及《减值测         累计可申请解锁股份=本次认购股份
     试报告》出具，并且业绩承诺补偿义      100%-累计已补偿的股份（如有，包
     务已完成之次日               括之前及当年已补偿）-进行减值补
                           偿的股份（如有）
  业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
  本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等
原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见
不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，
其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  二、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币为 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配
套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  （三）定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
     最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
     （四）募集配套资金金额及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
     本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一
股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所 的相关规则进行相应调整。
     （五）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
                       拟使用募集资金金额           使用金额占全部募集
序号           项目
                       （万元）                配套资金金额的比例
                      拟使用募集资金金额           使用金额占全部募集
序号            项目
                      （万元）                配套资金金额的比例
         合计                   28,417.20        100.00%
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺
口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实
际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
  （六）锁定期安排
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
  若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见
不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和
交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （七）募集配套资金的必要性
  上市公司本次发行股份及支付现金收购冠鸿智能 51%股权，交易价格为
介费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压
力，利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财
务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
  上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、
工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、
定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下
游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领
域。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费
用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
体竞争力及抗风险能力
 上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。
一方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、
人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购
冠鸿智能拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整
合、协同发展也需要做好资金储备。
 公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通
过将部分募集资金补充公司流动资金，提升公司资金实力，提高抗风险能力、
财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。
  （八）其他信息
 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股
份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管
理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
 根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资
产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足
以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融
资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交
易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
金投入带来的收益
 本次对冠鸿智能股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资
金投入带来的收益。
              第六章 标的资产评估情况
   一、标的资产评估情况
  （一）标的资产评估概述
   中联资产评估集团（浙江）有限公司接受苏州华亚智能科技股份有限公
司的委托，就苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏
州冠鸿智能装备有限公司 51%股权之经济行为，对所涉及的苏州冠鸿智能装
备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
   评估对象为苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益，评估范围是苏州
冠鸿智能装备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产
等资产及相应负债。
   评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
   本次评估的价值类型为市场价值。
   本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满
足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产
基础法和收益法对冠鸿智能进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方
法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
   经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出冠
鸿智能股东全部权益在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的评估结论如下：
   基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前
提下，冠鸿智能在评估基准日 2023 年 6 月 30 日股东全部权益账面值为
   本次评估结论建立在被评估单位管理层对企业未来发展趋势的准确判断
及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，
且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会
发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
  在使用评估结论时，特别提请报告使用者使用报告时注意报告中所载明
的特殊事项以及期后重大事项。
  根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委
托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有
效期一年，自评估基准日 2023 年 6 月 30 日起至 2024 年 6 月 29 日使用有效。
超过一年，需重新进行评估。
  （二）评估方法的选取及说明
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的
整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行
公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的思路。
  本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。
  冠鸿智能主营智能物流行业，公司发展规划较为明确，在未来年度其收
益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易
案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为
基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估
结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  二、评估假设
  本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
  （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
 （二）特殊假设
重大变化；
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济
危机等影响；
的扩大，冠鸿智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
业务增量如期实现；
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情
况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；
准确、完整；
委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
平均流出；
部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估假设该
政策可以持续；
政策，最新发证时间为 2021 年 11 月 3 日，2021 年-2024 年适用税率为 15%。
假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  三、资产基础法评估情况
  （一）资产基础法介绍
  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  各类资产及负债的评估方法如下：
  （1）货币资金：为银行存款及其他货币资金。
  对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
  （2）交易性金融资产
  评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，按清查核实
后账面值确认评估值。
  （3）应收类账款
  对应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资的评估，评估人员在
对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，应收类款项采用承兑汇票组合、低风险组合和账龄分析的方法估计评估
风险损失。
     项目                     确定组合的依据
   账龄组合      本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
             本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组
   低风险组合
             合（主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
             本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公
 银行承兑汇票组合
             司
             本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账
 商业承兑汇票组合
             款）
  对于划分为账龄组合的应收款项，对外部单位发生时间 1 年以内的发生评
估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的
可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；
发生时间 3 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为 100%。
  对于低风险组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
 对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
 对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。
 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  （4）预付账款
 对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日
至评估现场作业日期间接受的服务情况。未发现服务提供单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
  （5）存货
 纳入本次评估范围内的存货包含原材料及合同履约成本。
 正常领用的原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，
账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
 合同履约成本的主要为在各地正处于安装中，已投入到实际项目中的账面
成本。
 评估人员查阅了项目合同，并了解项目的核算流程，查看了企业提供的各
项目投入成本明细，根据企业提供的原始单据与财务账进行比对核实，确认企
业合同履约成本账面值仅核算的是企业实际投入项目成本支出，不包含项目各
阶段进度核算的合同毛利。考虑到企业合同履约成本项目众多，且多为专属定
制项目，企业一般于项目完工后一次性确认收入。本次评估按照目前账面价值
及对应完工进度可确认的利润水平合计数确定评估值。
 合同履约成本评估值=已发生成本+对应完工进度可确认的利润。
  （6）合同资产
 对合同资产的评估，评估人员在对合同资产核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，合同资产采用账龄分析的方法估计
评估风险损失。对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能
性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时
间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3 年以上的发
生评估风险坏账损失的可能性为 100%。
  按以上标准，确定评估风险损失，以合同资产余额合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  （7）其他流动资产
  对其他流动资产的评估，清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内
容的真实性和完整性。同时查阅核对了发票税额等，在核实无误的基础上，以
核实后账面值确定评估值。
  （1）设备类资产
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态
下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
  重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含
税）+其他费用（不含税）+资金成本
  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税[2016]36 号)及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值
税专用发票和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
 ①机器设备重置全价
 a.购置价
 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查
询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
 本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
 b.运杂费
 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
 c.安装调试费
 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安
装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
 对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
 d.其他费用
 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。本
次评估范围内设备为起重机械类机器设备，设备数量较少，无需大型安装工程，
本次评估无需计算其他费用。
 e.资金成本
 资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程
费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
公式如下：
  资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
  ②运输车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定
计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，对于符合增值税抵扣条件的企业，
其车辆重置全价为：
  重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税。
  ③电子设备重置全价
  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
  重置全价计算公式：
  重置全价＝设备购置费（不含税）。
  ①机器设备及电子设备成新率：
  按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而
计算其成新率。其公式如下：
  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
  ②车辆成新率
  对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公
安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，
按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  ①机器设备及电子设备评估值
  评估值=重置全价×成新率
  对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定
评估值。
  ②车辆评估值
  评估值=重置全价×成新率
     （2）在建工程-土建工程
  评估人员主要核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进
行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体内容、开工时间、结算方式、
实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付款项与实际支付的款项的
一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。
  经清查核实，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次
评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按
工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确
认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于 6 个月的以核实后的账面值加
资金成本确定评估结果。建设工期小于 6 个月的以核实后的账面值确定评估结
果。
     （3）无形资产
  ①估价方法的选择
  根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估
价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用
以下方法：
 由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格
比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。
 估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的
特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于廊坊市基准地价覆盖区域内，
故选用基准地价系数修正法。
 综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最
终以两种方法的结果综合确定土地价格。
 ②估价过程
 A.市场比较法评估
 市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原
则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比
较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、
使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
 市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
 式中：
  V：待估宗地使用权价值；
  VB：比较案例价格；
 A＝
 B＝
 C＝
 D＝
 E＝
  B.基准地价系数修正法评估
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估
价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
  V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj
  式中：V：土地价格
   V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
   ∑Ｋi：宗地地价修正系数
   ∑Ｋi：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
  被评估专利、软件著作权的研发成本不能可靠的统计，故不适合采用成本
法进行评估；被评估专利、软件著作权为自主研发，市场上同类产品较少，采
用市场法不合适；被评估专利、软件著作权已经为企业带来贡献，为企业间接
带来收入，收益法可以体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
  ①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
  ②计算公式
  收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提
成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收
益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
         n
                 kRt
  P ?   ?      (1 ? i )
                          t
        t ?1
  其中：
  P：无形资产的评估价值
 Rt：第 T 年销售收入
 t：计算的年次
 k：无形资产在收益中的提成比率
 i：折现率
 n：无形资产收益期
 纳入本次评估范围内的商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不
大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所
需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
 P=C1+C2
 式中：
 P：评估值
 C1：设计成本
 C2：注册成本
 纳入本次评估范围内的域名申请注册相对简单，主要功能为介绍公司基本
情况，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。
 评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
 其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是
指为了让域名能有效使用而花费的成本。
  （4）使用权资产
 对于使用权资产，评估人员核对企业总账、明细账、会计报表及清查评估
明细表，审核相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销
金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余
额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核
实后账面值确认评估值。
  （5）递延所得税资产
   递延所得税资产核算内容为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存
货跌价准备以及预计负债等可抵扣的暂时性差异。评估清查时，评估人员核对
明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项
金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完
整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
   （6）其他非流动资产
   对于预付办公用大巴车购置款及工程款，评估人员应核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、
业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他
非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评
估值。
   对于一年以上到期合同资产，按照应收类账款评估方法进行评估。
   检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
   （二）评估结果
   资产账面价值 78,527.70 万元，评估值 93,242.31 万元，评估增值 14,714.62
万元，增值率 18.74%。
   负债账面价值 73,388.93 万元，评估值 73,388.93 万元，无评估增减值。
   股东全部权益账面价值 5,138.77 万元，评估值 19,853.39 万元，评估增值
                      资产评估结果汇总表
                                                            单位：万元
        项目            账面价值          评估价值         增减值        增值率%
流动资产                   73,784.58     80,273.04   6,488.46       8.79
非流动资产                   4,743.12     12,969.27   8,226.15     173.43
        项目       账面价值         评估价值            增减值         增值率%
其中：长期股权投资                -                -           -
投资性房地产                   -                -           -
固定资产               466.49           682.77      216.28       46.36
在建工程              3,557.40         3,652.12      94.72        2.66
无形资产               258.36          8,173.52    7,915.16    3,063.63
其中：土地使用权           258.36           273.21       14.85        5.75
递延所得税资产            151.19           151.19            -           -
其他非流动资产            281.69           281.69            -           -
       资产总计      78,527.70     93,242.31      14,714.62      18.74
流动负债             72,563.13     72,563.13              -           -
非流动负债              825.80           825.80            -           -
       负债合计      73,388.93     73,388.93              -           -
 净资产（所有者权益）       5,138.77     19,853.39      14,714.62     286.35
  评估结果与账面股东全部权益比较增值 14,714.62 万元，增值率 286.35%，
主要原因为存货、无形资产增值，具体如下：
  ①存货评估增值 6,488.46 万元，增值原因系由于核算了部分项目的合同利
润。
  ②无形资产-其他评估增值 7,900.31 万元，增值原因主要为账外无形资产对
企业具有使用价值。
     四、收益法评估情况
     （一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来
收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预
测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，
易于为市场所接受。
  （二）基本评估思路
  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先
按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以
及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企
业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
  （三）评估模型
  本次评估的基本模型为：
              E=B-D                                          （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
             B ? P ?       ?C       i
                                                             （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
                   n
                            Ri                 R n ?1
            P ?   ?      (1 ? r )
                                    i
                                        ?
                                            r (1 ? r )
                                                         n
                  i ?1
                                                              （3）
  式中：
 Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
 r：折现率；
 n：评估对象的未来经营期；
 C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
            C ? C1 ? C 2
                                              （4）
 C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
 C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
 D：评估对象付息债务价值。
 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
 R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5）
 式中：
 追加资本=资产更新投资+营运资金增加额                          （6）
 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
            r ? r d ? w d ? re ? w e
                                             （7）
 式中：
 Wd：评估对象的长期债务比率；
                        D
              wd ?
                     (E ? D )
                                             （8）
 We：评估对象的权益资本比率；
                                          E
                               we ?
                                      (E ? D )                  （9）
 re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
                          re=rf+βe×（rm-rf）+ε                     （10）
 式中：
 rf：无风险报酬率；
 rm：市场预期报酬率；
 ε：评估对象的特性风险调整系数；
 βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
                                                        D
                          ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?       )
                                                        E        （11）
 βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                           ?t
                             ?u ?
                                                   Di
                                                   Ei
                                                                （12）
 βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                            ? t ? 34 % K ? 66 % ?       x
                                                                （13）
 式中：
 K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
 βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
                                    Cov ( R X ; R P )
                            ?x ?
                                          ?   P                 （14）
 式中：
     Cov ( R X , R P )
                         :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
  （四）重要评估参数测算过程
  冠鸿智能的主营业务为提供以智能装备为核心的智能生产解决方案，广泛
应用于新能源、光学材料等战略新兴行业。近年来冠鸿智能业务收入情况如下：
                                                      单位：万元
      项目名称           2021 年          2022 年        2023 年 1-6 月
      主营业务收入             11,014.15     10,454.54        10,383.91
      主营业务成本              5,996.40      6,799.02         6,012.02
       毛利率                45.56%         34.97%           42.10%
  冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能的智能装备系统集成了 WMS、
WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、
智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户
实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产
线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
  经营情况方面，冠鸿智能历史年度经营情况良好，在手订单量增长迅速；
截至 2023 年 6 月末，冠鸿智能在手订单（含税）达到 11.38 亿元。
  冠鸿智能的智能物流系统主要面向大型新能源、光电、铜箔类企业，不同
项目由于施工工艺、工期不同，合同金额有所不同，通常全生产线自动化项目
收费金额较高，客户验收期长，项目工期较长；部分生产线自动化项目收费金
额相对低，客户验收期短，项目工期相对较短。
  根据项目工期估算，预计 2023 年下半年可完工确认收入 2.33 亿元（不含
税）。
  （1）行业发展情况
  整体来看，移动机器人应用正从广度走向深度，从仓储物流到制造业，从
传统的汽车、烟草等行业，到 3C 电子、半导体、医药、新能源光伏等。当前
移动机器人已经在众多领域落地应用，广度已经有了足够的延伸，但在大部分
行业的应用中，移动机器人仍旧停留在一些简单环节的简单搬运中，应用深度
不够。未来，移动机器人的应用将会从广度走向深度，逐渐覆盖细分行业中所
有流程及场景，移动机器人将不仅仅是物流搬运设备，也会跟生产工艺相结合，
成为生产设备。综合来看，移动机器人市场还是处于发展前期，具有较高的成
长性。
  （2）收入预测情况
  本次盈利预测按照历史年度项目工期对截至评估基准日在手项目中，预计
战略规划，2024 年按照 40%销售增长率进行测算，2025 年收入增长率降低至
下：
                                                                     单位：万元
项目名称                 2024 年      2025 年      2026 年      2027 年       2028 年
主营业务
收入合计
  冠鸿智能主营业务为 AGV 设备及相关智能系统的生产安装，不同项目之
间由于相关技术参数、技术难度不同毛利存在一定程度差异。冠鸿智能历史年
度两年一期营业成本情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目名称              2021 年                2022 年           2023 年 1-6 月
 主营业务收入                    11,014.15               10,454.54                10,383.91
   毛利率                       45.56%                  34.97%                   42.10%
 主营成本合计                     5,996.40                6,799.02                 6,012.02
  冠鸿智能 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月毛利率分别为 45.56%、34.97%
和 42.10%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的定价及毛利
率水平往往存在一定差异，使得公司毛利率呈现一定的波动。2022 年毛利率较
上年减少主要是由于公司为争取优质客户订单，适当降低了部分规模较大项目
的销售定价。2023 年 1-6 月毛利率较上年末上升主要是由于部分客户项目对于
品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。
  整体来看，冠鸿智能毛利水平与项目、客户结构存在较强关系。本次盈利
预测按照主要客户两年一期毛利率平均值预测以后年度毛利率水平。营业成本
未来预测情况如下：
                                                                           单位：万元
 项目名称    2023 年 7-12 月    2024 年       2025 年      2026 年      2027 年       2028 年
主营业务收入        23,340.21   47,213.77    54,295.83   57,553.58   59,280.19    59,280.19
 毛利率            33.20%      33.20%       33.20%      33.20%      33.20%       33.20%
主营成本合计        15,591.28   31,538.84    36,269.66   38,445.84   39,599.22    39,599.22
  增值税：适用税率为 13%；
  城建税：应纳流转税额的 7%；
  教育附加费：应纳流转税额的 3%；
  地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
  本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
  评估对象营业费用主要为职工薪酬、折旧、差旅费等。本次评估将营业费
用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧
费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资
水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
  评估对象管理费用主要为企业管理人员工资、折旧与摊销及其他管理费用
等。本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对
相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根
据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测
算。
  评估对象研发费用主要为物料消耗、职工薪酬、折旧与摊销及其他研发费
用等。本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。
对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，
根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行
测算。
  评估对象财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费。其中：利息
支出主要为银行借款利息，利息收入主要为关联方借款及银行结息。对于 2023
年 7-12 月，根据借款合同测算利息支出金额，2024 年及以后不考虑相关利息支
出。对手续费、利息收入等其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款
等在生产经营过程中频繁变化，本次盈利预测未予以考虑。
  冠鸿智能为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，
最新发证时间为 2021 年 11 月 3 日（证书编号：GR202132001713），适用税率
为 15%。
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月
  假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的
研发投入符合高新企业的条件，故对于冠鸿智能在未来预测期以现有的高新技
术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
  （1）折旧预测
  评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估
算未来经营期的折旧额。
  （2）摊销预测
  截至评估基准日，评估对象账面需摊销的主要为无形资产。无形资产在经
营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营
所必须的资产更新等。
  在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经
营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新
的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
  追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
  （1）资本性支出估算
  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
资本性支出只考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。
 （2）资产更新投资估算
 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和
资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资
产更新改造支出。
 （3）营运资金增加额估算
 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需
的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别
视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为：
 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
 冠鸿智能采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，向下游客户
预收货款后安排向上游供应商采购，向客户收款的节点及结算比例与向供应商
付款的节点及结算比例相匹配，预收客户款项一般能够覆盖采购款项。标的公
司历史营运资本为负，无营运资本需求。故本次预测未来无需营运资金增加额。
 下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历
史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                                   表：未来经营期内的净现金流量预测表
                                                                                                          单位：万元
    项目     2023 年 7-12 月      2024 年度          2025 年度          2026 年度          2027 年度         2028 年度及以后各年
一、营业收入           23,340.21         47,213.77        54,295.83        57,553.58       59,280.19           59,280.19
减：营业成本           15,591.28         31,538.84        36,269.66        38,445.84       39,599.22           39,599.22
 税金及附加               155.44           329.92           401.40           425.37          438.44              438.44
 销售费用             1,122.38          2,364.79         2,768.86         2,923.74        3,034.59            3,034.59
 管理费用             1,271.46          2,614.63         2,898.91         3,041.41        3,156.88            3,156.88
 研发费用             1,044.59          2,606.74         2,772.58         2,910.58        3,044.62            3,044.62
 财务费用                 59.66             0.00             0.00             0.00            0.00                0.00
二、营业利润            4,095.41          7,758.85         9,184.42         9,806.64       10,006.45           10,006.45
三、利润总额            4,095.41          7,758.85         9,184.42         9,806.64       10,006.45           10,006.45
减：所得税                477.43           812.88         1,007.85         1,083.25        1,094.58            1,094.58
四、净利润             3,617.98          6,945.97         8,176.57         8,723.40        8,911.88            8,911.88
加：折旧                  98.94           424.58           505.68           513.99          517.55              517.55
 摊销                    4.55             9.09             9.09             9.09            9.09                9.09
 扣税后利息                50.71             0.00             0.00             0.00            0.00                0.00
减：追加资本            1,802.02            946.22           229.22           508.70          517.55              526.65
 营运资金增加额               0.00             0.00             0.00             0.00            0.00                0.00
 资本性支出            1,774.71            891.60            45.20            33.90            0.00                0.00
 资产更新                 27.31            54.62           184.02           474.80          517.55              526.65
 进项税金回流              147.72            74.35             5.20             3.90            0.00                0.00
五、净现金流量            2,117.87         6,507.78         8,467.32         8,741.68        8,920.97            8,911.88
    （1）无风险利率的确定
   经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                  中国国债收益率
    日期            期限           当日（%）
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.64%。
   （2）市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团（浙江）有限公司对于中国A股市场的跟踪研究，
并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别
计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报
酬率，即rm=9.55%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。
  （3）资本结构的确定
  企业属智能物流行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结
构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资
本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于
其市场价值进行估算。
  （4）贝塔系数的确定
  以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段
等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺
iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企
业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
  （5）特性风险系数的确定
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
   （6）债权期望报酬率rd的确定
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
是企业自身的资本结构，根据企业借款计划进行测算。
   （7）折现率WACC的计算
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
                   折现率计算表
           项目           2023 年            2024 年及以后年度
权益比 We                           95.95%            100.00%
债务比 Wd                           4.05%              0.00%
债权期望报酬率 rd                        3.65%              3.65%
无风险利率 rf                          2.64%              2.64%
市场期望报酬率 rm                        9.55%              9.55%
适用税率                             15.00%             15.00%
无杠杆 β                            0.8706             0.8706
权益 β                             0.9018             0.8706
特性风险系数                            2.50%              2.50%
权益成本 re                          11.37%             11.16%
债务成本（税后）rd                        3.10%              3.10%
WACC                             11.04%             11.16%
折现率                              11.04%             11.16%
   将得到的未来经营期内的净现金流量预测表代入式（3），得到被评估单位
的经营性资产价值为79,319.91万元。
   在评估基准日2023年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非
 经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
                       溢余或非经营性资产评估表
基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=4,670.25
基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1=4,670.25
    序号              科目                   类型     评估（万元）
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值 C2=0
    （1）将得到的经营性资产的价值 P=79,319.91 万元，基准日的非经营性或
 溢余性资产的价值 C=4,670.25 万元，代入式（2），即得到评估对象基准日企
 业价值为：
    B=P+C=79,319.91+4,670.25=83,990.16（万元）
    （2） 将 评 估 对 象 的 企 业 价 值 B=83,990.16 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
 D=3,402.22 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
    E=B-D=80,600.00（万元，取整）。
    五、评估结果
    基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有
 关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
 对冠鸿智能股东权益在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的价值进行了评估。
    （一）资产基础法评估结论
    资产账面价值 78,527.70 万元，评估值 93,242.31 万元，评估增值 14,714.62
 万元，增值率 18.74%。
   负债账面价值 73,388.93 万元，评估值 73,388.93 万元，无评估增减值。
   股东全部权益账面价值 5,138.77 万元，评估值 19,853.39 万元，评估增值
   （二）收益法评估结论
   冠鸿智能在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 5,138.77
万元，评估值为 80,600.00 万元，评估增值 75,461.23 万元，增值率 1,468.47%。
   （三）评估结果分析及最终评估结论
   本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为 80,600.00 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 19,853.39 万元高 60,746.61 万元，
高 305.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
   综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制等多种条件的影响。
   冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备
系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累
了良好的口碑和信誉。
  冠鸿智能的智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字
化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智
能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数
字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率
并降低生产成本。
  冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。
在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学
材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、
卓勤新材等知名企业。
  由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面
的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金
流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债
组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了
未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。
  综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整
体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次苏州华亚智能科技股份
有限公司拟发行股份及现金支付购买冠鸿智能股权涉及的股东全部权益的价值
参考依据。
  由此得到冠鸿智能股东全部权益在基准日时点的价值为 80,600.00 万元。
  六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
  七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次对冠鸿智能的评估不存在特殊处理、或对结论有重大影响事项。
  八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
  评估基准日至重组报告书披露日，冠鸿智能内外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
  九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价
公允性的分析
  （一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
  中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，
承担标的公司股东权益的评估工作。
  中联评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
  中联评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中联评估根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法对冠鸿智能股东全
部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为冠鸿智能股东全部权
益价值的评估结果，中联评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产
范围一致。中联评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行
了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性
一致。
     中联评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映
了冠鸿智能在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中联评估出具
的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定
价公允。综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允
性。
  （二）董事会对本次交易标的评估合理性的意见
     本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参
数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史
经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合
理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合
理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估值的影响分析
     在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不
利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
     同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
 在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：
                                              单位：万元
           股东权益收益法评估
营业收入变动幅度                 评估结果变动金额          评估结果变动率
              结果
  -5.00%     74,400.00         -6,200.00     -7.69%
  -3.00%     76,900.00         -3,700.00     -4.59%
 注：评估金额及其变动金额取百万元整。
 在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
                                              单位：万元
           股东权益收益法评估
毛利率变动幅度                  评估结果变动金额          评估结果变动率
              结果
  -5.00%     73,100.00         -7,500.00     -9.31%
  -3.00%     76,100.00         -4,500.00     -5.58%
 注：评估金额及其变动金额取百万元整。
 在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：
                                                      单位：万元
折现率变动百分点          股东权益收益法评估     评估结果变动金额          评估结果变动率
                     结果
    -3.00%          88,400.00         7,800.00      9.68%
    -1.00%          83,100.00         2,500.00      3.10%
   注：评估金额及其变动金额取百万元整。
   （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
   标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告“第一
章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
   本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本
次评估的影响。
   （六）本次交易作价公允性分析
   本次交易定价情况根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产
的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定
为 40,596.00 万元。
   冠鸿智能与同行业上市公司的市盈率对比分析如下：
             公司简称               市盈率（TTM，2023 年 6 月 30 日）
         机器人（300024）                                         215.24
        德马科技（688360）                                          32.09
          井松智能（688251）                                         33.75
          先导智能（300450）                                         20.94
      行业平均值（剔除机器人）                                             28.93
             标的公司                                              11.37
   注：同行业可比公司市盈率以 2023 年 6 月 30 日的滚动市盈率计算，标的公司市盈率
=公司估值作价/2023-2025 年平均承诺净利润。
   如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢
价，标的公司市盈率指标低于同行业公司，具有合理性。
   从所处行业角度考虑，选取近期上市公司收购智能装备相关行业标的交易
案例，可比市盈率如下：
证券代码       证券简称           收购标的              评估基准日           市盈率
                    江苏莫安迪科技股份有限           2022 年 12 月 31
                       公司 100%                  日
                    上海行芝达自动化科技有           2022 年 12 月 31
                       限公司 75%                  日
                    湖南中联重科智能高空作
                     业机械有限公司 100%
                         平均值                                10.63
   注：市盈率=公司估值作价/业绩承诺期前三年平均承诺净利润。
   如上表，标的公司估值总体与市场同期同类资产交易估值相接近，具有合
理性。
   （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响分析
  评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的
重要变化事项。
 （八）关于交易定价与评估结果的差异分析
  本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
            第七章 本次交易主要合同
  一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
  上市公司与交易对方于 2023 年 7 月 28 日共同签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，
主要是对本次交易的概况、标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股
份发行及数量、现金对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、过渡
期间的承诺及安排、人员安置及公司治理、债权债务处理、核心管理团队相关安
排、税收及费用承担、保密和信息披露、声明和承诺、通知及送达、违约责任，
以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》
主要内容如下：
  在本协议中，乙方 1：蒯海波、乙方 2：徐军、乙方 3：徐飞、乙方 4：刘世
严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
  （一）标的资产的交易价格及定价依据
资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股
份及支付的现金作为对价。
团有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以中联资产评估集团有限公司正
式出具的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。对标的
公司进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为 2023 年 6 月 30 日。
告》后，各方将以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定
本次交易的价格，并对本协议所约定的标的资产交易价格进行相应的调整，届时
各方应及时签署补充协议予以明确。
  （二）交易对价的支付方式
  本协议各方同意并确认，甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式向
乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意
接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交
易对价金额暂定为不超过 2.856 亿元，占标的资产交易价格总额的 70%，以现金
方式支付的交易对价金额暂定为不超过 1.224 亿元，占标的资产交易价格总额的
所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙
方个人所得税的代扣代缴义务。
   本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
         转让标的公司      股份对价暂定价格      现金对价暂定价格      暂定交易价格
交易对方
          股权比例         （亿元）          （亿元）         （亿元）
 乙方 1       12.75%        0.7140        0.3060        1.02
 乙方 2       12.75%        0.7140        0.3060        1.02
 乙方 3       12.75%        0.7140        0.3060        1.02
 乙方 4       12.75%        0.7140        0.3060        1.02
 合计         51.00%        2.8560        1.2240        4.08
   （三）本次交易中股份对价的股份发行及认购
   本次交易对价中的不超过 2.856 亿元以甲方向乙方发行股份的方式支付，占
标的资产交易价格总额的 70%。本次股份发行方案如下：
   甲方向乙方发行股份的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
币 1 元。
   甲方本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方董事会首次批准本次发行相关
议案决议公告日。
   甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价作为市场参考价，最终确定为 43.85 元/股，不低于前述市场参考价的
   前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
   定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，甲方如有派发现金
股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中甲方向乙方发行
股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
     最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方案
为准。
     甲方在本次交易中应向乙方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次
交易应支付股份对价金额除以按照本协议确定的股份发行价格所得的商数确定。
如商数为非整数，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次发行股份
及支付现金购买资产应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股
份数。
     鉴于截至本协议签署日，中联资产评估集团有限公司尚未对标的资产正式出
具《评估报告》，因此，各方同意，根据标的资产的预估值、本次交易的暂定交
易价格和本次股份发行价格 43.85 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号     转让方      股份对价暂定价格（万元）         暂定发行股份数量（股）
      合 计                28,560.00           6,513,112
     在中联资产评估集团有限公司对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将
以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，
并对上述暂定的发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予
以明确。
     甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发
行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲方并计
入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内
容为准。
     定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因
甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等涉及除权、除
息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
  本次甲方向乙方发行的作为支付对价的股份将在深交所上市交易。
  （1）乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份自股
份登记日起 12 个月内不得转让。
  （2）同时，乙方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份
根据乙方在本协议及《业绩补偿协议》中的约定及承诺履行锁定义务。
  具体而言：
  ①自 2023 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
可申请解锁股份=本次认购股份 25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  ②自 2024 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
累计可申请解锁股份=本次认购股份 50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次
累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  ③自 2025 年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿
义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股
份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
乙方因本次交易所获上市公司股份中的 20%将于业绩承诺期满后第二个会计年度
年度报告披露之日起解锁。
  在上述锁定安排期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律法规和证
券交易所的相关规则办理。
  （3）股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而新增取得的上市公司
股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
  （4）如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中
国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
  （5）如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后 5 个
交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体新老股东
按持股比例享有。
  （四）本次交易中的现金对价支付
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额暂定为不超过 1.224 亿元。
  甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未
被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲方以
自筹资金支付。
  甲方应于获得中国证监会同意注册本次交易后及时启动募集配套资金程序。
认购对象认购配套融资具体事宜按届时其与甲方签订的《股份认购协议》的约定
执行。
  本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：
  在甲方配套募集资金到位后 30 日内，或交割日之后 90 日内（以两者孰早为
支付节点），甲方需向乙方一次性支付现金对价。
  各方确认，前述上市公司一次性支付的现金对价即为本次发行股份购买资产
现金对价减去上市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税
后的款项。
  （五）标的资产的交割
后 30 日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
  （1）甲方负责自交割日起 5 个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股
票发行工作；
  （2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关
的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
  乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
息披露义务。
  （六）关于过渡期标的资产损益的处理
交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在
本次交易完成后，该等滚存未分配利润中的 51%归甲方享有。若标的公司存在向
交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对
方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并在标的资产
完成交割后的 30 个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益
情况，并应以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
分中的 51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少
的净资产部分中的 51%由乙方在标的公司交割审计报告出具之日起 30 个工作日
内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以交割审计报告的内容为准。
就该等补足义务，乙方内部各按 25%承担，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之
间承担无限连带责任。
认缴的出资比例享有或承担，但若标的公司业绩承诺期第一年或第二年实际业绩
未达承诺业绩 85%的，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，
乙方应向甲方承担补偿责任，具体补偿措施由甲方和乙方另行签订《业绩补偿协
议》进行约定。
  （七）过渡期间的承诺及安排
所并购重组委审核通过及中国证监会同意注册，并顺利实施。乙方及标的公司应
当配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东会决议，签署相关
文件，配合甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行审计/评估/尽职调查，取得
政府主管部门出具的证明/审批/备案文件（若适用）及制作相关申报材料等。
利影响的被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为。
追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。
资产评估机构、法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、有效的，
所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本
或原件是一致的，并保证按照中介机构的要求如实提供任何足以影响中介机构出
具专业意见的材料，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的良好状态，维持标的公司现有经营管理团队的稳定，且避免发生对标的公司、
标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。
或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次发行股份及
支付现金购买资产已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方和标
的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
  （八）标的公司人员安置和公司治理
其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变
更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，标
的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间，
标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营
模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以
及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方
控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。
  在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，标的公司作为甲方的控股子公司，
甲方将根据甲方《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定管理标的公司。
  （九）标的公司债权债务的处理
  标的公司在交割日前的正常生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日
后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移
给甲方承接。标的公司在交割日前产生的未披露的债务，或因交割日前的事实和
行为等因素导致标的公司在交割日后产生的债务全部由乙方承担。
  （十）标的公司核心管理团队相关安排
护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于 5 个完整会计年度；标的公司股东、
主要管理人员出具同业竞争承诺、规范关联交易承诺、避免利益冲突承诺。
管标的公司业务；甲方履行财务监督权，业绩承诺期间内由标的公司核心团队依
法负责经营管理。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续
负责经营管理。
包括基本工资、项目提成、绩效奖励、股权激励等，具体由双方进一步协商确定。
承诺期满后，标的公司剩余股权的安排可以由交割后标的公司全体股东另行商议。
  （十一）税收及费用承担
由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及本协议及相关协议的约定承担。
但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），除本协议及相关协议另有
约定外，由各方自行承担。
  （十二）保密和信息披露
依照法律、法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定在甲方指定信息披露媒
体上公告。在甲方发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要的报
批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方
均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易
有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何
与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。
  各方应当敦促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守上述保密义务，
并应当与其聘请的参与本次交易有关工作的中介机构签订保密协议。
何第三方透露本协议的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本协议所获知的
其他各方的保密信息和未公开的任何信息、资料（包括书面的、口头的、有形的
或无形的）。
  各方应当限制其董事、高级职员、雇员、中介机构等仅在为磋商、签署和适
当履行本协议所必需时方可获得上述须保密的信息，并应当督促上述人员和机构
遵守保密义务。
  （1）保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的
披露方或接收方违反本协议规定的保密义务而导致；
  （2）有关法律、法规、规章或政府部门、司法机关、中国证监会、深交所
规定须予披露的。但一方在披露之前，应当提前通知其他各方，以使其他各方可
以采取一切合法的措施向有关部门申请豁免或减轻披露义务。
义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。
  （十三）甲方的声明和承诺
  甲方谨此向乙方郑重声明并承诺如下：
资格。
签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成
公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监会、深交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
相关法律、法规的规定。
重损害且尚未消除；（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）上市公司或
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查；（5）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；甲方正在
办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案（若有）
能够正常办理完成。
所有公告（包括定期报告、临时公告等）在所有重要方面均属真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；
甲方及其控股子公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列
示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
安全生产、土地管理、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到
任何可能导致对上市公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可
能导致上市公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对上市公司的持续经营及
财务状况产生重大不利影响的情况。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
条件成就的行为。
明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的其他
任何条款。
重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺而签署并履行本协议。
方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，甲方应当向乙方承担
赔偿责任。
  （十四）乙方的声明和承诺
  乙方谨此向甲方郑重声明并承诺如下：
方具备法律、法规规定的投资入股上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监会、
深交所规定的禁止投资入股上市公司的情形。
签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是其真实的意思表示。乙方及标的公司
已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部
批准、同意、授权和许可，乙方及标的公司将依法完成与本次发行股份及支付现
金购买资产有关的内部决策程序，并将积极促成本次发行股份及支付现金购买资
产的顺利进行。
确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除本协议另
有约定外，乙方不存在任何导致标的资产、标的公司及其拥有的任何财产被司法
机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风
险。乙方承诺应积极归还乙方及其关联方对标的公司非经营性资金的占用。在业
绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经甲方同意，乙方不得对外质押所持标的
公司任何股权。乙方因归还前述非经营性资金占用之用途而对所持除标的资产以
外的股权予以质押，则不在此限。
未经上市公司同意，乙方不得出让标的公司股权；标的公司不得向第三方以任何
方式出售资产（开展日常经营业务除外）。
活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、
备案文件；标的公司正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、
核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成，不存在法律障碍。
标的公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。标的公司的资产、负债、所有者权益状况已在财务报
告中如实反映，除此之外，标的公司没有任何潜在的、隐蔽的负债及或有负债。
有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；标的公司
已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按有
关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对标的公司
产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司受到相关
政府主管部门重大处罚或可能对标的公司的持续经营及财务状况产生重大不利影
响的情况。若标的公司在交割日前的任何原因、事宜、行为或不作为，而致使发
改委、住建、海关、安全、环保、消防、建设、房管、银保监等政府主管部门对
标的公司作出全部行政行为（包括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处
罚），均由乙方承担，并赔偿甲方的一切损失。
范性文件的规定以及内部管理规定的要求，正常有序、合法合规地开展经营活动。
仲裁或行政处罚案件。
据有关法律、法规的要求和本协议及《业绩补偿协议》中的承诺履行股份锁定
（限售）义务。
及支付现金购买资产产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
条件成就的行为。
方造成经济损失、费用及支出的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。
整改完毕。
构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书面确
认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
  （十五）违约责任
承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付 300 万元
违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金 300 万元，乙方任何
一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，
并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该
等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违
约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、
诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的
费用等。
根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议，
同时违约方应向本协议另一方支付 500 万元人民币的违约金。（为避免歧义，如
甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金 500 万元，乙方任何一方作为违约方的，
该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
  （十六）不可抗力
  本协议所称“不可抗力”是指在本协议签署日后发生的协议当事人不能预见、
不能避免并不能克服的客观事实，包括但不限于：地震、海啸、泥石流、滑坡、
台风、龙卷风、洪水、雷击或其他自然灾害、火灾、瘟疫、战争（无论是否宣
战）、暴 乱、骚乱、恐怖袭击、罢工、敌对行动、政府或公共管理机关的行为
（包括但不限于法律法规的颁布或修改，政府部门发布征用、征收、禁止令，政
府部门的指令/决定/命令），全球性或全国性的金融危机/经济危机等。
  如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应立即通知其他方，并在不
可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不
可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对
各方造成的损失。
  在发生不可抗力的情况下，双方应当立即磋商寻求一个公平的解决方法，以
确定是否继续履行本协议、延期履行或终止履行本协议。在不可抗力消除后，如
本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施继续履行本协议。
遭遇不可抗力的一方应当尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方在收
到该通知后应当予以确认。
  如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能的，本协议予以终止，遭遇不
可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力
而导致的本协议部分不能履行或延迟履行，不应构成遭遇不可抗力的一方的违约，
并且该方无需就部分不能履行或延迟履行承担违约责任。但一方当事人迟延履行
后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。
  （十七）协议生效及终止
本协议在下列条件全部成就后生效：
  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）乙方签字；
  （3） 交易双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
  （4） 本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （1）在交割日之前，经各方协商一致同意终止；
  （2）本条第 1 款载明的任一条件无法获得满足；
  （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或协议各方以外
的其他客观原因而不能实施；
  （4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。
  （1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止的，
协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状
的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的
状态。
  （2）如果本协议根据本条第 2 款第（4）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当根据
本协议约定支付违约金及承担其他违约责任。
董事会第五次会议及标的公司股东会会议审议通过本协议之日起生效。
  二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容
  上市公司与交易对方于 2023 年 11 月 22 日共同签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是
对本次交易的价格交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价
支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定
方式等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内
容如下：
  在本协议中，乙方 1：蒯海波、乙方 2：徐军、乙方 3：徐飞、乙方 4：刘世
严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
  （一）标的资产的交易价格及定价依据
有限公司对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结
论采用收益法的评估结果。
各方确认，本次标的资产的交易价格为 40,596.00 万元。
     （二）交易对价的支付方式
     本协议各方同意并确认，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支
付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲
方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价
金额为 28,417.20 万元，占标的资产交易价格总额的 70.00%，以现金方式支付的
交易对价金额为 12,178.80 万元，占标的资产交易价格总额的 30.00%。甲方支付
的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公
司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的
代扣代缴义务。
     本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
                   转让标的公司       股份对价              现金对价          交易价格
 交易对方
                    股权比例        （万元）              （万元）          （万元）
     乙方 1            12.7500%      7,104.30          3,044.70     10,149.00
     乙方 2            12.7500%      7,104.30          3,044.70     10,149.00
     乙方 3            12.7500%      7,104.30          3,044.70     10,149.00
     乙方 4            12.7500%      7,104.30          3,044.70     10,149.00
     合计              51.0000%     28,417.20         12,178.80     40,596.00
     （三）本次交易中发行股份数量
标的资产交易价格总额的 70%。
     各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行价
格 43.85 元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号          转让方           股份对价价格（万元）                 发行股份数量（股）
   合 计                28,417.20      6,480,544
  甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发
行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲方并计
入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内
容为准。
  定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因
甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
  （四）本次交易中现金支付的数量
  本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为 12,178.80 万元，按照本补充
协议第二条的约定分配向乙方支付。
  （五）标的公司的治理
的最高权力机构。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，
代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当按
照公司章程之规定于会议召开前十五日通知全体股东。股东会应当对所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
的公司董事会设董事五名，其中甲方有权提名 3 名董事，乙方有权提名 2 名董事，
每位董事的每届任期为三年，经其原委派方重新提名并经股东会按照本协议约定
投票选举可以连任。甲乙双方均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任
董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，一方须向另一方
及公司发出更换董事的书面通知。甲方更换甲方委派董事时乙方应同意，乙方更
换乙方委派董事时甲方可反驳。公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门
办理相应的变更登记手续。董事长由甲方提名的董事担任。
  （1）董事会会议应按照相关法律与公司章程的规定召集与表决。
  （2）董事会应当至少每年召开一次会议。董事会一般应于会议召开 5 日前书
面通知全体董事。在紧急情况下，在全体董事书面同意的前提下，可豁免按照上
述约定提前书面通知。
 （3）出席董事会会议的法定人数均应包括至少过半数的董事。
 （4）在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，
甲方董事可各自授权他人参加董事会会议并在授权范围内代表该方董事表决。董
事会的任何决议均应由全体董事过半数表决赞成方可做出。
 （5）标的公司设立股东会后，如本协议第五条第四项中的任何事项根据标的
公司章程或《公司法》之规定亦属于标的公司股东会的职权范围，则该事项应由
标的公司的董事会适当批准后，方可提交股东会审议和批准（除股东行使临时提
案权，将相关议案直接提交股东会审议的情况）。
 （6）董事会可以通过现场会议、视频会议、电话会议等多种形式召开。在董
事会做出书面决议或所有董事书面同意的情况下，董事会有权在不召开会议的情
况下通过决议。在此情况下董事长应将决议内容通过挂号信、传真、电子邮件或
专人递送至所有董事。每一董事应将其书面同意通过挂号信、传真、电子邮件或
专人递送送达给董事长。
 （1）修改标的公司章程；
 （2）增加或减少标的公司注册资本；
 （3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的
公司与其他经济组织的合并或联合；
 （4）标的公司清算或解散；
 （5）标的公司派发或支付股利；
 （6）标的公司对外股权投资；
 （7）实质性改变标的公司的经营计划；
 （8）调整标的公司经营范围；
 （9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变
更调整；
 （10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、
撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；
 （11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资
产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵
押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
 （12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资
产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，
或标的公司进行任何对外担保；
 （13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关
法律法规变更的要求除外；
 （14）变更标的公司会计准则；
 （15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减
少的行动；
 （16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公
司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）；
 （17）《公司法》或标的公司章程规定的其他需由董事会审议的事项。
事项，乙方需提前十日通知甲方。
 （1）修改标的公司章程；
 （2）增加或减少标的公司注册资本；
 （3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的
公司与其他经济组织的合并或联合；
 （4）标的公司清算或解散；
 （5）标的公司派发或支付股利；
 （6）标的公司对外股权投资；
 （7）实质性改变标的公司的经营计划；
 （8）调整标的公司经营范围；
  （9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变
更调整；
  （10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、
撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；
  （11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资
产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵
押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
  （12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资
产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，
或标的公司进行任何对外担保
  （13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关
法律法规变更的要求除外；
  （14）变更标的公司会计准则；
  （15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减
少的行动；
  （16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公
司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）。上述重大事项外，除原协议以及本
补充协议另有约定外，交割日后，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为
保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业
绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照
原有生产经营模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政
策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的
公司作为甲方的控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。
  在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，甲方将根据甲方相关规定管理标
的公司。”
  （六）标的公司核心管理团队相关安排
  各方确认，原协议第十四条第 2 项修改为“交易完成后，甲方拟推荐/聘任乙
方 1 作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务；甲方向标的公司指派一
名财务负责人负责标的公司的财务管理相关工作。为免疑义，各方确认该财务负
责人的聘任、解聘以及薪资待遇等均由甲方决定，该等薪资待遇甲方亦需参考市
场化定价方式合理确定。该财务负责人需与标的公司建立劳动关系，其薪资费用
由标的公司承担。业绩承诺期间内由标的公司核心团队依法负责经营管理。业绩
承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。”
  （七）业绩奖励对象及确定方式
  各方确认，本次超额业绩奖励对象为当时仍在冠鸿智能任职的管理团队及核
心人员，具体对象由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经冠鸿智能股东会审议
通过后予以实施。未免疑义，各方确认，乙方及其届时仍在冠鸿智能任职的直系
亲属共同取得的相关超额业绩奖励金额将不超过本次交易超额业绩奖励总金额的
  （八）乙方的声明和承诺
  各方确认，在原协议第十八条的基础上，乙方进一步向甲方作出如下声明和
承诺：
任何债务（包括或有债务）、关联交易或关联方资金往来，标的公司未为其他人
提供担保，也未以其他财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险；本次交易向甲
方转让标的资产不会违反标的公司所取得的任何行政许可、备案、注册或者认证
的规定，亦不会导致使该行政许可、备案、注册或者认证无效或可被撤销的情形。
不存在任何可能导致其解散、清算、破产或出现类似情形的事件。
不动产、安全、环保等方面的民事、行政或刑事纠纷、调查或指控，也不存在任
何依合理判断可能导致其遭受关于业务、不动产、安全、环保等方面民事纠纷、
重大行政处罚或刑事处罚的情形、情况或者事件。
实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。乙方已完全了解
作出虚假承诺可能导致的后果，并愿意承担包括原协议违约责任在内的法律后果。
关规定对标的公司的《公司章程》进行相应内容调整或通过新的《公司章程》，
并与本次交易相关变更文书一同提交工商部门进行变更登记。
  （九）不可抗力
 各方确认，原协议第二十一条约定的“不可抗力”相关条款，不适用于业绩
补偿、业绩承诺等相关事项。
  （十）其他
同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部分
应完全继续有效。
充协议正本一式捌份，甲方执一份，乙方执肆份，其余正本由甲方保管，用于报
送政府有关主管部门、深交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正
本具有同等法律效力。
  三、业绩补偿协议的主要内容
  上市公司与交易对方分别 2023 年 7 月 28 日共同签署了《购买资产之业绩补
偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
了补偿安排，主要是对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、资产减值
补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约责任，以及协议生效、
争议解决等事宜作出约定。《购买资产之业绩补偿协议》主要内容如下：
  在本协议中，乙方 1：蒯海波、乙方 2：徐军、乙方 3：徐飞、乙方 4：刘世
严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
  （一）业绩补偿的期间
  协议各方同意并确认，本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为 2023 年度、
   （二）业绩承诺
   乙方向甲方承诺，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的实际
净利润数分别不低于 5,800 万元、7,000 万元和 8,200 万元。业绩补偿期间各年度
承诺的净利润数总和不低于 2.1 亿元。
   （三）标的公司实际净利润数的确定
计算：
   （1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定。
   （2）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
   （3）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照
中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报
表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确
定）。
   （4）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利
润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润分
配方案由甲方和乙方另行约定。未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常
的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助。
   （5）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，
前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若
标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年
度股份支付费用所造成的影响。
   （6）根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，在计算该年度实际实
现的净利润数时应剔除其对净利润数的影响。
结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审计，
同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前
述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年度报
告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
  （四）业绩承诺补偿
  业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺
期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，乙方应承担补偿责任。乙方以股份回购
方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产
中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。
在计算 2023 年度、2024 年度、2025 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲
回。各年度补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方
案”约定的方法计算。
  若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、深交所要求修改的，则在
经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。
  （五）资产减值补偿
  在业绩承诺期间届满时，各方同意由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所或评估机构对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司业绩承
诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具《减值测
试报告》。
  前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  若期末减值额*转让比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则乙方须就该等
差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
  各方同意，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行
补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。
  因标的资产减值的应补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值
补偿的具体方案”约定的方法计算。
     （六）补偿义务人及补偿比例的确定
  在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股
份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自
负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如
下：
          转让标的公司       股份对价暂定价格      现金对价暂定价格
 转让方                                               补偿比例
           股权比例          （亿元）          （亿元）
 乙方 1         12.75%        0.7140        0.3060      25%
 乙方 2         12.75%        0.7140        0.3060      25%
 乙方 3         12.75%        0.7140        0.3060      25%
 乙方 4         12.75%        0.7140        0.3060      25%
  合计         51.00%         2.8560        1.2240     100%
     在业绩补偿期间，乙方均应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承
诺补偿及资产减值补偿承诺。
     就本协议下补偿义务及责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 之间承担无
限连带责任。
     （七）业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案
     （1）在业绩承诺期内每一会计年度结束后，若乙方根据本协议第四条业绩
承诺补偿的约定需进行业绩补偿的，则股份回购数量和现金补偿金额的计算公式
如下：
     各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积
已补偿金额。
     各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购
买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。甲方对乙方需补偿的股份以
     乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次发
行股份购买资产而获得的股份对价总数。
  （2）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
  股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总
数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  在计算 2023 年度、2024 年度、2025 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额
时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金
不冲回。
的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补偿期
间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额
为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产
期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，
业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，
且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，
股份不足部分以现金补偿。
  业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*
转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。
  上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，
待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及
全体股东的利益。
  （八）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
  （1）根据本协议第三条所述有关会计师事务所出具的专项审核意见，如标
的公司的实际净利润数在对应该等承诺年度内未能达到本协议的约定，即业绩承
诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%的，或者三年业绩承诺期内累计
实现业绩未达累计承诺业绩的，甲方应当在对应年度的专项审核意见披露之日起
方式进行补偿，即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所持有的甲方相
应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
  （2）根据本协议第五条所述有关会计师事务所出具的《减值测试报告》，
若触发资产减值补偿条款的，甲方应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，
以书面方式通知乙方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购
和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购乙方所
持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲方股份权利状态
的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给甲方的
股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60 日内召开董事
会及股东大会审议相关事宜。
公告后 3 日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以总价
人民币 1.00 元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注销。乙
方应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的
现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回购及注销（减
少注册资本）的相关工作。
  （九）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期
日起 12 个月内不以任何方式转让。
解锁：
  （1）自 2023 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
可申请解锁股份=本次认购股份 25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  （2）自 2024 年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，
累计可申请解锁股份=本次认购股份 50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次
累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
  （3）自 2025 年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补
偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的
股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
  业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
若出现前述情形，乙方因本次交易所获上市公司股份中的 20%将于业绩承诺期满
后第二个会计年度年度报告披露之日起解锁。
  在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证券
交易所的相关规则办理。
司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国
证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
  （十）超额业绩奖励
  超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承
诺净利润数）*50%，如上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易作价
的 20%，则超额业绩奖励金额=标的资产交易价格*20%。上述超额业绩奖励于业
绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
  上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%
通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定
期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日
起计算）。
  超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期
满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
  本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个
人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所
得税。
  （十一）违约责任
权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起 15 个工
作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行一
日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲方支
付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；
《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。
  （十二）协议的生效和终止
效情形外，本协议与甲乙双方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
同时生效，即于以下条件全部满足时：
  （1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）乙方签字；
  （3）甲乙双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、
章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
  （4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （1）在本协议项下乙方义务履行完毕前，经各方协商一致同意终止；
  （2）在交割日之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止；
  （3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其
他客观原因而不能实施。
股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行
股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
  上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协
议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，
待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及
全体股东的利益。
           第八章 独立财务顾问核查意见
     一、基本假设
 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
承担的责任；
和及时性；
     二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
     （1）本次交易符合国家产业政策
     本次交易标的资产为冠鸿智能 51%股权。冠鸿智能主要从事生产物流智能化
方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），冠鸿智能属于“C34 通用设备制造
业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，冠鸿智能所属行业为“高端装备
制造产业”中的“智能制造装备产业”。冠鸿智能主营业务属于《产业结构调整
交易符合国家相关产业政策。
     （2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
   标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业，产生的污染物较少。
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护
相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的
规定。
   （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
   报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存
在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符
合土地管理法律和行政法规的规定。
   （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
   本次交易未达到经营者集中申报的标准，不会导致垄断行为的产生，符合反
垄断法律和行政法规的规定。
   （5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资
的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次
交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
   综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股本总额
超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。社会公众是
指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10.00%以上股份
的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者
其他组织。
  本次交易完成后，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条
件的情形。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会审议通过
后提交股东大会审议。上市公司聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、
法律、独立财务顾问等相关报告，取得全体独立董事过半数同意。本次交易遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东
的利益。
  本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
  因此，本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
  本次交易标的资产为冠鸿智能 51%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股
权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权
利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
  本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
  因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司
股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，上市公司在有效延伸产品服务范
围、拓宽下游应用领域、完善主营业务布局的同时，将和标的公司在客户、技术
等方面形成协同效应，有利于持续提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性。上市公司实际控制人、交易对方已出具关于保
持上市公司独立性的承诺函。
    综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结
构。
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决
策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
   （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧
英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控
制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
   （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  通过本次交易，上市公司将取得冠鸿智能控股权，注入盈利能力较强的业务。
交易完成后，上市公司营业收入、净利润等主要盈利指标预计均较交易前有所提
升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
  上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智
能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在
半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
   综上，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对于上市公
司和标的公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能
力。
   （1）关于关联交易
  本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司，作为一致行动人的
交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海
波为上市公司董事候选人，拟聘任蒯海波为上市公司副总经理。上述事项预计在
未来十二个月内发生，故交易对方为上市公司的关联方。
  报告期内，除关联担保（上市公司作为被担保方）、关键岗位人员报酬外，
上市公司不存在关联交易；除 2022 年签订 1,995.30 万元 AGV 设备采购合同并按
合同约定预付款项外，上市公司与冠鸿智能、交易对方及其关联方之间不存在交
易情形。
 本次交易完成后，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的交易将转变为上
市公司的关联交易。报告期内，除资金拆借外，冠鸿智能与交易对方及其控制企
业之间不存在大额关联交易。截至本报告出具日，冠鸿智能与交易对方及其控制
企业之间的资金拆借已清理完毕。
 为进一步减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人、交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽可能地
避免和减少与上市公司的关联交易，对于不可避免发生的关联交易或业务往来，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公允的合理价格确定。
 本次交易完成后，上市公司将切实履行关联交易制度规定，督促相关主体严
格履行上述承诺，持续加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公
司，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
  为避免未来与上市公司新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告“第一章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  上市公司控股股东、实际控制人、交易对方已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，具体参见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重
要承诺”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
  上市公司最近一年财务会计报告经天衡会所审计，并出具了天衡审字（2023）
（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
   截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为冠鸿智能 51%股权，该等资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止
转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性
规定。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至
上市公司名下不存在法律障碍，且预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
   （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用
意见、适用指引的规定
第 12 号》规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买
资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发
行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号（2023 年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 12
号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、
注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融
资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照
中国证监会相关规定办理。”
  本次交易的募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次交易拟购
买资产交易价格的 100%，故上市公司就本次交易向深交所提出申请，符合《重
组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第 12 号》规定。
套资金”相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规
定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者
不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金总额预计不超过 28,417.20 万元，在扣除交易税费及中介机
构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中
的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用
指引的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：
的时间不足十二个月。”
  本次重组的交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已按照上述规定要求，出
具股份锁定承诺：“本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成
之日起 12 个月内不以任何方式转让。”
  因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。本次交易完成
后，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。截至
本报告出具日，交易对方已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，
编制简式权益变动报告书并由上市公司公告披露。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （八）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  上市公司和交易对方，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，
最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任。
  本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
  （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
  上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
情况说明的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条规定，主要内容如下：
  “一、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能 51%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，
并对可能无法获得批准或注册的风险作出特别提示；
  二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；
  三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司将继续在人员、财务、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
  四、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，不存在新增同业竞争或影响公司独立性的情况，不会导致公司新增大额或
不合理的关联交易。”
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
  （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
  《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的
资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金
占用问题。”
  报告期内，标的资产曾存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告出具日，标的资产股东及其关联方已全额归还占用资金，标的资产的
非经营性资金占用问题已解决。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六
条的规定。
     （十一）本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相
关规定
股票的情形
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
形；
者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
  综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用、补充流动资金等，不存在违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律法规的情形，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
 因此，本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
五条、第五十六条的规定
 本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
  三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
  本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
  苏州冠鸿智能装备有限公司主营智能物流行业，在未来年度其收益与风险可
以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例
与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没
有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被
评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法的选
择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
    （二）评估假设前提的合理性
    本次评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规
定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
    （三）重要评估参数取值的合理性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估
假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
    四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的子公司。交易完成后，双方能
够在业务领域、技术研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一
步拓展业务范围、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风
险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合公司战略发展需要。
    根据上市公司 2022 年审计报告、2023 年半年度报告及天衡会计师出具的
《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166 号），不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
                                                           单位：万元
    项目
             交易前          交易后（备考）          交易前         交易后（备考）
  项目
             交易前            交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
资产总额          148,291.11       270,276.86       150,790.75      265,518.41
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入            24,431.52       34,815.43        61,935.73       72,390.27
利润总额             5,758.69        7,636.39        17,443.70       16,765.78
净利润              5,043.25        6,695.57        15,024.29       14,552.90
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
  注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易
后（不含配套）总持股数量。
  根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成。
增加，以及交易后上市公司股本增加，使得 2022 年度的备考每股收益存在一定程
度的稀释。2023 年 1-6 月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增
长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形
  五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良
好的口碑和信誉。
  标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件
控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅
助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的
重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成
本。
  标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在
新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、
瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领
域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材等
知名企业。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
  首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公
司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备
系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
  其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业
务规模。
  最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的
集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂
商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，
提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
  因此，本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模和行业地位，提高
研发技术能力，增强上市公司的经营业绩和持续经营能力。
  根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的子公司，标的公司与上市公司能够产生显著的协同效应，有助于提升上市公司
的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
   六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格及发
行股份数量予以补充。
   资产评估机构中联评估出具了浙联评报字[2023]第 465 号《资产评估报告》。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对冠鸿智能股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2023 年 6 月 30
日，被评估单位收益法的评估值为 80,600.00 万元，较账面净资产增值 75,461.23
万元。经交易各方协商一致，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%
股权作价 79,600.00 万元。
   （一）交割及股份登记安排
后 30 日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
   自交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
   （1）甲方负责自交割日起 5 个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股
票发行工作；
  （2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关
的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
  乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
息披露义务。
  （二）违约责任
承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付 300 万元
违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金 300 万元，乙方任何
一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，
并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该
等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违
约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、
诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的
费用等。
根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议，
同时违约方应向本协议另一方支付 500 万元人民币的违约金。（为避免歧义，如
甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金 500 万元，乙方任何一方作为违约方的，
该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
  七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
  本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本
的 5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市
公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要
性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
  八、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方就业绩承诺及
补偿措施进行了约定，具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主
要内容”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  交易对方关于标的公司的业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
  九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
  内容详见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定”。经核查，本独
立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
    十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意
见
    截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易标的公司不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
    十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于报告书中披露了本次重组预计的
即期回报摊薄情况相关分析合理；上市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况
制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
    十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
    本次交易对方均为自然人，不涉及私募投资基金以及备案情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
    十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
    本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：
    截至本核查意见出具日，东吴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为。
  上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
  （一）聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问；
  （二）聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
  （三）聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
  （四）聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构；
  （五）聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制
作等服务。
  经核查，上市公司相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。除上述聘请行为
外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中，独立财务顾问未直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人，上市公司聘请第三方机构或个人的行为均合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的规定。
  十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
—— 上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
的核查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要
点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
  审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益
  （一）基本情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保
护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”中披露的
本次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-6 月财务报表和天衡会计师
出具的《备考财务报表审阅报告》，并复核每股收益和扣除非经常性损益后的每
股收益；
  （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资
产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。受
宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
  （2）针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制
定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员已作出关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺。
上述措施具有合理性和可行性，有利于保护中小投资者利益。
  审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
 （1）结合相关法律法规，上市公司、标的公司章程，梳理本次交易所需履行
的决策程序及报批程序；
 （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
 （3）查阅上市公司控股股东出具的关于本次交易的原则性同意意见；
 （4）查阅锦天城律师出具的《法律意见书》。
 经核查，独立财务顾问认为：
 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的
批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效。本次交易正式方案尚需上市公
司股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将
依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本
次交易。
  审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
  （一）基本情况
 重组报告书之“第十二章 风险因素”中披露了本次交易涉及的各项主要风险，
包括本次交易的审批风险、标的资产的评估风险、本次交易新增商誉减值的风险、
整合管控风险、下游行业集中度高以及需求波动的风险、市场竞争加剧风险、客
户验收周期较长的风险、存货减值风险、毛利率波动风险等。
 相关风险披露不存在借机进行宣传性描述或误导性陈述的情形，风险提示内
容结合标的资产的具体情况，内容具体详实。
  （二）独立财务顾问核查情况
 审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书之“重大风险提
示”及“第十二章 风险因素”章节中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
  审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次交易的定价基准日为第三届董事会第五次会议的决议公告日，经上市公
司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十
五条规定的价格调整机制。
  （二）独立财务顾问核查情况
  审阅本次交易方案、上市公司审议相关议案的董事会决议及本次交易相关的
交易文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置
《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。
  审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
  （一）基本情况
  标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），
标的公司属于“C34 通用设备制造业”。
  上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工
艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），上市公司属于“C33 金属制品业”。
  上市公司的下游行业为半导体、新能源等领域的设备制造业，标的公司的上
游行业是金属零部件、电子设备以及电子元器件等行业，上市公司与标的公司处
于上下游。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）；
  （2）对标的公司和上市公司所属行业及业务进行分析；
  （3）审阅中联评估为本次交易出具的评估报告、评估说明。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于上下游；
  （2）标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
     审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规
     （一）基本情况
属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，交易对方将按照其签署的本
次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份。本次交易完成后，前
述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期承诺符合《重组办法》
第四十六条的规定。
让。上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
     （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公司股份情
况；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）结合相关法规，审阅相关方出具的锁定期承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方增持股份。本次
交易中上市公司发行股份的对象均已按照相关法规的要求进行股份锁定。
  审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
 本次交易方案未发生重大调整。
  （二）独立财务顾问核查情况
 （1）审阅上市公司审议交易方案的董事会决议及公告文件；
 （2）审阅本次交易方案及相关协议。
 经核查，独立财务顾问认为：
 本次交易方案未发生重大调整。
  审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
 本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧
英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控
制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
  （二）独立财务顾问核查情况
 （1）审阅本次交易方案及相关协议；
 （2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
 （3）测算本次交易前后上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股权
比例的变动情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一） 基本情况
  本次交易标的资产穿透计算的股东为蒯海波、刘世严、徐军、徐飞，合计 4
人，具体股权结构详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公
司股权结构及控制关系情况”。
  （二） 独立财务顾问核查情况
  （1）审阅标的资产的工商登记资料；
  （2）审阅标的资产的股权结构图。
  （3）登陆国家企业信用信息公示系统检索标的资产的股东信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  按照将标的资产穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备
案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的资产股
东人数未超过二百人，符合相关规定。
  审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等
  （一） 基本情况
  本次交易对方为蒯海波、刘世严、徐军、徐飞，为标的资产的自然人股东，
具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情
况”。
  （二） 独立财务顾问核查情况
  （1）审阅标的资产的工商登记资料；
  （2）审阅标的资产的股权结构图。
  （3）登陆国家企业信用信息公示系统检索标的资产的股东信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方均为自然人，不存在涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等的情况。
  审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
  （一） 基本情况
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
  标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转
让、增减资情况”。
  最近三年，标的资产存在一次增资事项，不存在减资及股权转让事项。该次
增资事项具体情况如下：
号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
以 1 元/出资额，分别增资 125 万元和 115 万元。
     苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙
企业（有限合伙）系标的公司设置的员工股权激励平台，该次增资系为未来标的
公司进行员工股权激励预留份额和权益的操作，前述增资行为具有必要性和合理
性。
     前述增资的最终来源系苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州
冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
的自有资金，来源合法且苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠
鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）已向标的公司实缴到位。
     苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）和苏州冠鸿贰号企业管理合伙
企业（有限合伙）的合伙人均为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。其中，苏州冠鸿
壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是蒯海波，苏州冠鸿贰号
企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是徐军。
     除前述情形外，最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
     标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。标的公司自设立起至今出
资方式均为货币出资。标的公司的股东均系按照标的公司章程所约定的出资时间
履行出资义务，未出现已届出资时间但尚未实缴的情形。
     截至本报告出具之日，标的公司股权结构如下：
                    认缴出资额 实缴出资额 持股比例                  出资时间
序号       股东姓名
                     （万元） （万元）     （%）
      苏州冠鸿壹号企业管理合
       伙企业（有限合伙）
      伙企业（有限合伙）
       合 计         5,241.00         1,240   100.0000   -
  如上表所示，标的公司尚有人民币 4,001.00 万元的注册资本未实缴。根据
《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有
标的公司 51.00%的股份，对应标的公司认缴的注册资本为 2,672.91 万元，其中实
缴注册资本为 632.40 万元，未实缴 2,040.51 万元的出资义务将由上市公司依据标
的公司章程的约定履行。其余 1,960.49 万元的出资义务将由蒯海波、徐军、徐飞、
刘世严依据标的公司章程的约定履行。
  综上所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股
权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  项目组查阅了标的资产的工商档案，最近三年，标的资产不存在股权转让的
情况。
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效
力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退
出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险。涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响。如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债
计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  项目组获取了标的资产所在地人民法院出具的无未决诉讼证明，在中国裁判
文书网等公开平台进行查询，标的资产不存在有重大影响的未决诉讼或仲裁的情
况。
     （二） 独立财务顾问核查情况
  （1）审阅标的资产公司章程、工商底档、历次增资的内部决议文件等文件，
并登陆国家企业信用信息公示系统检索标的公司历史股权变动情况；
  （2）审阅交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺》；
  （3）审阅主管政府部门出具的合规证明、标的资产及交易对方出具的说明与
承诺并查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲
裁事项。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产最近三年增资具有必要性及合理性，增资的价款资金来源合法、
支付到位。
  （2）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
  （3）最近三年，标的资产不存在股权转让的情况。
  （4）标的资产自成立以来，不存在股权代持的情况。
  （5）标的资产不存在有重大影响的未决诉讼或仲裁的情况。
  （6）标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第
十一条和第四十三条的规定。
     审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
     （一） 基本情况
  本次交易拟购买标的资产为冠鸿智能 51%的股权，冠鸿智能未曾在新三板挂
牌、未进行过 IPO 申报。
  （二） 独立财务顾问核查情况
  （1）了解拟购买标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的资产未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，
以及经营模式等
  （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等具体情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营
情况的讨论与分析”及“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”
相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主
营业务情况及业务特点进行了梳理；
  （2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报
告等，了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；
  （3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
  （2）标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形；
  （3）标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在
各个章节不存在差异；
  （4）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性
及权威性，第三方数据均不是来自于定制报告，不是为本次重组专门定制，引用
数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三
方数据具有充分、客观、独立的依据。
  审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及采购占比等具体情况
详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”
之“（七）主要采购情况”相关内容。
  报告期内，标的公司原材料和能源采购市场供应充足、价格稳定。
  标的公司建立了合格供应商机制，采购从合格供应商名录中综合价格、交期
等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。
  报告期内，标的公司供应商主要在华东、华中及华南区域，这些区域是标的
公司上游原材料如 AGV、电机、电气等配件的重要生产基地。且标的公司主要客
户分布在华东、华中及华南地区，集中在这些地区采购，能构建良好、稳定、快
速反应的供应链，供应商区域集中也有助于标的公司增强标的公司采购议价能力。
标的公司地处江苏苏州，华东地区采购较多也保证了较低的运输成本。因此，标
的公司采购的地域分布与客户分布、采购原材料产业集群分布等情况匹配，具有
合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
 报告期内，标的公司的关联采购具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”相关内
容。
 除上述情形外，标的公司、标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商不存在
关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
 标的公司建立了合格供应商机制，采购从合格供应商名录中综合价格、交期
等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料。
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
 报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形；标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度
较高的情形。
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
 报告期内，标的公司不存在供应度集中偏高的情形。
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
 报告期内，标的公司前五大主要供应商存在新增供应商，具体情况如下：
        成立时         开始合         采购      采购和结                          订单连续性与
公司名称                                                     变动原因
         间          作时间         产品       算方式                           持续性
重庆尤尼维
克智能科技              2022 年               货到付款             开拓新供应商       持续合作中
有限公司
浙江中扬立
库技术有限              2023 年                预付款             开拓新供应商       持续合作中
           月                 统
公司
  供应商重庆尤尼维克智能科技有限公司成立后短期内即成为标的公司主要供
应商，主要系标的公司业务规模扩大，需要新供应商，该公司创始人具有相关行
业经验且产品价格具有竞争力，因此成为标的公司供应商，具有商业合理性。
  重庆尤尼维克智能科技有限公司由股东之一、法定代表人肖润创办。在此之
前，肖润在 2008 年即成立了上海润肯机电设备有限公司，从事机电设备、工业自
动化成套设备配件等相关产品等生产销售。2017 年起，其个人业务逐步扩大，因
此成立了多家法人主体，包括苏州润肯机电设备有限公司、重庆润肯机电设备有
限公司，2021 年开始创立新品牌，先后成立重庆尤尼维克智能科技有限公司、安
徽尤尼维克智能科技有限公司，继续从事工业物流领域内等搬运设备等产品生产。
因此，标的公司与成立一年内的公司达成合作基于其丰富的行业积累。
  浙江中扬立库技术有限公司成立时间已超过十年，不属于成立后短期内即成
为标的资产主要供应商的情形。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
  报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
                                                                       单位：万元
                            采购                                    销售
              采购                                              2023
   名称                2023 年                              销售         2022     2021
              产品/               2022 年         2021 年         年 1-6
              服务                                               月
湖南驰众机器人有      AGV                                        零部
限公司            等                                         件
苏州安利捷起重机     起重机                                         零部
电有限公司         等                                          件
无锡泽辉机电设备     材料/                                         项目
有限公司         劳务                                          服务
                        采购                                 销售
           采购                                          2023
  名称             2023 年                           销售           2022    2021
           产品/              2022 年       2021 年        年 1-6
           服务                                           月
  合计             4,035.21   9,867.02   6,361.99            -    0.81   76.61
占当期采购/销售
   比例
 注：占当期采购比例=重叠客户供应商采购额/当期采购总额
  报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且主要以采购为主，
销售金额较小、占比较低，销售主要为零星销售。
  标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于
真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合
行业特征和企业经营模式。销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确
认，交易价格公允。
  标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标
的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务，符合企业会计准则
的规定。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取报告期内采购明细，计算主要供应商采购金额占比，并通过公开资
料查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
  （3）针对向主要供应商采购的同型号原材料，对比标的公司向不同供应商采
购该原材料的价格；
  （4）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作
情况、定价方式、采购金额等；
  （5）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
  （6）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
  （2）报告期内，除湖南驰众外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关
联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前
关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  （3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度过高的
情形；
  （4）报告期内，新增供应商成立后短期内即成为标的资产主要供应商具有合
理性；
  （5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体销售交易金额较
小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；
该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
  审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）
主要销售情况”
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及占比，
并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；
 （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
 （3）对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作情况、定价方式
及关联关系等；
 （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，与主要客户及其股东
信息进行比对；
 （5）统计标的公司报告期内主要供应商户名单，并与主要客户名单进行对比
分析，分析是否存在供应商与客户重叠情形。
 经核查，独立财务顾问认为：
 （1）标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布合理；
 （2）报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的公司采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单；
 （3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额 50%
或严重依赖于少数客户的情况；
 （4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
 （5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相关
销售和采购具有真实性和公允性，会计处理合规。
  审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）基本情况
  标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策具体情况详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生
产及环境保护情况”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
《大气污染防治法》等关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
  （2）走访标的公司的部分经营场所，查阅标的公司制定的相关制度并了解其
执行情况；
  （3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查标的公
司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有安全生产
或环保方面的重大违法行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
  （2）标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况
良好；
  （3）报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件；
  （4）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特
殊政策允许投资的相关行业。
  审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营
活动所必需的经营资质
  （一）基本情况
  标的资产生产经营合法合规情况及为从事生产经营活动所取得的经营资质具
体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”及 “六、标的公司合法合规
情况”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  （2）获取并审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明，网络核查
标的公司及其子公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确认其是否有生
产经营活动中的重大违法行为；
  （3）审阅标的公司营业执照、相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；截至本独立财务顾问报告
签署之日，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司不存在超出经
营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
  审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  根据中联评估出具的“浙联评报字[2023]第 465 号”《评估报告》，中联评估以
股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次
评估结论。截至 2023 年 6 月 30 日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，冠
鸿智能 100%股权的评估值为 80,600.00 万元，较账面价值评估增值 75,461.23 万元，
增值率为 1,468.47%。
   收益法主要参数预测及合理性分析具体情况详见重组报告书“第六章 标的资
产评估情况”之“四、收益法评估情况”相关内容。
   （二）独立财务顾问核查情况
   （1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
   （2）了解冠鸿智能所处行业的市场概况、发展趋势、竞争格局等情况；
   （3）了解冠鸿智能的业务及产品情况，各类业务订单及市场拓展情况，分析
预测期销售收入的合理性；
   （4）审阅冠鸿智能重大销售合同并走访重要客户；
   （5）了解冠鸿智能的生产模式、主要成本构成并走访重要供应商；
   （6）了解冠鸿智能管理费用、销售费用、研发费用的历史期数据，并对预测
期的预测依据合理性进行分析；
   （7）了解冠鸿智能历史期间营运资金水平及主要的周转率指标，并对预测期
的预测依据合理性进行分析；
   （8）了解并分析冠鸿智能资本性支出计划的合理性；
   （9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
   （10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）冠鸿智能产品定制化程度高且产品型号众多，本次评估预测期的主营业
务收入以历史期数据和在手订单为基础，并结合行业发展情况及冠鸿智能自身发
展情况进行预测，具有合理性；
 （2）冠鸿智能在预测期的主营业务成本结合历史期水平及未来趋势预测，具
有合理性；
 （3）冠鸿智能在预测期的综合毛利率水平与最近两年一期毛利率水平变动趋
势基本一致，亦符合冠鸿智能自身的竞争优势状况，具有合理性；
 （4）冠鸿智能在预测期的销售费用、管理费用及研发费用与预测期内收入增
长情况相匹配，各项费用率与最近两年一期基本一致，具有合理性；
 （5）冠鸿智能在预测期的营运资金占收入比重与最近两年一期基本一致，相
关流动资产和负债的周转率水平参照最近两年均值预测，具有合理性；
 （6）预测期各期，冠鸿智能资本性支出测算基于冠鸿智能的投资规划预测，
具有合理性；
 （7）本次评估折现率相关参数反应了冠鸿智能所处行业的特定风险及自身财
务风险水平，折现率取值具有合理性；
 （8）本次评估以 2023 年 7 月-2027 年 12 月为详细预测期，2028 年及以后为
永续预测期，符合评估惯例，具有合理性。
  审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
 本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
 （1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
 （2）审阅本次交易相关协议。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
     审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
     （一）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
     （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
     审核关注要点 21：本次交易定价的公允性
     （一）基本情况
告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转
让、增减资情况”。
况”之“九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分
析”之“（六）本次交易作价公允性分析”相关内容。
章 标的资产评估情况”之“五、评估结果”相关内容。
     （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、股权转让协议、交易对方工商信息，了
解最近三年股权转让的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原
因；
  （2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》，了解不
同评估方的差异情况及原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）最近三年，冠鸿智能不存在股权转让行为，存在一次增资情形，主要为
实际控制人通过全资的持股平台按原有持股比例增资，增资价格不具有公允性和
可比性。因此，本次交易中评估作价与最近三年股权转让价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要是由于两种方
法评估思路不同所致，且收益法预测期前三年净利润与业绩承诺基本保持一致，
因此本次评估采用收益法结果具有合理性；
  （4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
  本次交易业绩补偿和业绩奖励情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“10、业绩承诺及补偿安排”、“11、超额业绩奖励”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）审阅本次交易方案和本次交易相关协议；
  （2）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩承
诺和补偿的可实现性和合规性；
  （3）结合业绩奖励方案，评估业绩奖励是否合规，是否有利于保护上市公司
和中小股东利益。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本次交易业绩承诺具有可实现性，不
存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利
益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  （2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-
  审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财
务报表编制基础的合理性；
  （2）审阅标的公司及其分公司、子公司的工商资料；
  （3）审阅会计师出具的《审计报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，除江苏湘翼策建设工程有限公司由于吸收合并被纳入合并报表范
围外，标的公司合并报表范围未发生变化。
  审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账
风险等
  （一）基本情况
  标的公司应收款项构成情况、账龄结构及坏账准备计提情况详见重组报告书
之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”、“（5）
应收款项融资”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在大额逾期的应收账款；
  （2）获取主要客户的销售合同或订单，了解主要客户的结算方式、信用政策；
  （3）对主要客户实施访谈程序，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对主要客户实施函证程序，就销售金额、应收账款余额与客户确认，根
据回函情况进行比对分析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差
异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）获取应收票据明细表，核查应收票据贴现、背书、终止确认及坏账准备
计提情况；
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
  （2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项
坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
  （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）标的资产无应收账款保理业务；
  （9）标的公司期后票据兑付情况良好，除信用等级较高的中国工商银行、中
国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等 6 家国
有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大
银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等 9 家上市股份制银行外，标的公司对其
他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认，相关会计处理符合企业会计准则相关规
定。
     审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的
合理性
     （一）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中存货相关内容。
     （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司报告期各期末的存货明细表；了解存货余额变动的原因，
并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
  （2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查报告期各期末存货跌价准备
计提是否充分；
  （3）计算标的公司存货周转率，与同行业可比公司进行比较，并结合其商业
模式分析其合理性；
  （4）执行存货监盘程序，对存货的数量、可使用状态等进行关注，辨别存货
是否存在减值迹象；
  （5）了解期末大额合同履约成本对应项目期后验收情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司存货由合同履约成本和原材料构成，存货余额
呈逐年增长趋势，主要系标的公司订单增加，在建项目形成的合同履约成本增加，
符合标的公司实际情况；
  （2）报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司有所不同，符合其
实际经营情况，具有商业合理性；
  （3）存货跌价准备计提方法基于各类存货可变现净值是否低于成本的原则来
判断，已按照符合标的公司存货的实际情况计提跌价准备，存货跌价准备计提比
例低于同行业可比公司具有合理性；
  （4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，监盘程序、监盘范围和监
盘比例符合要求。
  审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联
方非经营性资金占用
  （一）基本情况
  标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资
产结构分析”之“（7）其他应收款”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析构成和变动情况；
  （2）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，结合账龄及欠款方信用
情况，判断该款项是否存在可收回风险、减值风险，复核坏账准备计提是否合理；
  （4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营
性资金占用的情况；
  （5）检查其他应收款期后收回情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为往来款、押金及保证金、员工备
用金等内容，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司其他应收款减值风险较低，已足额计提坏账准备；
  （3） 截 至 报 告 期 末 ， 标 的 公 司 存 在 对 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 合 计
本财务顾问报告出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧
政策、是否存在减值风险
  （一）核查情况
  具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中固
定资产相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司生产经营模式分析其固定资产分布
特征；
  （2）了解标的公司各类型固定资产折旧及减值计提政策，与可比公司进行对
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）获取主要固定资产的盘点资料，并实地查看重要资产，判断是否存在减
值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为运输设备、电子及其他设备，分布合理，与标
的公司的商业模式、实际经营情况相符；
  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比
不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；
  （4）标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值
准备。
  审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用
计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中无
形资产相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）访谈标的公司管理层，了解研发费用的主要构成及归集政策；
  （2）获取标的公司研发支出明细表，检查研发费用的归集和分类情况，是否
存在研发费用资本化的情形；
  （3）获取标的公司无形资产明细表及主要无形资产的权属证明，分析其取得
方式及确认入账的合理合规性，核对无形资产的摊销和减值测试情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与
相关研发活动切实相关；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
  （3）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出的情形；
  （4）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减
值风险。
  审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  商誉情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”
之“4、本次交易对上市公司商誉的影响”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和《审计报告》；
  （2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  （3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划
分和认定、商誉增减变动情况；
  （2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准
确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  （3）标的公司及上市公司历史上没有商誉。上市公司备考财务报表审阅报告
中的商誉系标的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉，截至本报告期末不
存在减值迹象，无需计提减值准备；
  （4）本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。
  审核关注要点 30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）核查情况
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行
业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
  详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策
及相关会计处理”之“（一）重要的会计政策、会计估计”之“1、收入成本的确认
原则和计量方法”和“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对拟购买资产利润的影响”中披露的相关内容。
  上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规定。
备考合并财务报表详见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财
务报告”。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实
际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
  审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）基本情况
  标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
营业收入”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）对标的公司收入真实性、完整性实施函证、实地走访和细节测试等核查
程序；
  （2）查阅主要销售合同的合同条款，了解标的公司收入确认具体原则，并与
可比公司对比，核查是否存在重大差异；
  （3）对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
  （4）获取标的公司在手订单明细，分析未来收入增长的可持续性；
  （5）抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括客户订单、验收单、资金
回款流水、发票等，核实收入发生及确认的真实性；
  （6）对资产负债表日前后确认的销售收入核对至资金回款流水、验收单等记
录，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
  （7）对主要客户应收账款账龄以及主要客户的期后回款情况进行核查，并重
点关注长账龄以及大额未回款的客户情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式较为稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组
办法》第四十三条的规定；
  （3）标的公司 2021 年度及 2022 年度收入相对稳定，预计 2023 年全年收入
将有大幅增长。标的公司收入变动情况与行业政策变动相符，与下游客户的需求
匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合
《重组管理办法》第四十三条的规定；
  （5）标的公司的收入不存在明显季节性特征；
  （6）标的公司 2022 年第四季度收入占比较高，系受到主要客户项目的安装、
调试及验收进度影响，独立财务顾问对 2022 年第四季度确认收入的主要项目的合
同、验收单进行了核查，并对相关项目验收情况向客户走访及发函确认，客户回
函相符。标的公司收入确认时点准确，不存在跨期情形；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公
司等通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形；存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，经核查标的公司对该部分客户的
收入增长符合标的公司实际经营情况，不存在异常。
  审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（如占比超过 30%）
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销
售总额的比例分别为 99.26%、99.42%和 100%。不存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）与管理层沟通，了解标的公司的业务模式，确认是否存在经销模式和经
销商；
  （2）获取报告期的销售明细，统计报告期各客户名单及对其销售金额，查阅
主要客户的销售合同相关条款，并对主要客户进行实地走访，了解标的公司与主
要客户的合作情况、定价方式、信用政策、结算方式等情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  审 核 关 注 要 点 33： 标 的 资 产 是 否 存 在 境 外 销 售 占 比 较 高 （ 如 占 比 超 过
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售，因此不存在境外销售占比
较高或线上销售占比较高的情形。
  （二）独立财务顾问核查情况
  获取了标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入；
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售，因此不存在境外销售占比
较高或线上销售占比较高的情形。
  审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、大额现金支
付的情形。
  报告期内存在“四川郎酒股份有限公司”代“四川省古蔺郎酒厂（泸州）有
限公司”回款情况，金额分别为：117.60 万元、73.20 万元和 21.20 万元，占各期
营业收入的比例分别为：1.07%、0.70%和 0.20%，金额及占比相对较小。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经
营模式，了解大额异常退货、现金交易、第三方回款情况等情况；
  （2）获取标的公司的销售收入明细账和销售退货明细账，核查是否存在大额
退换货情况；检查报告期销售退货情况和开具红字发票情况，了解退换货的原因
及合理性；
  （3）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况，了解现金
交易、现金支付的背景、必要性及合理性；
  （4）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方与客户名称进行比对，核查
是否存在第三方回款情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、大额现金支
付。报告期内，标的公司存在第三方回款情形，通过第三方回款的金额及占当期
收入比例均较小。
  审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模
式、主要供应商情况；
  （2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动
情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
  （3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获
取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
  （4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统
计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合
理性；
  （5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用
政策、结算方式等情况；并对交易额、应付账款、预付款项等执行函证程序，根
据回函情况进行核对与分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其
他等，成本构成及变动具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司不存在劳务外包采购。
  审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
  标的公司期间费用构成及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“4、期间费用”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，
分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
  （2）获取标的公司员工花名册、工资表，复核岗位划分、薪酬归集是否合理，
结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合
理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；
  （3）抽查大额费用项目凭证，获取期间费用相关合同、发票及付款凭证，核
查费用入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形；
  （4）了解研发人员构成及研发费用明细。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符
合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发
展相匹配，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研
发费用确认真实、准确。
  审核关注要点 37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对
比情况
  （一）基本情况
  标的公司期间费用构成及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之
“3、主营业务毛利构成及毛利率分析”。
     （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原
因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比
较，分析差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
  （2）受标的公司下游客户行业及客户规模、单笔大额订单毛利水平等方面影
响，报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比公司之间存在一定差异，具有合
理性。
     审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
     （一）基本情况
  标的公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：
                                                       单位：万元
          项 目        2023 年 1-6 月       2022 年度        2021 年度
净利润                         2,122.97          465.41       1,717.73
加：信用减值损失                      -62.05          165.78         208.61
资产减值准备                         64.71          -17.50          15.22
固定资产折旧、生产性生物资产折旧               90.77          149.25         103.96
使用权资产折旧                        30.04           78.06          78.06
无形资产摊销                              -              -              -
             项 目                  2023 年 1-6 月              2022 年度                2021 年度
长期待摊费用摊销                                          -                        -                     -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                  -                        -                     -
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                               -                        -                     -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                               -                        -                 -1.18
财务费用（收益以“－”号填列）                            -66.84                   -117.11              -80.58
投资损失（收益以“－”号填列）                             47.47                     -52.34                 7.93
递 延 所 得 税 资 产 减 少 （ 增 加 以“－”号 填
列）
递 延 所 得 税 负 债 增 加 （ 减 少 以“－”号 填
                                                  -                        -                     -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                       -13,012.88                 -26,821.55           -7,068.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他                                                -                        -                     -
经营活动产生的现金流量净额                           -2,726.36                  7,449.44            3,068.68
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在差异，主要系经营性
应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响。
                                                                                   单位：万元
                 项    目                                             2022 年度         2021 年度
                                                   月
经营活动产生的现金流量净额①                                        -2,726.36        7,449.44       3,068.68
净利润②                                                  2,122.97           465.41       1,717.73
              差异③=①-②                                 -4,849.33        6,984.03       1,350.95
其中：存货的减少（增加以“－”号填列）                               -13,012.88         -26,821.55       -7,068.10
   经营性应收项目的减少（增加以“－”号
填列）
   经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）
   减值准备、折旧摊销、投资收益等其他因
素
     标的公司主营的智能物流装备系统项目一般按照合同约定分期收款，并结合
项目进度安排物料采购和支付采购款，项目收入和成本于验收后予以确认。报告
期内，标的公司订单规模持续增长，合同负债余额和合同履约成本余额相应增加，
使得累计经营活动现金流量净额大于累计净利润金额。2023 年 1-6 月经营活动产
生的现金流量净额为负，主要是由于在手订单项目进度推进、采购投入增加，以
及部分项目于 2023 年二季度完成验收并确认收入但客户尚未支付验收进度款。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表，复核相关数据的勾稽
关系；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，
判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；
  （3）访谈标的公司管理层，了解存货、预付款项和应付账款变动的主要原因，
并分析合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，
净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要系经营性应收项目、经营
性应付项目及存货变动等所致，与经营业务及所处行业特性有关；
  （2）标的公司资产流动性、偿债能力良好，经营活动现金净流量为负与经营
实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。
  审核关注要点 39：标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
  标的资产不存在股份支付。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）审阅标的公司费用明细表；
  （2）审阅标的公司工商档案，登陆国家企业信息公示系统检索标的公司历次
股权变动情况；
  （3）审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在股份支付。
  审核关注要点 40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%股权，冠鸿智能将成为上
市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的
公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报
告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”具体内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅上市公司披露的年报及相关公告，了解其历史收购及整合情况；
  （2）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务及产品，了解
上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应；
  （3）审阅天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》；
  （4）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司以前年度不存在收购其他标的公司的情形。
  （2）本次交易后，上市公司取得对标的公司的经营管理权，进一步整合资源，
促进各方协同发展，本次交易具有合理性及必要性，有利于增强上市公司的持续
盈利能力；
  （3）本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%股权，冠鸿智能将
成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面
对标的公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。相关整合管控措施
具有有效性，但仍存在管控整合风险，已在重组报告书中详细披露；
 （4）本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可
持续发展。
  审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  本次交易前，除实际控制人为上市公司于 2022 年 12 月公开发行 3.4 亿元可
转换公司债券提供担保外，上市公司不存在关联交易。
 本次交易完成后，交易对方作为一致行动人，将合计持有上市公司 5%以上股
份。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市
公司主要关联交易系标的公司与交易对方及其控制企业的关联交易。
 最近一年及一期，标的公司与交易对方及其控制企业的关联购销交易金额及
占比较小，截至本报告出具日，标的公司与交易对方及其控制企业之间的资金拆
借已作清理。对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市
公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交
易合同。上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格
遵守关联交易管理制度履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相
关报批程序。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人及交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺
函》。
  （二）独立财务顾问核查情况
 （1）梳理并审阅上市公司及标的资产的关联方名单，确认关联交易完整性；
 （2）审阅标的公司关联交易协议获取交易明细、了解关联交易发生的背景及
必要性，抽样核对相关凭证，复核关联交易定价公允性；
 （3）审阅上市公司年度报告及相关公告；
 （4）审阅会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，测算本次交易完成后上
市公司新增关联交易的占比情况；
 （5）获取上市公司控股股东及其一致行动人出具的相关承诺。
 经核查，本独立财务顾问认为：
 （1）报告期内，标的资产的关联交易合理，定价公允；
 （2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组
办法》第四十三条的相关规定；
 （3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的资产具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利
益输送的情形；
 （4）标的资产不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形；
 （5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有
效性；
 （6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
 本次交易完成后，冠鸿智能成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东、
实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间新增同业竞争的情况。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）了解上市公司及标的资产的业务基本情况；
  （2）获取并审阅上市公司及其控股股东、实际控制人以及交易对方出具的承
诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间新增同业竞争的情况；
  （2）交易对方已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行；
  （3）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  （一）基本情况
  本次交易上市公司及相关方已根据相关规定公开出具承诺，承诺具体情况详
见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
  （二）独立财务顾问核查情况
  审阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方等出具的承诺文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
均已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
 审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  本次交易同时募集配套资金，详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之
“二、发行股份募集配套资金”。
  （二）独立财务顾问核查情况
  （1）查阅上市公司本次交易董事会会议议案了解募集配套资金发行规模、定
价原则及募集资金用途等；
  （2）查阅上市公司公开披露文件，了解前次募集资金使用情况等相关资料；
  （3）查阅上市公司定期报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，
分析上市公司的资产负债情况、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动
负债等情况；
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等符合相关
规定；
  （2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；
  （3）上市公司现有货币资金余额具有明确的持有和使用计划，募集配套资金
有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段、主
营业务发展状况及可融资渠道等，上市公司本次募集配套资金具有必要性；
  （4）本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，其中
补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》规定。
  审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  本次交易不涉及募投项目。
  （二）独立财务顾问核查情况
 了解本次交易配套募集资金用途。
 经核查，独立财务顾问认为：
 本次交易不涉及募投项目。
  审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带
来的投资收益
  （一）基本情况
 本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩
承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
  （二）独立财务顾问核查情况
 了解本次交易配套募集资金用途。
 经核查，独立财务顾问认为：
 本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩
承诺中不包含募投项目带来的投资收益。
        第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
     一、东吴证券内部审核程序及内核意见
     （一）独立财务顾问内核程序
 东吴证券依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》《东
吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次
重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
 投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质
量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质
控报告。
 投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工
作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调
查情况问核表》逐项问核。
 项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认为
华亚智能项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核会
议。
 内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内核
委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，作出
内核决议。
 经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并
修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行
监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立
财务顾问报告。
  （二）内核意见
 东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对华亚智能重大资产购
买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了东吴证券投资银行
业务内核委员会的审议。
  二、结论性意见
  东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组
报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计审阅机构、
评估机构等充分沟通后，认为：
  “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
资产重组，不构成重组上市。
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合
《重组管理办法》《注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
不存在损害股东合法权益的问题。
律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及人员安置问题。
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。根据协议约
定，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
诺，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
对拟购买资产的非经营性资金占用。
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构，以及聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制
作等服务以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。”
  三、独立财务顾问承诺
见与华亚智能和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
审查，内核机构同意出具此专业意见；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
          第十章 备查文件及备查地点
充协议；
  二、备查文件地点
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之盖章页）
项目协办人：____________
           朱广超
项目主办人：____________     ____________
           周 祥            潘哲盛
部门负责人： ____________
            杨 伟
投行业务负责人：____________
              方 苏
内核负责人：____________
          杨 淮
法定代表人：____________
           范 力
                                      东吴证券股份有限公司
                                          年   月   日
附件一：冠鸿智能拥有的专利情况
序        权利人            专利号                 专利名称         专利类型   取得方式    申请日         权利期    他项权
号                                                                                    限      利
                                       AVG 搬运机器人的设计方法、
                                            AVG 搬运机器人
                                       一种智能化搬运机器人的工作方
                                             法
                                       一种曲块转向-过渡输送一体机、
                                           工作方法、应用
                                       一种接曲装置、智能化酒曲搬运
                                        生产线、酒曲曲块搬运方法
                                       一种旋臂式转动机构、90°转动
                                        设备及在酒曲搬运中的应用
                                        曲架夹具、双夹具、搬运机器
                                           及其工作方法
                                       一种具有升降旋转功能的智能搬
                                            运机器人
                                       激光 SLAM 导航高精度快捷悬臂
                                             轴对接 AGV
                                       激光 SLAM 导航高效窄巷道前支
                                             腿型叉车 AGV
                                       激光 SLAM 导航高效地牛型叉车
                                                AGV
                                       激光 SLAM 导航高效精准举升对
                                               接 AGV
                                       激光 SLAM 高精度导航举升对接
                                                AGV
                                       一种设有平衡机构的智能装载搬
                                           运车悬臂轴
                                       一种牵引型 AGV 用拖挂车导向
                                              装置
                                       一种牵引型 AGV 用牵引夹取装
                                              置
                                       一种易于拖挂车转向的牵引型
                                            AGV
                                       一种基于视觉目标识别系统的
                                           AGV 机器人
                                             叉杆

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