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华亚智能: 上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

来源：证券之星 2023-11-23 00:00:00
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            上海市锦天城律师事务所
     关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                                                         法律意见书
                                                          目 录
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于苏州华亚智能科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                 法律意见书
                              案号：01F20234349
 致：苏州华亚智能科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州华亚智能
科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
  本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组办法》
《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》和《26号格式准则》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
                  声明事项
  一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。
  三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、
标的公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
  四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
  五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
                   引 言
一、律师事务所简介
  锦天城律师事务所是一家提供全方位法律服务的、全国领先的中国律师事务
所，是一家总部设在上海的全国性律师事务所。锦天城在中国大陆二十四大城市
（上海、北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天
津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、长
沙、海口）及在香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港史蒂
文生黄律师事务所联营。锦天城致力于在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制
定法律解决方案并提供法律服务。
  本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部
、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全
方位法律服务的综合性律师事务所。
  锦天城坚持优质、高效的服务理念和团队合作的方式，对客户的每一个项目
和案件提供细致的法律分析和切实可行的法律建议，积极进取地解决法律问题。
二、签字律师简介
  为本次重组项目，本所指派庞景律师、窦方旭律师、湛益祥律师作为经办律
师，为本次重组项目提供相关的法律服务。
  庞景律师，本所高级合伙人律师，华东政法大学法学硕士，上海交通大学上
海高级金融学院金融EMBA，曾在中伦律师事务所资本市场部任专职律师，主要
从事证券及公司法律业务，先后参与多家企业的重组、改制、境内外股票及债券
发行等证券项目。
  窦方旭律师，本所高级合伙人律师，西北大学法学学士，主要从事证券及公
司法律业务，先后参与多家企业的重组、改制、境内外股票及债券发行等证券项
目。
  湛益祥律师，本所专职律师，复旦大学法学硕士，主要从事证券及公司法律
业务，先后参与多家企业的重组、改制、境内外股票及债券发行等证券项目。
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
三、法律意见书的制作过程
  为做好本次重组的律师服务，本所指派经办律师到标的公司所在地驻场工作
。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《上市规则》《发
行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2023年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
其他法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对上市公司、标的公司与本次交易有关
方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书。本所律师
上述工作过程包括：
师向上市公司、标的公司介绍律师在本次交易工作中的地位、作用、工作内容和
步骤，并要求上市公司、标的公司指派专门的人员配合本所律师工作。
编制了查验计划，并按计划对上市公司、标的公司本次重组所涉及有关方面的事
实进行全面查验，充分了解上市公司、标的公司、本次重组的法律情况及其面临
的法律风险和问题，就本次重组是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
中国证监会规定的本次重组条件作出分析、判断。在这一阶段中，与独立财务顾
问及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及上市公司、标的公司主动提出
的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助上市公司、标
的公司予以解决。
  在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询
、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解上市公司、标的公司存
在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、上市公司、标的公司的主要股东、其他有关单位或有关人士
进行了查证，并要求上市公司、标的公司及有关当事方出具了情况说明、声明、
证明文件。
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据。
律、法规的规定要求，根据上市公司、标的公司的情况，对完成的查验工作进行
归纳总结，拟定并出具法律意见书。
  截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师及律师助理在上市公司、标
的公司及其客户、供应商所在地开展相关工作，累计工作时间约80个工作日。
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                      释 义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号格式准则》      指
                   ——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《公司章程》         指   《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
华亚智能/公司/上市公司   指   苏州华亚智能科技股份有限公司
标的公司/冠鸿智能      指   苏州冠鸿智能装备有限公司
                   苏州华亚智能科技股份有限公司和蒯海波、徐军、徐飞
各方             指
                   、刘世严
                   华亚智能拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
本次交易/本次重组      指
                   的标的公司51%的股权并募集配套资金暨关联交易事项
发行股份及支付现金购买        华亚智能拟以发行股份及支付现金方式向蒯海波、徐军
               指
资产                 、徐飞、刘世严购买冠鸿智能51%的股权
                   华亚智能拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份
本次募集配套资金       指
                   募集配套资金
交易对方/业绩承诺方     指   蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
标的资产           指   冠鸿智能51%的股权
冠鸿机电           指   苏州冠鸿机电有限公司
冠鸿工程           指   苏州冠鸿工程安装有限公司
汉尔赛福           指   苏州汉尔赛福环保设备有限公司
冠鸿租赁           指   苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）
冠鸿科技           指   冠鸿（苏州）智能科技有限公司
无锡泽辉           指   无锡泽辉机电设备有限公司
威蓝德            指   威蓝德（苏州）物流设备有限公司
                   湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人
湖南驰众           指
                   有限公司，系标的公司的供应商
湘翼策            指   江苏湘翼策建设工程有限公司
冠鸿壹号           指   苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
冠鸿贰号           指   苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
                   湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州
亿纬锂能           指
                   亿纬动力电池有限公司，系标的公司客户
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
                  中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都
                  ）有限公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新
中创新航          指   航科技（江苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限
                  公司、中创新航新能源（厦门）有限公司、中航锂电科
                  技有限公司，系标的公司客户
蜂巢能源          指   蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户
                  孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有
孚能科技          指
                  限公司，系标的公司客户
正力新能          指   江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户
国轩高科          指   唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户
卓勤新材          指   四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户
                  中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，
中天科技          指
                  系标的公司客户
青岛艾孚          指   青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商
天津高博          指   高博（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商
浙江中扬          指   浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商
昆山同日          指   昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商
重庆尤尼维克        指   重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商
江苏欧标          指   江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商
《购买资产意向协议》    指   能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向
                  协议》
《购买资产协议》      指   《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
                  购买资产协议》
《购买资产之业绩补偿协
              指   能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩
议》
                  补偿协议》
《重组报告书（草案）        《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
》                 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
《购买资产协议之补充        《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
              指
协议》               买资产协议之补充协议》
                  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿
《审计报告》        指   智能装备有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（
                  中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字
                  [2023]第465号《苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行
《资产评估报告》      指   股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权
                  涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益价值评估
                  项目资产评估报告》
                  本次发行股份购买资产的定价基准日为华亚智能董事会第
定价基准日         指   三届董事会第五次会议决议公告日；本次募集配套资金的
                  定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日
交易基准日         指   标的资产的审计、评估基准日，为2023年6月30日
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
报告期/最近两年一期    指   2021年度、2022年度和2023年1-6月
交割日           指   标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
                  自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期           指
                  止的期间
                  《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落
《审核关注要点》      指
                  实情况表》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
东吴证券/独立财务顾问   指   东吴证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
本所            指   上海市锦天城律师事务所
                  中联资产评估集团（浙江）有限公司，本次交易的评估
中联评估          指
                  机构
                  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)，本次交易的审计机
天衡            指
                  构
元             指   人民币元，中国之法定货币
  注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造
成。
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
                    正 文
一、本次交易方案
  （一）本次交易的整体方案
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定条件的议案》《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，根据相关决议，华亚智能拟通过发行股份及支付现金方式购买蒯海波、徐
军、徐飞、刘世严合计持有的冠鸿智能51%股权，同时，上市公司拟向不超过35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易募集配套资金以本次
发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。具体如下：
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
合计持有的冠鸿智能51%股权，交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公
司。
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税款后，拟用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次募集配套资金总额的50%。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
     （二）本次交易的具体方案
     （1）标的资产及交易对方
     标的资产为冠鸿智能51%的股权，对应标的公司认缴的注册资本为2,672.91
万元，实缴注册资本为632.40万元，上述认缴未实缴的中的2,040.51万元出资义
务将由上市公司依据标的公司章程的约定履行；交易对方为蒯海波、徐军、徐
飞、刘世严。
     （2）交易对价及定价依据
     根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以 2023 年 6 月 30 日为 评
估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 最终选择收益
法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为80,600.00万元。
经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为79,600.00万元，标的公司51%股
份交易作价为40,596.00万元，其中现金支付12,178.80万元、股份支付28,417.20万
元。
     （3）支付方式
     标的资产交易价格的30%以现金方式支付，剩余70%的交易价格以发行股份
的方式支付。
                              支付方式       暂定向该交
               转让冠鸿智能股                   易对方支付
 序号    交易对方            现金对价暂定价格 股份对价暂定价格
                权比例（%）                   的总对价（
                         （万元）      （万元）
                                          万元）
      合计           51.0000        12,178.80   28,417.20   40,596.00
     ①现金支付
     在上市配套募集资金到位后30日内，或交割日之后90日内（以两者孰早为支
付节点），上市公司需向交易对方一次性支付现金对价。
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
  各方确认，前述上市公司一次性支付的现金对价即为本次发行股份购买资产
现金对价减去上市公司已为交易对方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所
得税后的款项。
  ②股份支付
  自标的资产交割日起5个工作日内，上市公司应启动本次发行股份购买资产
的股票发行工作。上市公司负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事
务所对本次交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后5个工
作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交
易发行相关的新增股份登记申请，并一次性向交易对方发行新增股份。
  （4）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
  （5）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，发行对
象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
  （6）发行定价基准日及发行价格
  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第五次会议的决议公告
日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
     股票交易均价计算区间   交易均价（元/股）       交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日              54.35             43.48
定价基准日前60个交易日              56.84             45.48
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
定价基准日前120个交易日                    62.25             49.80
  注 1：交易均价已前复权。
  注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/
股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易
的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派息（现金股利）：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
   除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  （7）发行数量
  上市公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确
定的本次交易应支付股份对价金额除以按照《购买资产协议》确定的股份发行价
格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分（精确到个位数
）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，
并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以 2023 年 6 月 30 日为 评
估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为80,600.00万元。经交易各方协商
确定，标的公司整体交易作价为79,600.00万元，标的公司51%股份交易作价为
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书
  因此，各方同意，根据本次交易的作价和本次股份发行价格43.85元/股计算，
上市公司应向交易对方发行股份数量如下：
  序号     转让方     股份对价暂定价格（万元）             暂定发行股份数量（股）
       合 计                    28,417.20          6,480,544
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位
，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （8）锁定期安排
  交易对方取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式
转让。同时，交易对方将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取
得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
  期数           可申请解锁时间                    累计可申请解锁股份
       自 2023 年度专项审计意见出具，并       可申请解锁股份=本次认购股份
第一期
       且业绩承诺补偿义务已完成之次日           25%-当年已补偿的股份（如有）
                                 累计可申请解锁股份=本次认购股
       自 2024 年度专项审计意见出具，并
第二期                              份 50%-累计已补偿的股份（如有，
       且业绩承诺补偿义务已完成之次日
                                 包括之前及当年已补偿）
                                 累计可申请解锁股份=本次认购股
       自 2025 年度专项审计意见及《减值
                                 份 100%-累计已补偿的股份（如
第三期    测试报告》出具，并且业绩承诺补偿
                                 有，包括之前及当年已补偿）-进行
       义务已完成之次日
                                 减值补偿的股份（如有）
  业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计
年度年度报告披露之日起方可解锁。
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  本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不
相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，相关
股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （9）标的资产过渡期间损益安排
  各方同意，原则上过渡期内标的公司不得进行分红。标的公司截至本次交易
评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次
交易完成后，该等滚存未分配利润中的51%归上市公司享有。若标的公司存在向
交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对
方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
  交割日之后，由上市公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务
所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并在标的资产
完成交割后的30个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情
况，并应以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
  各方同意，过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中
的51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产部分中的51%由交易对方在标的公司交割审计报告出具之日起30个工作日内
以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以交割审计报告的内容为准。就
该等补足义务，交易对方内部各按25%承担，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严之间
承担无限连带责任。
  标的公司在交割日之后产生的损益及风险由交割后标的公司各股东按其认缴
的出资比例享有或承担，但若标的公司业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达
承诺业绩85%的，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交
易对方应向上市公司承担补偿责任，具体补偿措施由上市公司和交易对方另行签
订《购买资产之业绩补偿协议》进行约定。
  （10）滚存未分配利润安排
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  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享
有。
  （11）资产交割
  自上市公司发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告
后30日内，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下，并配合上市公司办理
相应的工商变更登记等一切相关手续。自交割日起，基于标的资产的全部权利义
务由上市公司享有和承担。
  上市公司应当在交割日后尽快完成以下事项：
  ①上市公司负责自交割日起5个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股
票发行工作；
  ②上市公司负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次
交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后5个工作日内向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关
的新增股份登记申请，并一次性向交易对方发行新增股份。
  交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予充分的配合。
  自上市公司依《购买资产协议》的约定向交易对方发行的股份登记于交易对
方名下之时起，上市公司即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
  本次交易完成后，上市公司和交易对方应当依据相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
  （12）价格调整机制
  除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整
机制。
  （13）业绩承诺及补偿安排
  上市公司与交易对方签订的《购买资产之业绩补偿协议》，对标的资产的业
绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
  ①业绩承诺
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  交易对方向上市公司承诺，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度实现
的实际净利润数分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。业绩补偿期间各
年度承诺的净利润数总和不低于2.1亿元。
  ②业绩补偿
  业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺
期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，业绩承诺方应承担补偿责任。业绩承诺
方以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿，业绩承诺方优先以
在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行优先补偿，股份补偿金额不
足的部分，由业绩承诺方以现金补偿。在计算2023年度、2024年度、2025年度的
应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。各年度补偿金额根据《购买资产之业绩
补偿协议》第七条“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案”约定的方法计算。
  若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被中国证监会、深交所要求修改的，
则在经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。
  ③补偿保障措施
  交易对方承诺：在业绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经上市公司同意，
交易对方不得对外质押所持标的公司任何股权。交易对方因归还前述非经营性资
金占用之用途而对所持除标的资产以外的股权予以质押，则不在此限。且在业绩
承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经上市公司同意，交易对方不得出让标的公
司股权；标的公司不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营业务除外）。
  （14）减值测试补偿
  在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产
期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，
业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，
且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿
，股份不足部分以现金补偿。
  业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*
转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。
  （15）超额业绩奖励
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承
诺净利润数）*50%，如上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易作价
的20%，则超额业绩奖励金额=标的资产交易价格*20%。上述超额业绩奖励于业
绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
  上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%
通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定
期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起
计算）。
  本次超额业绩奖励对象为当时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员，
具体对象由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通
过后予以实施。本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。
  超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权
对奖励金额代扣代缴个人所得税。
  （16）决议有效期
  本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起
  （1）发行的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
  （2）发行对象与认购方式
  上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
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行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定
的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
  （3）发行定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  （4）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
  （5）股份锁定期安排
  本次募集配套资金的发行对象不超过35名，发行对象认购本次发行的股份自
本次发行结束之日起6个月内不得转让。
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  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
  若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券
交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁
定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （6）募集配套资金用途
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价
和补充上市公司流动资金等，具体如下：
                     拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集
 序号           项目
                        （万元）          配套资金金额的比例
      支付中介机构费用及相关税
      费
          合计              28,417.20        100.00%
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
  （7）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按其持股比例共同享有。
  （8）决议有效期
  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之
日起12个月。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，由于
交易对方系一致行动人，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计将超过公司
总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其
担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
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      （四）本次交易预计不构成重大资产重组
      本次重组标的资产的交易作价为40,596.00万元，根据上市公司、标的公司
                                                                    单位：万元
              上市公司          标的公司
                                          本次交易对
     项目     （2022 年末      （2022 年末                     选取指标         指标占比
                                            价
            /2022 年度）     /2022 年度）
    资产总额     150,790.75       70,117.31    40,596.00    70,117.31    46.50%
    资产净额     108,264.21        3,015.79    40,596.00   40,596.00     37.50%
    营业收入      61,935.73       10,454.54            -   10,454.54     16.88%
      根据上表，本次交易将不会达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深
交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
      （五）本次交易不构成重组上市
      本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧
英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控
制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。
二、本次交易的主体资格
      （一）上市公司的主体资格
      根据上市公司工商档案、现行有效的营业执照及公开披露信息等资料，截至
本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
    名称              苏州华亚智能科技股份有限公司
    统一社会信用代码        91320507713232645K
    类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    住所              苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
    法定代表人           王彩男
    注册资本1           8,000万元
    上市公司 2023 年第三季度因“华亚转债”转股形成的总股本为8,000.0560万元。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
成立日期           1998.12.21
营业期限           1998.12.21至无固定期限
               研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备
               及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件
               ，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，
               电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信
经营范围
               设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能
               化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各
               类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
  （二）上市公司的历史沿革
  上市公司系以王彩男、王春雨、陆巧英、王学军、韩旭鹏、王小刚、金建
新、陆兴龙、王水男和苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）作为发
起人共同发起设立的股份有限公司。2016 年 11 月 21 日，苏州市工商局向华亚
智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320507713232645K）。
开上市发行人民币普通股 2,000 万股。
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，华亚智能发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本变更为 8,000.00 万股，本次上
市后增加的股份共计 2,000.00 万股。
  首次公开发行股票并上市后，华亚智能的股权结构如下：
        股票类型                     股票数（股）          持股比例（%）
有限售条件股份                             60,000,000         75.00
无限售条件股份                             20,000,000         25.00
合 计                                 80,000,000        100.00
  经本所律师核查，上市公司首次公开发行股票并上市的行为合法、合规、真
实、有效。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756 号），核准上市公
司向社会公开发行面值总额 34,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
   经深交所“深证上〔2023〕14 号”文同意，上市公司 34,000.00 万元可转换公
司债券于 2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代
码“127079”。 此次上市公司债转股的转股期限为 2023 年 6 月 26 日起至 2028 年
元 人民币），转股数量为 62 股。
   截至 2023 年 6 月 30 日，“华亚转债”剩余张数为 3,399,956 张，剩余票面总
金额为 339,995,600.00 元。公司 2023 年第二季度因“华亚转债”转股形成的股份
变动情况如下：
      证券类型          转股前             本次变动          转股后
可转换公司债券（张数）           3,400,000        -44         3,399,956
总股本（股数）              80,000,000        +62        80,000,062
人民币），转股数量为 498 股。
   截至 2023 年 10 月 8 日，“华亚转债”剩余张数为 3,399,676 张，剩余票面总金
额为 339,967,600.00 元。 上市公司 2023 年第三季度因“华亚转债”转股形成的股份
变动情况如下：
      证券类型          转股前             本次变动          转股后
可转换公司债券（张数）             3,399,956          -280      3,399,676
总股本（股数）                80,000,062          +498     80,000,560
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司是依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范
性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
   （三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严。交易对方基本情况如下
  根据蒯海波现行有效的身份证明及其调查表等文件，蒯海波的基本情况如下：
姓名                       蒯海波
性别                       男
国籍                       中国
公民身份证号码                  3209221981xxxxxxxx
住址                       江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的永久居留权        否
  根据徐军现行有效的身份证明及其调查表等文件，徐军的基本情况如下：
姓名                       徐军
性别                       男
国籍                       中国
公民身份证号码                  3209211976xxxxxxxx
住址                       江苏省苏州市沧浪区xxxx
是否取得其他国家或地区的永久居留权        否
  根据徐飞现行有效的身份证明及其调查表等文件，徐飞的基本情况如下：
姓名                       徐飞
性别                       男
国籍                       中国
公民身份证号码                  3209211981xxxxxxxx
住址                       江苏省苏州市姑苏区xxxx
是否取得其他国家或地区的永久居留权        否
  根据刘世严现行有效的身份证明及其调查表等文件，刘世严的基本情况如下：
姓名                       刘世严
性别                       男
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
国籍                              中国
公民身份证号码                         3403211984xxxxxxxx
住址                              江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的永久居留权               否
   根据冠鸿智能的工商登记资料，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严四人签署的调
查表及出具的承诺函， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 等网站，截至本法律意见书出具之日，蒯海波、
徐军、徐飞、刘世严分别直接持有冠鸿智能23.86%、23.86%、23.86%、23.86%的
股权。上述交易对方持有的标的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
   综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘
世严，均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与
本次重组的主体资格；本次交易符合《证券法》等相关法律法规的规定。
   （三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
   公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。本次募集资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定
的合格投资者等。
三、本次交易的授权与批准
   （一）本次交易已取得的授权和批准
四次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表
了事前认可及独立意见。
七次会议，审议通过了《关于<苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案，并取得全体独立董事过半数同意。
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徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议》，冠鸿智能其他股东冠鸿壹号和
冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。
徐飞、刘世严与上市公司签署《购买资产协议之补充协议》，冠鸿智能其他股东
冠鸿壹号和冠鸿贰号同意因此放弃对应的优先购买权。
于同日签署了《购买资产之业绩补偿协议》。
对《购买资产协议》相关条款的调整或补充。
  综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方和标的公司已就本次交易履
行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会及监事会的召开合法、有效，相关决
议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及章程的相关规定。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  根据《重组办法》等相关法律法规及《购买资产协议》《购买资产之业绩补
偿协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
四、本次交易的实质性条件
  （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  根据交易方案，华亚智能为本次交易之目的所发行的股份均为A股股份，每
股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据上市公司第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第八次会议决议
、《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议、《购买资产之业绩
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补偿协议》等，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
  （三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。标的公司主要从事生产物流智能化
方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《
不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。报告期内不存在因违反有关环境保
护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处
罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》等相关规定，本次交易无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审
查。
  据此，本所律师认为本次重组未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的
规定。
  （2）经本所律师核查，本次交易完成后，华亚智能社会公众持股比例不低
于25%，不会导致其出现《上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。
  据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
  （3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根
据上市公司第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、《重
组报告书（草案）》及《购买资产协议》及其补充协议、《购买资产之业绩补偿
协议》，本次交易标的资产的交易价格系依据资产评估机构出具的评估报告的评
估值结果为基础，并经交易各方协商确定；且由于本次交易构成关联交易，上市
公司已依法履行关联交易决策程序并已经取得全体独立董事过半数同意。
  据此，本所律师认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
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  （4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。根据《购买资产协议》及其补充协议、《购买资产之业绩补偿协
议》、交易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。截
至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、
司法查封等权利受限情形。
  据此，本所律师认为，本次重组标的资产权属清晰，在相关法律法规和先决
条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍且不涉及债权债
务处理，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书（草
案）》，本次交易为收购标的公司51%的股权，本次交易完成后，冠鸿智能将成
为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交
易完成后，上市公司在有效延伸产品服务范围、拓宽下游应用领域、完善主营业
务布局的同时，将和标的公司在客户、技术等方面形成协同效应。
  据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重
组办法》第十一条第（五）项的规定。
  （6）经本所律师核查，本次交易前，华亚智能在业务、资产、财务、人员、
机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，冠鸿智能将成为华亚
智能的控股子公司，华亚智能与其控股股东、实际控制人将继续在业务、资产、
人员、 机构、财务等方面保持独立。
  据此，本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员
、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司
独立性的相关规定；有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员
、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组办法》 第十一条第
（六）项的规定。
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  （7）经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
  据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
  （1）经本所律师核查，本次重组有利于提高华亚智能资产质量、改善财务
状况，突出主业、增强持续盈利能力以及抗风险能力。为确保华亚智能在本次重
组后继续保持独立性，华亚智能控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了关
于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函，该等承诺有利于上市公司减少
并规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。据此，本所律师认为，
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  （2）华亚智能最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了
天衡审字（2023）01656号《苏州华亚智能科技股份有限公司2022年度财务报表
审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  （3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师
认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
  （4）上市公司本次购买的标的资产为交易对方持有的冠鸿智能51%的股权。
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，
不存在股东出资不实或影响冠鸿智能合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结
、查封或设置任何第三方权利限制。据此，本所律师认为，在相关法律程序和承
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诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性障碍，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
  （5）根据《重组报告书（草案）》、华亚智能出具的书面说明，并经本所
律师核查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。据此，本所律
师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上
市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构
费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途，其中
用于补充上市公司流动资金比例不超过募集配套资金总额的50%。华亚智能就本
次交易编制了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并将依法向证券交易所
提出申请。据此，本所律师认为，本次重组配套融资符合《重组办法》第四十四
条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条
、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。根据本次交易方
案，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易均价的80%，据此，本所律师认为，本次交易符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
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  根据《重组报告书（草案）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺
函》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排。据
此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十六条之规定。
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。本次交易完
成后，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。
截至本报告书出具日，交易对方已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行
相关义务，编制简式权益变动报告书并由上市公司公告披露。据此，本所律师
认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  （四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  （1）根据东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技
股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》《东吴证券股
份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使
用情况之核查意见》、天衡会计师出具的天衡专字（2022）00574号《苏州华亚
智能科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、天衡专字
（2023）00808号《苏州华亚智能科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》、华亚智能出具的《苏州华亚智能科技股份有限公司关于2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《苏州华亚智能科技股份有限公司关
于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并经本所律师核查，华亚智能
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  （2）经本所律师核查，华亚智能最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。华亚智能最近一年财务会计
报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2023）
《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证
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监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法
》第十一条第（三）项之规定。
  （4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （5）根据华亚智能控股股东、实际控制人出具的承诺文件并经本所律师核
查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （6）根据华亚智能出具的承诺文件并经本所律师核查，上市公司最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交
易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中
介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途
，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《
注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）如前所述，华亚智能本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，华亚智能将持有冠
鸿智能51%的股权，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续经营能力。同时上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法
》第十二条第（三）项之规定。
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  根据《重组报告书（草案）》，华亚智能本次拟向不超过35名符合条件的特
定投资者以询价发行的方式发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五
十五条第一款之规定。
和第五十七条第一款之规定
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注
册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定，确保以不低于发
行底价的价格发行股票。本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第
五十六条第一款和第五十七条第一款之规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发
行结束之日起6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十
九条之规定。
  上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，其保证不向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规
定。
  综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《
重组办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关交易及发行股
份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易相关协议
     （一）《购买资产协议》及其补充协议
  上市公司与交易对方于2023年7月28日共同签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
主要是对本次交易的概况、标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股
份发行及数量、现金对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、过渡
期间的承诺及安排、人员安置及公司治理、债权债务处理、核心管理团队相关安
排、税收及费用承担、保密和信息披露、声明和承诺、通知及送达、违约责任，
以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。
  上市公司与交易对方于2023年11月22日共同签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是对本
次交易的价格交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付
金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式
等事宜作出约定。
  （二）《业绩补偿协议》
  上市公司与交易对方于2023年7月28日共同签署了《购买资产之业绩补偿协
议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承诺净利润的差异情况进行了补
偿安排，主要是对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、资产减值补偿
、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约责任，以及协议生效、争议
解决等事宜作出约定。
  综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规
、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以
及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产
  根据本次交易方案，本次交易标的资产为冠鸿智能51%的股权。经核查，冠
鸿智能具体情况如下：
  （一）冠鸿智能的基本情况
  根据冠鸿智能现持有的苏州市相城区行政审批局于2023年8月31日核发的《
营业执照》并经本所律师核查，冠鸿智能的基本情况如下：
公司名称          苏州冠鸿智能装备有限公司
统一社会信用代
码
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         徐军
注册资本          5,241万元整
经营期限          2017年11月28日至长期
住所            苏州市相城区黄埭镇春丰路500号
              研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设
              备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品
              的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目
              ：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经
经营范围
              相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
              一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服务
              、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
              口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
              展经营活动）
     根据冠鸿智能的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
冠鸿智能的股权结构如下：
序号             股东名称/姓名              出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                     5,241.00       100.00
     （二）冠鸿智能的主要历史沿革
限公司章程》，同意共同出资设立冠鸿智能。
会验字（2017）195号），确认截至2017年11月30日，冠鸿智能已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计1000万元，均为货币出资。
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
      冠鸿智能设立时的股权结构如下：
 序号      股东姓名    认缴出资额（万元）           实收资本（万元）       出资比例（%）
         合计           1,000.00           1,000.00       100.00
      同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限
公司章程修正案》。
业执照。
      本次增资完成后，冠鸿智能的股权结构如下：
 序号       股东姓名   认缴出资额（万元）           实收资本（万元）       出资比例（%）
        合计                5,001.00       1,000.00       100.00
      （1）股权转让
建设工程有限公司股权转让协议书》，丽江天正电力工程有限公司同意以0元转
让其持有的湘翼策100%的公司股权（对应的注册资本为4000万元，实缴出资额
为0元）。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
登记。
  本次股权转让完成后，冠鸿智能持有湘翼策100%的股权，湘翼策成为冠鸿
智能的全资子公司。
  （2）审议程序
同意冠鸿智能吸收合并湘翼策，吸收合并后，冠鸿智能继续存续，湘翼策吸收合
并后办理解散注销。
  同日，冠鸿智能与湘翼策就上述吸收合并事宜签订《吸收合并协议书》，冠
鸿智能与湘翼策拟进行合并，冠鸿智能继续存续，湘翼策注销。
  （3）注销程序
策建设工程有限公司合并公告》，载明了湘翼策债权人权利、债权债务的处理等
事宜。
明》（吴中税一 税企清[2022]255628号），证实湘翼策所有税务事项均已结清。
（公司注销[2022]第10110006号），核准湘翼策注销登记。
万元。
  同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限
公司章程修正案》。
业执照》。
  本次增资完成后，根据冠鸿智能公司章程登记的情况，冠鸿智能股权结构如
下：
上海市锦天城律师事务所                                                                 法律意见书
 序号           股东姓名         认缴出资额（万元）              实收资本（万元）             出资比例（%）
            合计                         5,241.00           1,240.00             100.00
     根据冠鸿智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠鸿
智能的股权结构未再发生变更。
     （三）冠鸿智能的主要业务资质
     根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及冠鸿智能的确认，冠鸿智能主
要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、
集成和销售。
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，冠鸿智能取得的主要经营资质如下：
序           证书/                         发证/备案
                      证书/备案编号                       认证范围/许可内容              有效期至
号         备案名称                           单位
         ISO9001 ：                     法标认证服务
                                                    物流设备（自动化
                                                    系统AGV）的生产
         理体系认证                         公司
                                                    物流设备（自动化
                                       北京中鼎乾
         环境管理体                                      系 统 AGV ） 的 研 发
         系认证证书                                      、销售所涉及的环
                                       公司
                                                    境管理活动
                                                    与提供智能物流设
         信息安全管                         华信创（北
                                                    备的研发和销售相
                                                    关的信息安全管理
         证书                            心有限公司
                                                    活动
                                                    物流设备（自动化
         职业健康安                         北京中鼎乾        系 统 AGV ） 的 研 发
         认证证书                          公司           业健康安全管理活
                                                    动
                                       T?V S?D
                                                    Lifting Devices
                     N8MA1066670001/   Product
                     N8MA1066670002    Service
                                                    moving machine
                                       GmbH
上海市锦天城律师事务所                                                             法律意见书
序      证书/                         发证/备案
                 证书/备案编号                          认证范围/许可内容            有效期至
号    备案名称                           单位
     进出口货物
                                  苏州海关驻
                                  相城办事处
     案
                                  江苏省科学
                                  技术厅、江
     高新技术企                        苏省财政厅
     业证书                          、国家税务
                                  总局江苏省
                                  税务局
                                  江苏省住房
     建筑业企业                                    机电工程施工总承
     资质证书                                     包贰级
                                  厅
     建筑施工企                        江苏省住房
                 （苏）JZ许证字
                  [2023]004437
     许可证                          厅
     经本所律师核查，冠鸿智能已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或认证等，有权依照该等许可、备案、注册或认证开展相应业务。
     （四）冠鸿智能的主要资产
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，冠鸿智能拥有1处土地使用权，具体情况如下：
序                         权利       权利               面积                          他项
      权证号        坐落                      用途                    使用期限
号                         类型       性质              （㎡）                          权利
     苏（2021）    相城区黄
                     国有建
     苏州市不       埭镇春丰                     工业
     动产权第       路北、高                     用地
                     使用权
     根据冠鸿智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在上
述土地新建的生产厂房尚待取得竣工验收通过文件，冠鸿智能合法拥有上述土
地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，冠鸿智能承租的涉及生产经营的物业共1处，具体情况如下：
序
      出租方       承租方               租赁地址             租赁面积        用途      租赁期限
号
                         苏州吴中经济开发区第一                                   2023.01.01
                         工业园C16-1东办公楼
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，冠鸿智能承租的上述物业已取得《不动产权证书》（苏（2018）苏州市不
动产权第6011890号），权利人为汉尔赛福，用途为非居民住房。冠鸿智能与汉
尔赛福就上述物业签订的租赁合同未办理登记备案手续。
  根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；违反前述规定的由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
  根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
  根据冠鸿智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠鸿
智能未曾收到相关主管部门责令限期办理登记备案的通知，未因未办理房屋租赁
备案而受到相关主管部门的处罚。
  冠鸿智能实际控制人蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已出具承诺，若冠鸿智能
因未办理租赁合同登记备案手续产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，其将无条件对冠鸿智能遭受的损失进
行全额补偿。
  综上，本所律师认为，未办理登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律
效力，冠鸿智能作为承租方有权依据租赁合同继续使用未办理租赁登记的物业，
但存在被房地产主管部门责令限期登记备案、因逾期不登记而被处以罚款的风险
。截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能未因未办理房屋租赁备案而受到相关主
管部门的处罚，冠鸿智能的实际控制人已出具承诺将无条件对冠鸿智能遭受的损
失进行全额补偿。
  （1）商标
  根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，冠鸿智能拥有1项商标专用权，具体情况如下：
     上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书
     序   权利                                   类                   取得   他项
                 注册商标        注册号        注册地         有效期限
     号    人                                   别                   方式   权利
         冠鸿                                         2021.12.28-   原始
         智能                                         2031.12.27    取得
         （2）专利
         根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
     日，冠鸿智能拥有58项授权专利，具体如下：
序
     专利权人      专利名称       专利类型          专利号           授权日         取得方式      他项权利
号
              一种带有防掉
              小车
              一种滚筒式的
              车辆
              一种基于视觉
              目标识别系统
              的 AGV 机 器
              人
              一种目标货物
              装置
              一种侧叉式智
              伸缩叉杆
              一种智能运输
              机构
              一种用于智能
              机构
              一种设有平衡
              机构的智能装
              载搬运车悬臂
              轴
              一种卷料转运
              小车
              一种高精度助
              机构
              一种电动止挡
              张紧机构
              一种带减震舵
              轮驱动装置
              一 种 AGV 小
              脚轮
     上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书
序
     专利权人    专利名称         专利类型          专利号          授权日         取得方式   他项权利
号
            一种高精度助
            装置
            一种高精度助
            机构
            一种高精度助
            装置
            一种旋臂式转
            动 机 构 、 90°
            酒曲搬运中的
            应用
            曲架夹具、双
            夹具、搬运机
            器人、改进型
            酒曲曲块搬运
            生产线及其工
            作方法
            一种曲块转向
            -过渡输送一
            体机、工作方
            法、应用
            一种接曲装置
            、智能化酒曲
            酒曲曲块搬运
            方法
            一种高速稳定
            的桁架机械手
            AVG 搬 运 机
            器人的设计方
            法 、 AVG 搬
            运机器人
            一种智能化搬
            运机器人
            一种智能化搬
            作方法
            激 光 SLAM 导
            航高效窄巷道
            前支腿型叉车
            AGV
            激 光 SLAM 导
            航高精度快捷
            悬臂轴对接
            AGV
     上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
序
     专利权人    专利名称        专利类型          专利号          授权日         取得方式   他项权利
号
            激 光 SLAM 导
            叉车AGV
            激 光 SLAM 导
            升对接AGV
            激 光 SLAM 高
            对接AGV
            一种智能仓储
            货架
            一种新型智能
            化垂直立体柜
            一种智能搬运
            提升辅助装置
            一种新型自动
            化无人叉车
            一种自动智能
            传输系统
            一种新型智能
            起重设备
            一种智能移载
            机
            一种潜入式
            AGV
            一种机器人智
            能化搬运设备
            一种电子元器
            备
            一种智能仓储
            用堆垛机构
            一种智能搬运
            设备
            一种具有升降
            能搬运机器人
            一种容积可变
            的智能物流柜
            一种智能仓储
            置
            一种牵引型
            车导向装置
            背负举升小车
            （AGV）
     上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书
序
     专利权人       专利名称   专利类型            专利号           授权日         取得方式         他项权利
号
           地牛型小车（
           AGV）
           牵 引 机 （
           AGV）
           一 种 AGV 叉
           构
           一 种 AGV 叉
           车举升结构
           一 种 AGV 小
           构
           一 种 AGV 用
           机
           一种背负举升
           AGV小车
           一种地牛型
           AGV叉车
           一种牵引型
           夹取装置
           一种易于拖挂
           型AGV
           一种自适应调
           整充电头
       注：上表第45-58项专利系冠鸿智能从冠鸿科技处受让取得。截至本法律意见书出具之日，
     冠鸿科技转让予冠鸿智能的“一种AGV用自动适配充电机”“一种地牛型AGV叉车”两件
     发明专利申请权的案件状态仍为“等待实审提案”。
          （3）计算机软件著作权
          根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
     日，冠鸿智能拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：
      序    著作                                                            取得
                   软著名称         证书编号          发表日期         登记日期
      号    权人                                                            方式
           冠鸿   自动联线高精度定                                                 原始
           智能   位系统V1.0                                                  取得
           冠鸿   AGV自 动输送 调度                                              原始
           智能   系统V1.0                                                   取得
           冠鸿   WMS自动化仓储管                                                原始
           智能   理系统V1.0                                                  取得
           冠鸿   WCS智 能仓库 控制                                              原始
           智能   系统V1.0                                                   取得
上海市锦天城律师事务所                                                            法律意见书
 序    著作                                                                取得
              软著名称             证书编号          发表日期         登记日期
 号    权人                                                                方式
      冠鸿   冠鸿智能控制系统                                                     原始
      智能   软件V1.0                                                       取得
     （4）域名
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，冠鸿智能拥有1项域名，具体情况如下：
序号    域名所有人      域名             备案号          注册日期         到期日期          类型
                               苏ICP备                                    国际
     综上，截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能拥有的上述无形资产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     根据冠鸿智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠鸿
智能不存在任何对外投资及分支机构。
     根据《审计报告》、冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至
主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备等。
     根据《审计报告》及冠鸿智能的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30
日，冠鸿智能在建工程账面价值余额为35,574,043.80元，为包含新建智能物流机
器人生产线项目的新厂房建设，该建设项目主要手续的取得情况如下：
立项备案               相审批投备[2021]453号
土地使用权证             苏（2021）苏州市不动产权第7036075号
建设用地规划许可证          地字第320507202100090号
建设工程规划许可证          建字第320507202102045号
建设工程施工许可证          320507202112290201
     （五）冠鸿智能的重大债权债务
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，
冠鸿智能正在履行的授信合同具体情况如下：
 序
          合同编号              授信人      授信金额（万元）      授信期限
 号
                          中国民生银行股份                 2022.12.08-
                          有限公司苏州分行                 2023.12.08
                          招商银行股份有限                 2022.09.08-
                          公司苏州分行                   2023.09.07
                          招商银行股份有限                 2022.09.08-
                          公司苏州分行                   2023.09.07
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，
冠鸿智能正在履行的借款合同具体情况如下：
 序
        合同/业务编号             贷款人      贷款金额（万元）      贷款期限
 号
                          中国民生银行股份          2022.12.08-
                          有限公司苏州分行           2023.12.08
          公流贷字第           中国民生银行股份          2023.06.15-
      ZX23060000329823号   有限公司苏州分行           2024.06.07
                          招商银行股份有限          2023.06.09-
                          公司苏州分行             2023.12.09
                          招商银行股份有限          2023.06.15-
                          公司苏州分行             2023.12.14
                          招商银行股份有限          2023.06.15-
                          公司苏州分行             2023.12.14
                         中国银行股份有限
                         公司苏州吴中支行
                                                起算
   注：1、上表第4-6项之内容为招商银行股份有限公司苏州分行向冠鸿智能发放的流动资
金贷款，根据冠鸿智能提供的资料及说明，该等贷款以数字人民币形式进行发放，无书面协
议。
     根据冠鸿智能提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，
冠鸿智能正在履行的担保合同具体情况如下：
                                                    担保债权
                    担保
序             债务           债权人/                     最高额本
     合同编号           人/出            担保形式     担保期限
号              人           质权人                       金金额
                    质人
                                                    （万元）
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
                  中国银行股
                           以其持有的
   吴中银抵字      冠鸿   冠鸿
                  份有限公司              2022.12.14-
                  苏州吴中支               2030.12.13
                           抵押担保
                  行
                           以其持有的
                  浙商银行股
    商资产池质 冠鸿 冠鸿            内 全 部 质 物 2023.02.21-
    字（2023） 智能 智能          及 资 产 池 保 2025.02.21
                  苏州分行
    第02903号                证金质押担
                           保
   注：上表不包括冠鸿智能截至2023年6月30日的关联担保情况，关联担保具体情况详见本
法律意见书第十二章之“（十八）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易”
的相关内容。
业务合作协议》（合同编号：（33100000）浙商资产池字（2023）第02902号），
约定浙商银行苏州分行自至为冠鸿智能提供资产池业务服务，可选择的资产池业
务种类/功能包括但不限于：（1）资产池托管和托收；（2）电票自动管理；（3）
资产池融资。
   根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、冠鸿智能提供的资料及确认并
经本所律师核查，报告期内冠鸿智能与前五大供应商未签订框架协议，主要通过
签订合同/订单开展业务往来，具体采购情况如下：
                                                    占采购总额
    年度               名称           金额（万元）
                                                    比例（%）
              湖南驰众                       3,155.72      17.84
              青岛艾孚                       2,430.70      13.74
              天津高博                       2,273.05      12.85
              浙江中扬                       1,930.09      10.91
              昆山同日                       1,191.66       6.74
                     小 计                10,981.22      62.06
              湖南驰众                       8,556.91      26.67
              青岛艾孚                       3,155.01       9.83
              天津高博                       3,177.03       9.90
              昆山同日                       2,967.34       9.25
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书
                                                占采购总额
   年度               名称         金额（万元）
                                                比例（%）
             重庆尤尼维克                  2,309.97       7.20
                    小 计             20,166.26      62.86
             湖南驰众                    6,304.36     49.61
             天津高博                    1,536.60     12.09
             昆山同日                    1,041.97      8.20
             青岛艾孚                      959.11      7.55
             江苏欧标                      238.41      1.88
                    小 计             10,080.45     79.32
  注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
  根据冠鸿智能提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书“十二、需要
说明的其他问题”之“（十）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况”
披露的情形外，冠鸿智能的主要股东、董监高及其关联方与其报告期内的其他上
述主要供应商之间不存在关联关系。
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、冠鸿智能提供的资料及确认并
经本所律师核查，报告期内冠鸿智能与前五大客户未签订框架协议，主要通过签
订合同/订单开展业务往来，具体销售情况如下：
                                             占营业收入比例
   年度                名称        金额（万元）
                                               （%）
             中创新航                 4,965.36         47.82
             正力新能                 1,405.31         13.53
             亿纬锂能                 1,223.50         11.78
             卓勤新材                  965.79           9.30
             上海电气集团自动化工程有限
             公司
                    小 计           9,245.79         89.04
             蜂巢能源                 4,643.07         44.41
             亿纬锂能                 1,157.63         11.07
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                                            占营业收入比例
   年度              名称         金额（万元）
                                              （%）
            国轩高科                  625.92           5.99
            中天科技                  300.88           2.88
                   小 计           8,085.91         77.34
            孚能科技                 4,865.92         44.18
            蜂巢能源                 4,698.53         42.66
            常州锐立鑫机械有限公司           349.56           3.17
            双登集团股份有限公司            264.63           2.40
            曼弗莱德智能制造（江苏）有
            限公司
                   小 计          10,373.09         94.18
  注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
  根据冠鸿智能提供的资料并经本所律师核查，冠鸿智能的主要股东、董监高
及其关联方与其报告期内的上述主要客户之间不存在关联关系。
  （六）冠鸿智能的税务
  根据《审计报告》，报告期内冠鸿智能所执行的主要税种税率如下：
       税种           计税依据                    税率
 增值税          增值税计税销售额                            13%
 企业所得税        应纳税所得额                              15%
 城建税          实际缴纳流转税税额                            5%
 教育费附加        实际缴纳流转税税额                            5%
  根据《审计报告》及冠鸿智能的确认，冠鸿智能报告期内享受的主要税收优
惠如下：
  冠鸿智能于2021年11月3日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅以及国
家税务总局江苏省税局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202132001713），有效期三年。冠鸿智能2021年至2023年度享受按15%的税率
征收企业所得税的优惠政策。
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书
  （1）税务合规证明开具情况
  冠鸿智能已取得税务主管部门的合规证明，具体详见本法律意见书正文之“
六、本次交易的标的资产”之“（八）其他事项”之“2、冠鸿智能已取得税务
主管部门的合规证明”。
  （2）其他事项
  经本所律师核查，报告期内，为规避员工薪酬应缴纳的个人所得税，冠鸿智
能通过向吴中经济开发区越溪瑞静设计服务部、姑苏区军华设计服务部、姑苏区
盛丹信息咨询服务部、吴中经济开发区越溪盛源来信息咨询服务部等4家个体工
商户支付资金采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放薪酬，
上述4家个体工商户已于2023年4月注销。冠鸿智能财务报表已根据商业实质就相
关费用进行列报，列示于期间费用之薪酬类费用科目。
  冠鸿智能的董事、监事和高级管理人员均已出具承诺：“本人将督促冠鸿
智能管理团队及财务人员深入学习《上市规则》《企业内部控制基本规范》及
税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似的财务不规范情况。本
人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情况。”
  冠鸿智能的实际控制人已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉
及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，
本人将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如冠鸿智能因上述事项将来受到相
关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或损失，
以保证冠鸿智能不因此遭受任何经济损失。”
  根据《审计报告》及冠鸿智能的确认，冠鸿智能报告期内收到单笔金额在10
万元以上的主要政府补助情况如下：
     内容          2023年1-6月（元）        2022年度（元）        2021年度（元）
苏 州 市2021年 高 企
                                 -       150,000.00               -
认定奖励
     合 计                   0.00          150,000.00           0.00
  （七）冠鸿智能的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
及其董监高在该院无诉讼案件。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能不存在尚未了结的
重大诉讼或仲裁事项。
  根据冠鸿智能确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，自2021年
  （八）其他事项
冠鸿智能于国家企业信用信息公示系统“警示信息”中没有不良记录。
证明经查询税收征管信息系统，未发现冠鸿智能自2021年1月1日至2023年6月30
日的涉税违法行为登记信息。
智能参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现冠鸿智能存在因违反
劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
具之日，冠鸿智能在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
年1月1日起至2023年6月30日，不存在因违反国家、地方有关城市管理方面的法
律、法规、规章的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
相关系统，未发现冠鸿智能自2021年1月1日起至查询当日在相城区行政区划范围
内存在土地和规划方面违法行为记录，且未受到行政处罚。
自2021年1月1日至2023年6月30日，在相城区范围内不存在因违反国家建设工程
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
自2021年1月1日至2023年6月30日期间，在吴中区住房和城乡建设领域中不存在
因违反相关法律法规而受到行政处罚、行政通报的情形。
急管理局自2021年1月1日至2023年6月30日未接到冠鸿智能的生产安全事故报告，
且冠鸿智能未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
管理局自2021年1月1日至2023年6月30日未接到冠鸿智能的生产安全事故报告，
且冠鸿智能未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
徐军、徐飞、刘世严、王亮亮、吴丽华自2021年1月1日至2023年6月30日，在苏
州市相城区人民法院无诉讼案件。
月1日至2021年8月20日(冠鸿智能注册地迁出相城区)，冠鸿智能未因违反有关法
律、法规而受到行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，由于
交易对方系一致行动人，交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；
同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，上市公司拟聘任蒯海波
为上市公司副总经理，上述事项预计在未来十二个月内发生，故认定交易对方为
上市公司的关联方。根据《重组办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司已召开董事会会议对本次交易所涉事项分别作出决议，并就相关关
联交易取得全体独立董事过半数同意，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损 害上市公司及其股东合法权益的情形。
  冠鸿智能的关联方及关联交易情况详见本法律意见书正文之“十二、需要说
明的其他问题”之“（十八）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联
交易”。
  本次交易完成后，与关联方之间若因无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关制度，进一
步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
  （1）相关内部控制制度设立
  上市公司《公司章程》中规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股东回
避表决程序；规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外，
上市公司已制定《关联交易决策制度》等内部控制制度对关联交易决策事宜作出
了进一步规定。
  本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关
联交易的法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等制度的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （2）关于规范和减少关联交易的承诺
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
    ① 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：
    “1、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将
尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或
业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行
，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律
法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信
息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权
益；
    “2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
    “3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本
企业将依法承担相应的法律责任。”
    ② 本次交易对方已出具承诺：
    “1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业
，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交
易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法
规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息
披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益
；
    “2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
    “3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。”
    综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体均已出具承诺，保证
减少与规范未来可能存在的关联交易情形，该等承诺合法有效，不存在违反法律
法规强制性规定的情形。
    （二）同业竞争
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  根据上市公司控股股东和实际控制人控制的企业的工商档案、上市公司的说
明，并经本所律师核查，上市公司控股股东和实际控制人控制的企业为苏州春雨
欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）。
  根据上市公司的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师核查，
上市公司主要从事精密金属制造服务。
  因此，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未从事与上市公司相竞争的业务，不存在同业竞争的情形。
  冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售，本次交易完成后，冠鸿智能成为上市公司控股子
公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
  为有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除
上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
  “2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体不直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
  “3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商业机会与
上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公
司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等
条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市
公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  “4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本
企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本人/本企业将向上
市公司作出赔偿。”
  综上所述，经本所律师核查，本次交易完成后，华亚智能与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
  （一）本次交易涉及的债权债务处理
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协
议》，本次交易购买所涉及的标的资产为冠鸿智能51%的股权，本次交易完成后，
冠鸿智能成为上市公司的控股子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，对
其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或
承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
  （二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协
议》，冠鸿智能在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳
动合同，本次交易之前冠鸿智能与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实
施而发生变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
  （一）2023年7月24日，上市公司就其与交易对方于2023年7月23日签署《苏
州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向协议》事宜发
布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
  （二）2023年7月28日，上市公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第四次会议，会议就本次交易所涉及的事项均进行了审议。
  （三）2023年7月31日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌的提示性公告》《华亚
智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、上市公司
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
第三届董事会第五次会议决议和上市公司第三届监事会第四次会议决议等一系列
公告。
  （四）上市公司于2023年8月31日发布了《苏州华亚智能科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
后续上市公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
  （五）上市公司于2023年9月29日发布了《苏州华亚智能科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
后续上市公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
  （六）上市公司于2023年10月31日发布了《苏州华亚智能科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
后续上市公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
  经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，华亚智能已履行了现阶段法
定的信息披露义务，华亚智能不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》《上市规
则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
  （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为华亚智能就本次交易
申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
及前述中介机构的经办人员；
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  （三）本次交易相关人员买卖股票的情况
  上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后、
股东大会召开前及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所律师将
于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
  经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
  （一）独立财务顾问
  根据东吴证券获发的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》以及本所律
师在中国证券业协会网站从业人员基本信息公示栏目对本次交易财务顾问主办人
与项目协办人的从业资格的查询结果，东吴证券及其项目经办人员作为华亚智能
本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
  （二）审计机构
  根据天衡获发的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验
登记情况，为冠鸿智能出具审计报告的天衡及其经办会计师的资格合法、有效。
  （三）资产评估机构
  根据中联评估获发的《营业执照》《证券期货相关业务评估资格证书》和经
办评估师获发的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》及年度检
验登记情况，为冠鸿智能出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、
有效。
  （四）法律顾问
  根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为华亚智能本
次交易的法律顾问资格合法、有效。
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十二、需要说明的其他问题
  根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进
行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法
律意见：
  （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存
在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
  答复：
  本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本法律意见书之“三、
本次交易的授权与批准”。
  经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段所应
当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效。
  本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过
并经中国证监会注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，
不存在障碍，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。
  （二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
  律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整
机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以
及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否
符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
  答复：
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为
第三届董事会第五次会议的决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次发行
股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除上述情形外
，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。
  （三）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
  律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是
否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方
在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法
》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
  答复：
股份的对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联方。
股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。同时，交易对方将按照其签署的
本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份。本次交易完成后，
前述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期承诺符合《重组办法
》第四十六条的规定。
自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期安排符合《注册管理办法》第
五十九条之规定。
  综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易中不涉及上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方按照《重组办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法
》第七十四条的规定进行锁定的情形，本次交易的发行对象已就本次取得的股份
出具了锁定承诺或作出了锁定安排。
  （四）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
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  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整
是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否
与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是
否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有
主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及
相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份
额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的
标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重
大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》
的规定。
  答复：
报告书（草案）》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易
的交易方案不存在《<上市公司重大资产重组办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形；《重组报告书
（草案）》中披露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致。
  综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易方案未发
生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易对象均为自然人。
  （五）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
  答复：
  经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，具体情况详见本法律意见书之
“一、本次交易方案”的内容。
  （六）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数
是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—
—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规
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范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变
相公开发行股票的情况。
  答复：
  经本所律师穿透核查至最终持有人，标的公司股权结构中不存在穿透计算的
股东人数超过200人的情形。
  （七）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金
、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及
合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合
伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专
门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合
规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其
锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主
体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  答复：
  本次交易的交易对方均为自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等。
  （八）《审核关注要点》11：标的资产股权权属是否清晰
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成
立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查
并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次
增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股
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权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，
核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风
险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相
关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）
结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行
必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理
部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程
序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁
或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权
转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）
股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的
资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况
，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利
影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债
计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情
况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法
》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
    答复：
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
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  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律
意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。
  （2）根据标的公司出具的确认函并经本所律师核查，标的资产最近三年存
在一次增资事项，即2023年6月标的公司注册资本由5001万元增加至5241万元，
由冠鸿壹号和冠鸿贰号分别增资125万元和115万元，冠鸿壹号和冠鸿贰号系标的
公司设置的后续拟进行员工股权激励的平台，该次增资系为未来标的公司进行员
工股权激励预留份额和权益的操作，前述增资行为具有必要性。
  （3）作价依据及其合理性
  根据标的公司出具的确认函并经本所律师核查，2023年6月此次增资价格为1
元/出资额，标的公司原股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严均已放弃该次增资的
优先认购权，此次增资系为未来标的公司进行员工股权激励预留份额和权益的操
作，本所律师经核查认为，前述增资价格具有合理性。
  （4）增资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  根据相关支付凭证、冠鸿智能的工商档案、标的公司出具的确认函，经本所
律师核查，前述增资的最终来源系冠鸿壹号和冠鸿贰号的合伙人蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严的自有资金，来源合法且冠鸿壹号和冠鸿贰号已向标的公司支付到
位。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年股权变动相关各方
的关联关系具体情况如下：
  冠鸿壹号和冠鸿贰号的合伙人均为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。其中，冠
鸿壹号的执行事务合伙人是蒯海波，冠鸿贰号的执行事务合伙人是徐军。
  除前述情形外，最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
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    根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变
更出资方式的情形。标的公司自设立起至今出资方式均为货币出资。标的公司的
股东均系按照标的公司章程所约定的出资时间履行出资义务，未出现已届出资时
间但尚未实缴的情形。
    截至本法律意见书出具之日，根据标的公司章程所载，标的公司股权结构如
下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）                 出资时间
    合 计       5,241.00        1,240.00   100.0000            -
    如上表所示，标的公司尚有人民币4,001.00万元的注册资本尚未实缴;根据《
购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有
标的公司51.00%的股份，对应标的公司认缴的注册资本为2,672.91万元，实缴注
册资本为632.40万元，上述认缴未实缴中2,040.51万元的出资义务将由上市公司
依据标的公司章程的约定履行，其余1,960.49万元的出资义务将由蒯海波、徐军、
徐飞、刘世严依据标的公司章程的约定履行。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股
权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，最近三年，标的公司不存在股
权转让的情形。
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被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
     经本所律师核查，冠鸿智能的历史沿革中不存在股权代持的情形。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险。涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术
、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响。如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负
债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
      经本所律师核查，标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查
意见。
      根据标的公司及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产的股权和
主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
      （九）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
      经本所律师核查，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
      （十）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
      律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
      答复：
      本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报告
期主要供应商，查询了报告期内主要供应商的合同并登录国家企业信用信息公示
系统查询供应商存续情况。除报告期内标的公司实际控制人之一蒯海波曾直接持
有湖南驰众24.5%的股权，并通过长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）间接
    截至本法律意见书出具日，蒯海波已对外转让部分股权，持有湖南驰众的股权比例5%以下
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持有湖南驰众0.5%的股权外，经本所律师核查，标的公司、标的公司主要股东、
董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
  （十一）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
  答复：
  本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报告
期主要客户，查询了报告期内主要客户的合同并登录国家企业信用信息公示系统
查询客户存续情况。经本所律师核查，标的公司、标的公司主要股东、董监高及
其关联方等与主要客户之间不存在关联关系。
  （十二）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定
及环保政策
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三
年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相
匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资
产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行
情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的
处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的
核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
  答复：
相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，不存在高危险、重污染、高耗能
的情况。
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测试，在相关生产环节中只产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等
一般固体废物，其中噪音通过生产场地的普通隔断处理；生活废水使用生产场所
的污水管道系统等通用设施处理；一般固体废物统一收集后作普通处理。冠鸿智
能的生产环节不涉及危险废物的处理。最近三年内冠鸿智能环保投资事项的支出
虽较小，但与其生产经营所产生的污染相匹配。
JZ安许证字[2023]004437）。根据苏州市相城区应急管理局于2023年8月23日出具
的《企业安全生产情况说明》、苏州市吴中区应急管理局于2023年9月6日出具的
《企业安全生产情况说明》，并经本所律师核查，报告期内，冠鸿智能没有发生
重大安全责任事故，没有因违反安全生产有关法律、法规而受到相关部门行政处
罚的情形。
能没有因违反环境保护有关法律、法规而受到相关部门行政处罚的情形，不存在
涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依
法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做
好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件的
相关规定，冠鸿智能不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
  综上所述，本所律师认为，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与
优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，不存在高危险、重污
染、高耗能的情况，亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。冠鸿智能已
办理安全生产许可证，报告期内没有发生重大安全责任事故，没有因违反安全生
产有关法律、法规而受到相关部门行政处罚的情形。冠鸿智能开展部分业务会产
生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，不涉及危险废
物的处理。最近三年内冠鸿智能因环保投资事项的支出虽较小，但与其生产经营
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所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
  （十三）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案
、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称
、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如
是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业
务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或
备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次
交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资产未取得
生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕
期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
  答复：
备系统的研发、制造、集成和销售。根据冠鸿智能提供的资料并经本所律师核查
，截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能已取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，具体情况详见本法律意见书之“六、本次交易的
标的资产”的内容。
截至本法律意见书出具日，冠鸿智能仍持有上述资质证书，不存在针对冠鸿智能
上述资质证书的整改通知公示信息，报告期内冠鸿智能不存在因上述资质证书相
关事宜被相关主管处以行政处罚的情形。据此，本所律师认为，冠鸿智能已经取
得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险，其延续不存在实质性障碍。
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报告期内冠鸿智能不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限
经营情况。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能已取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；冠鸿智能已经取得
的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险，其延续不存在实质性障碍；报告期内冠鸿智能不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
  （十四）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相
关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资
产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争
对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是
否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股
东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按
时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关
奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利
于保护上市公司和中小股东利益。
  答复：
上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法
选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争
格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业
绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于
保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并
保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》1-2的规定
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  （1）根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》《购买资产之业绩
补偿协议》，并经本所律师核查，本次交易设置了业绩补偿及业绩奖励，业绩承
诺安排符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定。具体情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”的内容。
  （2）业绩补偿安排的触发条件具体情况详见本法律意见书之“一、本次交
易方案”的内容。
  （3）本次评估方法选取的合理性
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以 2023 年 6 月 30 日为评
估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，本次交易选择
收益法评估结果作为评估结论具有合理性，具体原因如下：
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济
、政府控制等多种条件的影响。
  冠鸿智能主要为企业工厂提供以智能装备为核心的智能生产解决方案。经过
多年的行业经验积累，已经形成了优质的客户资源网络和销售服务网络，目前已
与新能源、光学材料、电子材料等领域领先企业形成稳定、良好的合作关系，客
户优势明显。
  同时，冠鸿智能为企业工厂提供以智能装备为核心的智能生产解决方案，在
系统性方案设计、智能设备制造、工业数字化软件服务等过程中，积累了一定技
术优势。其建立了完善的工业智能化系统规划设计、设备制造、系统集成、项目
实施和售后服务等全周期管理体系，拥有一支高质量的研发技术队伍，在工业智
能化系统的规划设计及制造、交付方面积累了丰富经验，技术稳定，底蕴深厚。
  由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的
无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量
的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成
为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务
报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。
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    据此，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体
价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次华亚智能拟发行股份及现金
支付购买冠鸿智能股权涉及的股东全部权益的价值参考依据。
    （4）标的公司报告期内的经营业绩
    根据天衡会计师出具的《审计报告》，冠鸿智能自2021年度至2023年1月-6
月的主营业务收入分别为110,141,541.11元、104,545,408.94元和103,839,133.64元，
冠 鸿 智 能 自 2021 年 度 至 2023 年 1 月 — 6 月 的 净 利 润 分 别 为 17,177,279.27 元 、
    据此，本所律师认为，标的公司主营业务突出，具有良好的经营业绩。
    （5）行业特点及发展趋势、行业竞争格局
    ① 行业特点及发展趋势
    报告期内，冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关
智能装备系统的研发、制造、集成和销售。相关行业具有高端技术运用广泛、技
术集成能力要求高、定制化特点突出的特点。
    近年来，随着制造业固定资产投资的拉动以及持续的技术升级改造，以及社
会物流总额的平稳发展和智能物流技术水平的提高，我国的智能物流装备行业得
到了长足发展，市场上达到一定规模的有数十家物流系统集成服务商。国内企业
在与国外先进的智能物流系统提供商的竞争中不断发展，通过引进消化吸收国外
先进技术，推出具有自主知识产权的智能物流装备产品，行业的技术水平不断提
高。
    ② 行业竞争格局
    我国对智能物流装备系统行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程
度较高，市场竞争较为充分。整体设计、产品制造能力、系统集成能力、项目实
施经验等便成为了行业厂商竞争力强弱的主要标志。
    近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，国内企业中逐渐形
成了具有产品自主研发、整体设计、具备集成能力、具备较多项目安装调试以及
售后经验的全链条服务能力的综合性智能物流装备系统供应商。国内厂商利用本
土化优势、技术后发优势、定制化能力、服务快速化和高性价比等优势快速抢占
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市场，本土企业逐渐进入智能物流装备系统领域的高端市场。
  目前，在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项目
各不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能物流
装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。随着
国内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收
入稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国际水平。
  （6）本次交易业绩承诺的可实现性
  ① 总体来看，近年来智能物流装备系统行业的市场需求呈现增长趋势。一方
面，智能物流装备系统的下游应用行业广泛，动力电池、储能电池、半导体等领
域大型生产企业均对智能物流装备有较大的需求。在经济转型升级阶段，高端物
流装备的应用可大幅降低工厂内的生产物流成本，提升生产效率，这对我国重要
产业智能化、数字化的转型升级都具有重要意义。
  ② 本次交易完成后，将提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值
最大化。同时标的公司将发挥协同效应，促进上市公司业务发展。标的公司亦借
助上市公司融资平台功能，优化了自身资本结构，以更好的把握市场机遇，最终
达到上市公司与标的公司双赢的目标。
  （7）本次交易的交易对方均已出具承诺：“在业绩承诺期间内，本人在本
次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行；
…上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件；…
本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。”
  据此，本所律师经核查后认为，本次交易相关业绩承诺安排符合《重组办法
》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本次交易
的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利
于保护上市公司和中小股东利益。本次交易的交易对方已出具承诺保证业绩补偿
的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2 的规
定。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有
利于保护上市公司和中小股东利益
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》《购买资产之业绩补偿协议》并经本所律师核查，本次交易设置的业绩奖励
总额上限、业绩奖励对象及确定方式具体情况如下：
  （1）业绩奖励总额上限
  交易双方约定，超额业绩奖励金额为超过业绩承诺期内累积承诺净利润部分
的50%。如超额业绩奖励金额大于本次交易作价的20%，则超额业绩奖励金额为
本次交易作价的20%。
  （2）业绩奖励对象及确定方式
  交易双方约定，本次业绩奖励对象为当时仍在标的公司任职的管理团队及核
心人员，具体对象由业绩承诺方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东
会审议通过后予以实施。
  据此，本所律师经核查后认为，本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
  （十五）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关
联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序
、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红
款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重
大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。
  答复：
  根据天衡会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公
司其他应收款主要为各类保证金、员工借款及往来款等内容，截至本法律意见书
出具日，标的公司对其关联方的其他应收款已清理完毕。标的公司其他应收款减
值风险较低，并已足额计提坏账准备。
上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
  报告期内，冠鸿智能与其关联方之间存在资金拆借，具体详见本法律意见书
正文之“十二、需要说明的其他问题”之“（十八）《审核关注要点》41：本次
交易是否导致新增关联交易”之“1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联
交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性”之“（2）关联
交易”之“④ 关联方资金拆借”。截至报告期末，冠鸿智能的关联方拆出资金的
余额为50,054,082.02元，构成关联方对冠鸿智能的非经营性资金占用。经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，冠鸿智能已对上述关联方非经营性资金占用
进行了清理整改，不存在向股东分红进行抵消清偿的情况，符合《上市公司监管
指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
  （十六）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过10%）、线上销售占比较高的情形
  答复：经本所律师核查，报告期内标的公司不存在已取得境外销售收入或线
上销售收入的情形。
  （十七）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资
产是否存在关联关系。
  答复：
  经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在将较多劳务活动交由专门劳务
外包公司实施的情形。
  （十八）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因
和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否
具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联
方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说
明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调
节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明
对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其
有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费
用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新
增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公
司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后
新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条
的相关规定审慎发表核查意见。
  答复：
并说明关联交易的原因和必要性
  （1）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相
关规定，截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能的主要关联方及其关联关系情况
如下：
  ① 控股股东、实际控制人
  截至本法律意见书出具之日，徐军直接持有冠鸿智能23.86%的股权，通过
冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权，直接和间接合计持有冠鸿智能
号间接持有1.14%的股权，直接和间接合计持有冠鸿智能25.00%的股权；蒯海波
直接持有冠鸿智能23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股
权，直接和间接合计持有冠鸿智能25.00%的股权；刘世严直接持有冠鸿智能
计持有冠鸿智能25.00%的股权。
  徐军、徐飞系兄弟关系，其二人为蒯海波配偶的兄弟，刘世严为蒯海波妹
妹的配偶。徐军、徐飞、蒯海波、刘世严已签署一致行动协议，系一致行动人。
  因此，徐军、徐飞、蒯海波、刘世严为冠鸿智能的共同实际控制人。
  ② 持有标的公司5%以上股权的股东
上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书
     经本所律师核查，除冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞、蒯海波、刘世
严外，标的公司不存在持有5%以上股权的股东。
     ③ 标的公司的董事、监事和高级管理人员
 序号              关联方名称               关联关系
     ④ 标的公司的控股股东、实际控制人、持有标的公司5%以上股权的股东、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹）。
     ⑤ 标的公司的控股股东、实际控制人、持有标的公司5%以上股权的股东、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重
要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除标的公
司及其子公司以外的法人或其他组织。
序号               关联方名称                关联关系
                         冠鸿智能的共同实际控制人徐飞持股40.00%、徐
                         行董事兼总经理的企业。
                         冠鸿智能的共同实际控制人蒯海波持股35.00%、
                         冠鸿智能的共同实际控制人蒯海波持股40.00%、
                         行董事的企业。
                         冠鸿智能的共同实际控制人徐军持股24.00%、徐
         苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限 冠鸿智能的共同实际控制人刘世严持有80.00%的
         合伙）             财产份额，并担任执行事务合伙人的企业
                         冠鸿智能的共同实际控制人控制的冠鸿（苏州）
                         企业管理有限公司持股62.00%，苏州冠鸿设备租
                         赁合伙企业（有限合伙）持股20.00%，刘世严
                         冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞、蒯海波
                         、刘世严实际共同控制的企业，由冠鸿智能的前
上海市锦天城律师事务所                               法律意见书
序号         关联方名称                关联关系
                      员工孟泽及其配偶赵娟合计代为持有100.00%的股
                      权。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞、蒯海波
                      执行事务合伙人的企业。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞、蒯海波
                      行事务合伙人的企业。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞的妹妹、
                      兼总经理的企业。
                      冠鸿智能的监事王亮亮的父亲王怀军经营的个体
                      工商户。
     ⑥标的公司控股、参股企业
     截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能不存在控股企业或参股企业。
     ⑦ 报告期内曾经的关联方
     报告期内曾经的关联方包括报告期内为关联方但至本法律意见书出具日不再
为关联方，以及报告期期初前十二月内为关联方，具体如下：
 序号        关联方名称                关联关系
                      冠鸿智能曾经的控股子公司，已于2022年11月注
                      销。
                      冠鸿智能的共同实际控制人蒯海波的妹妹、刘世
      吴中经济开发区越溪瑞静设计服务
      部
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军的配偶吴丽华曾
                      经经营的个体工商户，已于2023年4月注销。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐飞的配偶林丹丹曾
                      经经营的个体工商户，已于2023年4月注销。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞的妹妹、
      吴中经济开发区越溪盛源来信息咨
      询服务部
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军曾经持股40.00%
                      董事的企业，于2023年8月注销。
                      冠鸿智能的共同实际控制人徐军、徐飞的妹妹、
                      兼总经理的企业，于2023年10月注销。
                      冠鸿智能的共同实际控制人蒯海波曾直接持股
                      合伙）间接持股0.50%的企业，系冠鸿智能报告
                      期内第一大供应商。截至本法律意见书出具日，
上海市锦天城律师事务所                                                            法律意见书
    序号           关联方名称                           关联关系
                               蒯海波已对外转让部分股权，直接及间接持有湖
                               南驰众的股权比例已降至5%以下。3
         （2）关联交易
         根据天衡会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，冠鸿智能与关联方
之间报告期内的关联交易如下：
         ① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
         采购商品/接受劳务情况表：
                                                                  单位：人民币元
    序号 关联方名称 关联交易内容 2023年1-6月                2022年度               2021年度
         销售商品/提供劳务情况表：
                                                                  单位：人民币元
    序号    关联方名称 关联交易内容       2023年1-6月        2022年度              2021年度
     注：2022 年度冠鸿智能协助冠鸿机电代采材料 214,859.29 元，以净额确认。
         ② 关联租赁情况
                                                                  单位：人民币元
工商变更时间及湖南驰众股改等原因，拟分两步进行，即第一步其将直接持有的湖南驰众4.5%股份全部转让
给长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙），其不再保留对湖南驰众的直接持股，仅通过持有长沙驰众科技
创业合伙企业（有限合伙）5%的出资份额间接持有湖南驰众0.725%的股份；第二步其将通过增资长沙驰众科
技创业合伙企业（有限合伙）的方式，最终达到间接持有湖南驰众3.5%股份的状态。截至本法律意见书出具
日，目前仅完成上述第一步的工商变更行为。
上海市锦天城律师事务所                                                                      法律意见书
                   简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类               用
冠鸿智能           汉尔赛福          房屋建筑物               571,983.34    428,987.52                 -
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（
                                                       支付的租金（不含税）
       如适用）
           -             -              -        876,708.10    991,556.28        562,568.76
       承担的租赁负债利息支出                                       增加的使用权资产
        ③ 报告期内，标的公司向关联方汉尔赛福租赁房产的租金单价与同商
    业地段、同类商业地产的租金价格相近，租赁价格公允。
        ④ 关联担保情况
                                                                             单位：人民币元
序                                    期末担保余             担保是否已
      担保方        被担保方 担保内容                 担保起始日 担保到期日
号                                      额               经履行完毕
    徐军、吴丽
    华、徐飞、
    林丹丹、蒯
    海波、徐娟
    、蒯晓静、
    刘世严
    徐军、吴丽
    华、徐飞、
    林丹丹、蒯
    海波、徐娟
    、蒯晓静、
    刘世严
    徐军、吴丽
    华、徐飞、
    林丹丹、蒯
    海波、徐娟
    、蒯晓静、
    刘世严
    徐军、吴丽
    华、徐飞、
    林丹丹、蒯
    海波、徐娟
    、蒯晓静、
    刘世严
    徐军、吴丽
    华、徐飞、
上海市锦天城律师事务所                                                      法律意见书
序                        期末担保余             担保是否已
    担保方    被担保方 担保内容           担保起始日 担保到期日
号                          额               经履行完毕
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、徐飞
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
上海市锦天城律师事务所                                                               法律意见书
序                            期末担保余             担保是否已
     担保方       被担保方 担保内容           担保起始日 担保到期日
号                              额               经履行完毕
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
   徐军、吴丽
   华、徐飞、
   林丹丹、蒯
   海波、徐娟
   、蒯晓静、
   刘世严
    ⑤ 关联方资金拆借
    A．关联方资金往来
                                                                    单位：人民币元
          关联方      项目     期初余额         本期增加             本期减少              期末余额
    年度
          拆出：
          冠鸿机    本金及利
          电      息
          冠鸿工    本金及利
          程      息
          汉尔赛    本金及利
          福      息
          无锡泽    本金及利
          辉      息
                 本金及利
          林丹丹          3,626,401.49    1,080,586.52                 -   4,706,988.01
                 息
                 本金及利
          徐娟           2,665,762.31     653,054.68                  -   3,318,816.99
                 息
上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书
                本金及利
          吴丽华         3,381,848.63 1,950,968.93 2,021,521.50 3,311,296.06
                息
                本金及利
          蒯晓静         2,397,884.82    326,775.38             - 2,724,660.20
                息
                本金及利
          徐军             20,363.41             -             -     20,363.41
                息
                本金及利
          李婉平            55,922.60             -             -     55,922.60
                息
                本金及利
          吴凤根            55,942.87             -             -     55,942.87
                息
          冠鸿机   本金及利
          电     息
          冠鸿工   本金及利
          程     息
          汉尔赛   本金及利
          福     息
          冠鸿科   本金及利
          技     息
          无锡泽   本金及利
          辉     息
                本金及利
          林丹丹            43,787.71 3,582,613.78              - 3,626,401.49
                息
                本金及利
          徐娟              9,923.34 3,240,203.96     584,364.99 2,665,762.31
                息
                本金及利
          吴丽华            41,782.73 3,404,203.24      64,137.34 3,381,848.63
                息
                本金及利
          蒯晓静                    - 2,397,884.82              - 2,397,884.82
                息
                本金及利
          徐军             45,090.50        950.05     25,677.14     20,363.41
                息
                本金及利
          李婉平           552,222.60      3,700.00    500,000.00     55,922.60
                息
                本金及利
          吴凤根           552,222.60      3,720.27    500,000.00     55,942.87
                息
        冠鸿机     本金及利
        电       息
        汉尔赛     本金及利
        福       息
        冠鸿工     本金及利
        程       息
        冠鸿科     本金及利
                                 -    200,168.77    200,000.00        168.77
        技       息
        无锡泽     本金及利
        辉       息
                本金及利
          林丹丹            70,000.00    793,788.21    820,000.50     43,787.71
                息
                本金及利
          徐娟            453,110.80      9,923.34    453,110.80      9,923.34
                息
                本金及利
          吴丽华           117,851.93    663,015.15    739,084.35     41,782.73
                息
上海市锦天城律师事务所                                                                 法律意见书
                本金及利
         徐军                 236,378.86        8,687.64     199,976.00       45,090.50
                息
                本金及利
         李婉平                532,972.60    19,250.00                   -    552,222.60
                息
                本金及利
         吴凤根                532,972.60    19,250.00                   -    552,222.60
                息
   （续上表）
                                         期初                      本期
                关联方         项目                    本期增加                    期末余额
    年度                                   余额                      减少
               拆入：
   B. 报告期初，标的公司拆借资金给关联方的本金余额为2,841.56万元；报告
期内，新增本金1,758.93万元；报告期末，本金余额为4,600.49万元，关联方拆借
资金主要用于家庭房产购置、汉尔赛福不动产购置、家庭消费等。截至本报告书
出具日，前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。
   C. 贷款资金受托支付
                                                                      单位：人民币元
         年度                  关联方名称                                 金额
  注：贷款资金受托支付指的是公司取得银行贷款后立即支付给名义采购方，再直接或者
通过其他第三方转回公司。相关贷款已全部清偿完毕。
   上述贷款资金受托支付系因报告期内冠鸿智能为满足银行受托支付要求，以
关联方无锡泽辉为银行贷款资金走账通道，无锡泽辉取得银行贷款后又将贷款资
金转回公司的情况（以下简称“转贷行为”），冠鸿智能的转贷行为虽不符合《
贷款通则》《支付结算办法》等规定，但鉴于：
   国家金融监督管理总局苏州监管分局于2023年9月19日出具《证明》，确认
自2021年1月1日起至该证明出具之日，冠鸿智能未被国家金融监督管理总局苏州
监管分局（原苏州银保监分局）实施过行政处罚。
   经本所律师登录国家金融监督管理总局官网、国家金融监督管理总局江苏监
管局、中国人民银行、中国人民银行江苏省分行等主管部门的官方网站、中国裁
判文书网等进行查询，截至本法律意见书出具日，冠鸿智能不存在因转贷行为被
银行监管部门处罚或接受调查的情形，亦不存在转贷相关的诉讼、仲裁案件。
   截至本法律意见书出具之日，冠鸿智能的实际控制人已出具《关于转贷的声
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
明承诺函》，承诺若冠鸿智能因转贷相关事宜产生任何争议、风险，或被政府主
管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，冠鸿智能的实际控制人
将无条件对冠鸿智能遭受的损失进行全额补偿。
  据此，本所律师认为，报告期内冠鸿智能上述转贷行为不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
  ⑥ 关联方资产转让、债务重组情况
                                                        单位：人民币元
关联方名称   关联交易内容     2023年1-6月             2022年度          2021年度
冠鸿科技    购买资产                        -          500.00     1,109,199.90
  标的公司向冠鸿科技购买的商品为自动导引车（Automated Guided Vehicle，
以下简称“AGV”）。冠鸿科技此前主要从事AGV租赁业务，后因租赁业务的
收缩，将多余AGV处置销售给标的公司。
  ⑦ 关键管理人员薪酬
                                                        单位：人民币元
        关联方        2023 年 1-6 月         2022 年度         2021 年度
 关键管理人员报酬            3,407,886.13       6,878,288.14    6,591,145.45
  ⑧ 其他关联交易
及其补充合同，约定冠鸿科技将其所持有的13项专利（具体专利明细详见本法律
意见书第六章之“（四）冠鸿智能的主要资产”之“3、知识产权”之“（2）专
利”中的说明）转让给冠鸿智能。
及其补充合同，约定冠鸿科技将其所持有的3项专利/专利申请权（具体专利/专利
申请权明细详见本法律意见书第六章之“（四）冠鸿智能的主要资产”之“3、
知识产权”之“（2）专利”中的说明）转让给冠鸿智能。
  截至报告期末，上述专利/专利申请权的转让变更登记手续已办理完毕。
  ⑨ 关联方应收应付款项
  A．应收项目
上海市锦天城律师事务所                                                                          法律意见书
                                                                                 单位：人民币元
 序号             项目名称         关联方
                                                    账面余额                         坏账准备
         （续上表）
序         项目名                2022 年 12 月 31 日                     2021 年 12 月 31 日
                  关联方
号          称             账面余额             坏账准备                 账面余额               坏账准备
          应收账
          款
          应收账
          款
          其他应           31,108,616.8
          收款                       4
          其他应
          收款
          其他应
          收款
          其他应
          收款
          其他应
          收款
          其他应
          收款
          其他应
          收款
上海市锦天城律师事务所                                                                    法律意见书
序    项目名                 2022 年 12 月 31 日                     2021 年 12 月 31 日
             关联方
号     称                账面余额           坏账准备                 账面余额              坏账准备
     收款
     其他应
     收款
     其他应
     收款
     其他应
     收款
     其他应
     收款
     其他应
     收款
     预付款
     项
     B．应付项目
                                                                           单位：人民币元
 序
      项目名称       关联方         2023年6月30日          2022年12月31日           2021年12月31日
 号
      其他应付
      款
     （3）重大关联交易的原因、合理性及公允性
     根据《重组报告书（草案）》、冠鸿智能提供的相关资料，并经本所律师核
查，冠鸿智能重大关联交易的原因、合理性及公允性具体如下：
     ①与湖南驰众之间的关联交易
     报告期内，标的公司主要向湖南驰众采购定制化的AGV设备。双方自2017年
开始业务往来，并于2018年建立战略合作关系，冠鸿智能的实际控制人之一蒯海
波于2020年4月对湖南驰众投资5%。标的公司根据客户需求，向湖南驰众定制化
采购AGV，与系统软件集成后，最终实现对外销售，关联交易具有必要性。
上海市锦天城律师事务所                             法律意见书
  由于AGV设备在标的公司采购中占比较高，因此标的公司逐步开始自主研发
生产AGV设备。冠鸿智能向湖南驰众采购AGV的价格与冠鸿智能自产相似类型
AGV的价格差异不大，关联交易价格公允。随着标的公司自产AGV的规模扩大
，后续对湖南驰众的关联采购将逐步减少。
  除前述关联采购之外，标的公司亦存在向湖南驰众进行少量销售的情况，
销售金额及占比较低，对标的公司财务状况和经营成果影响较小。
   ②与威蓝德之间的交易
  威蓝德具备瑞典Weland Solutions AB智能货柜公司在国内的代理商资格，冠
鸿智能的部分客户存在购买该瑞典品牌智能货柜的需求，故报告期内标的公司存
在向威蓝德购买相关智能货柜的需求，故标的公司与威蓝德间的关联交易具有必
要性。
  威蓝德向标的公司销售智能货柜的价格与威蓝德向其他客户销售类似商品
的价格差异不大，关联交易价格公允。
  ③与无锡泽辉之间的交易
  无锡泽辉成立目的系拓展销售渠道，扩大业务规模。无锡泽辉与客户签订
合同后，以同等价格转予标的公司并实际由标的公司承做。从采购便捷性考虑
，标的公司存在委托无锡泽辉代为采购部分设备、零部件的情形，因此而发生
的采购费用及人工成本，由标的公司与无锡泽辉据实结算。无锡泽辉所承接订
单对应的客户以及代采设备、零部件对应的供应商与标的公司均无关联关系，
相关销售、采购价格公允。综上，标的公司与无锡泽辉机电设备有限公司之间
的交易具有合理性、公允性。
  截至本法律意见书出具日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已出具承诺，无
锡泽辉将不再承接新的订单，在手订单执行完毕后将启动注销流程。
  据此，本所律师认为，报告期内，冠鸿智能的重大关联交易均具备一定的商
业合理性，价格较为公允。
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向
市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
    上海市锦天城律师事务所                                                                       法律意见书
         报告期内，标的公司的关联销售情况如下：
                                                                             单位：人民币元
                                        关联销售
         关联方名
    序号               占营业收入                             占营业收入                          占营业收
           称  交易金额                     交易金额                          交易金额
                        比例                              比例                             入比例
    关联销售合计            -           -        8,092.04       0.01%          764,824.77       0.69%
         报告期内，标的公司的关联采购情况如下：
                                                                             单位：人民币元
                                       关联采购
序
         关联方名称                    占采购总                         占采购总                       占采购总
号                  交易金额                         交易金额                      交易金额
                                   额比例                          额比例                        额比例
    关联采购合计        45,179,486.85       26.09% 89,830,363.57      28.02% 64,660,718.28       51.03%
         综上所述，经本所律师核查，报告期内，关联销售占标的公司营业收入的比
    例较低，对标的公司业务影响较小；标的公司的关联采购主要为向湖南驰众定制
    化采购AGV，随着标的公司自产AGV的规模扩大，后续对湖南驰众的关联采购
    将逐步减少。因此，关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能
    力产生重大影响，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
    用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关
    联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并
    说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易
调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
  经本所律师核查，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的
关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖
，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收
入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
  （1）对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
查方法及其有效性
  本所律师审阅了天衡会计师出具的《审计报告》，就报告期内关联交易事项
访谈了标的公司的实际控制人，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系
以及关联交易具体情况；审阅了与关联交易相关的合同及相关凭证；了解关联交
易的背景及原因、定价方式等；取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人出具的承诺。
  （2）标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
是否存在利益输送的情形
  经本所律师核查，报告期内标的公司的关联交易定价公允，不存在通过关联
交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及
有效性
  （1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易的具体情况详见本法律意见
书正文之“十二、需要说明的其他问题”之“（十八）《审核关注要点》41：本
次交易是否导致新增关联交易”之“2、结合标的资产关联交易的必要性，关联
交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否
具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第
四十三条的相关规定”。
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
  （2）截至本法律意见书出具日，冠鸿机电、威蓝德、无锡泽辉、冠鸿科技、
汉尔赛福、冠鸿工程及其股东已就相关关联方的现状及后续处置事宜出具声明承
诺函，预计本次交易完成后上市公司与冠鸿机电、威蓝德、无锡泽辉、冠鸿科技
、汉尔赛福、冠鸿工程间的关联交易将显著减少，具体如下：
  ① 冠鸿机电及其股东已出具《关于苏州冠鸿机电有限公司现状及后续处置事
宜的声明承诺函》，具体内容如下：
  “ 1、截至本声明承诺函出具之日，冠鸿机电已不再开展新增业务，不再承
接任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，冠鸿机电与其客户间的订
单均已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后冠鸿机电将及时办理注销；
资产以市场公允价格转让给冠鸿智能或无关联的第三方；
因历史业务需要执行配套类后续服务的，冠鸿机电将依法合规地将其外包给其他
第三方完成；
（如有）冠鸿机电与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与冠鸿机电间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形；
金占用，且不再以任何形式占用冠鸿智能资金。”
  ② 威蓝德及其股东已出具《关于威蓝德（苏州）物流设备有限公司现状及后
续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明承诺函出具之日，威蓝德已不再开展新增业务，不再承接
任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，威蓝德与其客户间的订单均
已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后威蓝德将及时办理注销；
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
人/本公司保证并促使威蓝德在注销前将该工程车以公允价格转让给冠鸿智能；
生产经营活动，威蓝德申请注销后该安装人员将与威蓝德解除劳动关系，并与冠
鸿智能建立新的劳动关系；
（如有）威蓝德与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智能
与威蓝德间输送利益的行为；
形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
  ③ 无锡泽辉及其股东已出具《关于无锡泽辉机电设备有限公司现状及后续处
置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
  “1、设立无锡泽辉目的是基于冠鸿智能的商业需求，例如拓展销售渠道，
扩大业务规模等。无锡泽辉在工商登记的注册资本为1,000.00万元人民币，尚未
实缴，在工商登记的股权结构是赵娟持股80.00%，孟泽持股20.00%。孟泽和赵娟
均系代冠鸿智能的实际控制人徐军、徐飞、蒯海波、刘世严持股，后者4人系无
锡泽辉的实际股东、实际控制人，是按各自在冠鸿智能的相对持股比例持有。
任何新的订单，除本声明承诺函附件列示的订单外，无锡泽辉与其客户间的订单
均已实质履行完毕，相关在手订单处理完毕后无锡泽辉将及时办理注销；
续需其及时办理注销事宜外，无锡泽辉已无其他人员，如因历史业务需要执行
配套类后续服务的，无锡泽辉将依法合规地将其外包给其他第三方完成；
（如有）无锡泽辉与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与无锡泽辉之间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
  ④ 冠鸿科技及其股东已出具《关于冠鸿（苏州）智能科技有限公司现状及后
续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明承诺函出具之日，冠鸿科技已不再开展新增业务，不再承
接任何新的合同、订单，冠鸿科技与其客户间的合同、订单均已履行完毕，冠鸿
科技将及时办理注销。
场公允价格转让给冠鸿智能或无关联的第三方；
（如有）冠鸿科技与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与冠鸿科技间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
  ⑤ 汉尔赛福及其股东已出具《关于苏州汉尔赛福环保设备有限公司现状及后
续处置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
  “1、截至本声明承诺函出具之日，汉尔赛福已不再开展与冠鸿智能的主营
业务相同或相似的业务，仅开展房屋租赁业务；
未销售完毕的存货外，无其他实际业务经营；
保持独立；
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
冠鸿智能将迁至黄埭镇办公，不再承租汉尔赛福的物业。
（如有）汉尔赛福与冠鸿智能之间的关联交易具有真实性、必要性和公允性；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿智
能与汉尔赛福间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
  ⑥ 冠鸿工程及其股东已出具《关于苏州冠鸿工程安装有限公司现状及后续处
置事宜的声明承诺函》，具体内容如下：
接任何新的订单，冠鸿工程与其客户间的订单均已实质履行完毕，冠鸿工程将
及时办理注销；
资产，如因历史业务需要执行配套类后续服务的，冠鸿机电将依法合规地将其
外包给其他第三方完成；
材料等资源从事经营活动，不实施可能破坏冠鸿智能的独立性或可能导致冠鸿
智能与冠鸿工程间输送利益的行为；
情形，亦不存在为冠鸿智能进行体外资金循环的情形。”
  （3）本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司。徐军、徐飞、
蒯海波、刘世严及相关主体将成为上市公司关联方。与该等关联方之间若因无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的
规定及上市公司的相关制度，进一步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司为保证关联交易价格公允拟采
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书
取的具体措施及有效性详见本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交易及同
业竞争”的内容。
《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                      单位：人民币元
  项目
           交易前        交易后（备考）             交易前         交易后（备考）
 关联采购             -       45,179,486.85           -      89,830,363.57
占营业成本比
                  -            19.77%             -           19.79%
  例
 关联销售             -                   -           -           8,092.04
占营业收入比
                  -                   -           -          0.0011%
  例
  （2）本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司。为一致行动
人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；同时，上市公司拟推
荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任蒯海波为上市公司副总经理。上述事
项预计在未来十二个月内发生，故交易对方为上市公司的关联方。报告期内，
除关联担保（上市公司作为被担保方）、关键岗位人员报酬外，上市公司不存
在关联交易；除2022年签订1,995.30万元（含增值税）AGV设备采购合同并按
合同约定预付款项外，上市公司与冠鸿智能、交易对方及其关联方之间不存在
交易情形。本次交易完成后，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的交易将
转变为上市公司的关联交易。报告期内，除资金拆借外，冠鸿智能与交易对方
及其控制企业之间不存在大额关联交易。截至本法律意见书出具日，冠鸿智能
与交易对方及其控制企业之间的资金拆借已清理完毕。为进一步减少和规范关
联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，具体情况详见本法律意见书之“七、本次交易涉及的关
联交易及同业竞争”，该等承诺有利于上市公司减少及规范关联交易，保持上市
公司独立性。
  据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（十九）《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
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  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进
度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作
性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上
市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际
控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  答复：
  经本所律师核查，本次交易完成后，冠鸿智能成为上市公司控股子公司，上
市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
  （二十）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，
并发表明确核查意见。
  答复：
  经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及交易对方已根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
  （二十一）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
  律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债
务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明
确核查意见。
  答复：
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，
拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市
公司流动资金比例不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实
施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资
金募集到位后再予以置换。
  经本所律师核查，除前述置换行为外，本次募集配套资金不涉及预备费、 铺
底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出和其他偿还债务等
情况。本次发行补充流动资金及或有置换已支出的自筹资金的规模符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （二十二）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目答复：
  经本所律师核查，除前述募集配套资金的情形外，本次交易不涉及募投项目
，具体情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”的内容。
十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定；华亚智能和交易对方均具
备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；
本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组办法》等相关中国法律
禁止性规定的情况；本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律
障碍；本次交易构成华亚智能的关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露
义务；本次交易并不会导致华亚智能与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间形成同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及其经办人员均具备
相应合法有效的资质；本次交易尚需取得本法律意见书“三、本次交易的授权与
批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述的批准、审核和同意注
册后方可依法实施。
    （以下无正文）

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