北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
票期权、首次授予部分第三个行权期行权条件成就、预留
授予部分第二个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【0672】号
二〇二三年十一月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
元隆雅图/公司 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
《激励计划（草 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计
指
案）
》 划（草案）》
本激励计划 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励对象在
股票期权 指 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干员工
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格购
买公司股票的行为
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
权、首次授予部分第三个行权期行权条件成就、预留授予部分
第二个行权期行权条件成就的法律意见书
康达法意字【2023】第【0672】号
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
本所接受元隆雅图的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法 律顾问，
依据《公司法》《证券法》《律师法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其
他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的 事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范 性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公 共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构 等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书 ，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的 材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要 又无法得
到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具 的说明。
上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进 行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的 文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完 整性做出
任何明示或默示的保证。本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的 法律问题
法律意见书
发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向元隆雅图 出具的文
件内容发表意见。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、
准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
元隆雅图已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实 、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律
责任。
本《法律意见书》仅供元隆雅图为本激励计划之目的使用，未经 本所及本
所律师书面同意，不得用作其他目的。
本所律师同意元隆雅图在本激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按
中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但元隆 雅图作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础 上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的批准与授权
<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司
董事王升、边雨辰为本激励计划的激励对象，王升、边雨辰在审议上 述议案时
回避表决。
法律意见书
同意的独立意见。
京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了初 步核查。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励对象参与本次
股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；授权 董事会在
公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股 、派息等
情形时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行 权价格做
相应的调整；对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进 行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
销公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。由于公司
具备激励资格，该 21 名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计 712,500 份
股票期权由公司注销。在 2020 年度考核期内，首次授予股票期权的 116 名在职
激励对象中共有 30 人未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年行权
额度的一定比例予以注销，共计 64,360 份股票期权。以上共计 776,860 份股票
期权由公司注销。
尚未行权股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
公司 2020 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》。
整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，鉴于公司
于 2021 年 5 月 13 日实施了 2020 年度利润分配预案为：以截至 2021 年 3 月 31
日公司总股本 221,414,107 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元
（含税），合计派发 7,970.91 万元。就此将首次授予部分的股票期权行权价格的
调整为 24.73 元/份。
行权价格调整事项发表了同意的独立意见。
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》。
整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司于 2022 年 6 月 6
日 完 成 了 2021 年 度 利 润 分 配方 案： 以截 至 2022 年 3 月 31 日 公 司 总股本
会对本激励计划股票期权行权价格进行相应的调整。
发表了同意的独立意见。
司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》
。
注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
，公司 2020 年首次授
予的第一期股票期权行权期已届满，其中 29 名激励对象未在行权期内完成行权，
所涉及的 865,951 份股票期权由公司注销；因公司 2021 年度公司层面业绩考核
未达标，首次授予的第二期股票期权及预留授予的第一期股票期权行 权条件未
满足，所对应的 2,336,360 份股票期权进行注销；由于 27 名激励对象出现离职
等激励计划中规定的异动情形，对其在激励计划中已获授但尚未行权 的股票期
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权 958,780 份进行注销。综上，本次注销共计 4,161,091 份股票期权。
权事项发表了同意的独立意见。
销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
。
调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2022 年年度权益分
派方案为：以截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 223,170,841 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计派发 11,158.54 万元，本次不送
股、不转增股份。本次权益分派实施后，公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予部分的股票期权行权价格调整为 23.87 元/份，2020 年股票期权激励计划预留
授予部分的股票期权行权价格调整为 17.04 元/份。
意的独立意见。
公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所律师认为，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授 权，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划注销部分股票期权、行权条件成就的批准
于注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》
，主要内容如下：
（1）《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股
票期权》：本激励计划首次授予的激励对象中 9 名因离职不再具备激励资格，所
涉及的合计 88,590 份股票期权由公司注销；35 名激励对象因在绩效考核中未达
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到优秀级别，所涉及的共计 638,412 份股票期权由公司注销，以上共计 727,002
份股票期权由公司注销；预留授予的激励对象中 5 名因离职不再具备激励资格，
所涉及的合计 126,000 份股票期权由公司注销；9 名激励对象因在绩效考核中未
达到优秀级别，所涉及的共计 50,700 份股票期权由公司注销，以上共计 176,700
份股票期权由公司注销。
（2）《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权
条件成就》：本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，由于
于激励对象中 35 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额
度中未行权部分进行注销，共计 638,412 份。因此，本次激励计划 81 名对象中
可行权人数为 59 名（其余 22 名本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达
到行权条件），本次采用自主行权模式行 权，可申 请行权 的股票 期 权 数 量 为
（3）《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就》：本激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，由于
于激励对象中 9 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额
度中未行权部分进行注销，共计 50,700 份。因此，本次激励计划 30 名对象中可
行权人数为 27 名（其余 3 名本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达到行
权条件），本次采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为 360,300
份，占公司目前总股本的 0.16%。
于注销公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》
《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的议案》
。
本所律师注意到，《独董管理办法》已施行，自施行之日起的一年为过渡期，
规定《管理办法》等中国证监会发布的规章与《独董管理办法》的规 定不一致
法律意见书
的，适用《独董管理办法》。股权激励计划不再是《独董管理办法》规定的发表
独立意见的事项。公司独立董事未就本激励计划本次注销部分股票期 权、行权
条件成就事项发表意见，符合《独董管理办法》的规定，对本次注销部分股票
期权、行权条件成就不构成实质性障碍。
本所律师认为，公司董事会、监事会审议上述议案符合《管理办法》
《独董
管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划注销部分股 票期权、
行权条件成就真实、合法、有效，符合《管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划注销部分股票期权、 行权条件
成就真实、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《独董管理办法》
的相关规定，董事会、监事会审议程序真实、合法、有效。本激励计 划注销部
分股票期权、行权条件成就尚需依法履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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