益方生物科技（上海）股份有限公司
提名委员会议事规则
二○二三年十一月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，
主要负责对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的选任程序、标准和任职
资格进行审议并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体委员过
半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工
作。工作组成员无需是提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。提名委员会履行职责时，公司相关部门
应给予配合，所需费用由公司承担。
提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义
务和勤勉义务。提名委员会行使职权不得损害公司和股东的利益。提名委员会作
出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委
员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标
准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）子公司内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出
的费用由公司承担。
第十三条 提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，形成明确
的审查意见。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议于会议召开前五
天通知全体委员。经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以召开提名委员会
临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体
应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
第十五条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人
员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的
情形进行讨论和审议。除上述内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围
内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行
职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第十七条 召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项通知全体委员。
第十八条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机
信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点、方式；
（二）会议事由和议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十九条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委托其他
出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十二条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十三条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
第二十四条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足提名委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应妥善保存。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其
他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董
事会审议通过。
第三十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
第三十二条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十三条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效。
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