浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价
格、终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格、
终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1748号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师
（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）限制性股票数量及授予价格（以下简称“本次调整”）、终止实
施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
法律意见书
表意见，仅供公司为本次激励计划的调整及终止之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司
已履行如下法定程序：
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事已对公司实行本次激励计划发表明确同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就公司本次激励计划相关事
项进行核实并出具核查意见。
激励对象在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
拟激励对象提出的任何异议。
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本
次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对首次授予相关事项发表明确同意的独立意见。
于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就首
次授予的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于终止
实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
公司独立董事已对本次调整和本次终止相关事项发表明确同意的独立意见。
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于终止
实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及终止已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第六次会议
审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议
案》，本次激励计划相关事项的调整情况如下：
（一）本次调整的原因
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向全体股东每10股派发现金
红利53元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。2023年6月6日，
法律意见书
公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派于2023
年6月13日实施完毕。
税）。2023年10月25日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，公司2023
年半年度权益分派于2023年10月31日实施完毕。
（二）本次调整已履行的法定程序
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量、授予价格进行相应的调整。
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意根据
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定对本次激励计划限制性股票数
量及授予价格做出相应调整。
同日，公司独立董事就本次调整出具了独立意见，认为：“公司本次对2022
年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》等相
关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票数量及授予
价格进行调整。
”
调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意公司
对本次激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
本所律师认为，本次调整属于公司2022年第三次临时股东大会授权董事会办
理范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告当日至激
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励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
首次授予限制性股票的授予数量Q=30.69×（1＋0.49）=45.7281万股；
预留限制性股票授予数量Q=7.6725×（1＋0.49）=11.4320万股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
首次及预留授予限制性股票的授予价格P＝（562.00-5.3）÷（1＋0.49）
-2.4=371.23元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
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案）》的相关规定。
三、本次激励计划的终止
（一）本次终止的原因
根据《激励计划（草案）》、禾迈股份第二届董事会第六次会议及第二届监
事会第六次会议决议以及公司的说明，公司推出2022年限制性股票激励计划的目
的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
公司于2022年10月制定本次激励计划时，对外部环境和业务发展均持乐观的态
度，但2023年出现全球经济形势紧张、行业发展的周期调整及国内外需求收缩等
情形，市场环境已发生较大波动。虽然公司已实现本次激励计划所制定的公司层
面2022年净利润考核目标，但考虑到目前的经济形势及资本市场情况等外部因
素，公司预计继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。本着从
公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情
况，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的公
司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
（二）本次终止已履行的法定程序
终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》《关于提请召开2023年第四次临时
股东大会的议案》，同意公司终止实施本次激励计划，与之配套的公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司已授予但尚未
归属的45.7281万股限制性股票和未授出的11.4320万股预留限制性股票全部作
废，并将该议案提交公司股东大会审议。
同日，公司独立董事就本次终止出具了独立意见，认为：“公司本次终止实
施2022年限制性股票激励计划的事项充分考虑了目前全球经济环境及行业发展
的实际情况和国内资本市场变化，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施2022
年限制性股票激励计划，同时废止与之配套的公司《2022年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》等文件，并将该议案提请公司2023年第四次临时股东大会审
议。”
终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施本次激励计划。
（三）本次终止的具体情况
基于本次终止，公司将作废本次激励计划首次授予113名激励对象已获授但
尚未归属的45.7281万股限制性股票，以及尚未授出的11.4320万股预留限制性股
票。
（四）本次终止是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明并经本所律师核查，公司本次激励计划的终止符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产
生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司独立董事已就本次终止相关事项发表明确同意的独立意见。
同时，公司已根据《管理办法》的规定承诺自股东大会审议通过终止本次激
励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了现阶
段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及终止履行了现阶
段必要的法定程序；本次激励计划的调整及终止符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；公司尚需就本次调整及终止依法履行相应的信息披露义
务。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2023H1748”《浙江天册律师事务所关于杭州禾
迈电力电子股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授
予价格、终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张 声
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
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