国浩律师（杭州）事务所 华康股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
首次授予相关事项之
法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华
康股份”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律
师，已于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，
就华康股份根据本激励计划首次授予激励对象限制性股票所涉及的相关事宜，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对华康股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的核
查发表法律意见。
华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股
份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华康股份向激励对象本次授予限制性股票相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非
法律事项发表意见。
本法律意见书仅供华康股份向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华康股份本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对华康股份向激励对象本次授予限制性股票的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所 华康股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
本激励计划、本计划 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划
本次调整 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、授予数量调整事项
本次授予 指 浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予事项
《激励计划》 指 华康股份 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《浙江华康药业股份有限公司
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审
议通过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审
议通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于
号《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 华康股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
第二部分 正 文
一、本次调整和授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份就本次调整及授予
事项已取得了如下批准与授权：
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事项发表了
核查意见。
露了《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，公司于 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述
激励对象名单中的激励对象提出的异议。
了《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票
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激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票
权。
了《浙江华康药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
事对此发表了独立意见。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，华康股份本次授予限制性股票的相关事项已获
得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的规定。
二、本次调整的主要内容
经本所律师核查，本激励计划确定的首次授予 117 名激励对象中 1 人因个人
原因自愿放弃拟获授的全部股票共计 15 万股，根据 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 117 人调整为 116 人，首
次授予的限制性股票数量由 630.00 万股调整为 615.00 万股，预留授予的限制性
股票数量由 50.00 万股调整为 65.00 万股。
本所律师核查后认为，本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、
法 规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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三、本次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授权日
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的
首次授予日为2023年11月22日。
本次激励计划中关于授予日的相关规定。
会审议通过本次激励计划后 60 天内的交易日，且不在下列期间:
（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日;
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日;
（4）证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，华康股份本激励计划的首次授予日，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
（二）本激励计划授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于向公司2023年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计
划规定的首次授予条件已经成就，确定向符合授予条件的116名激励对象首次授
予共计615.00万股限制性股票，授予价格为12.58元/股。公司独立董事已就上述
事项发表了同意的独立意见。
根据公司第六届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司2023年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，及监事会对本次激励计划
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的授予安排发表的核查意见，监事会同意向符合授予条件的116名激励对象首次
授予共计615.00万股限制性股票，授予价格为12.58元/股。
本所律师核查后认为，本激励计划首次授予对象、授予数量及授予价格符
合《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》，华康股份本激励计划授予限制性股票授
予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认和本所律师核查，公司及激励对象未发生上述情形，本激
励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予
事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构
办理有关登记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
华康股份本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计
划的本次调整及授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授限制性股
票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○二三年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷 _____________
胡振标 _____________
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