华福证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
独立财务顾问声明
华福证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华福证券”）接受
委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认
真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行
审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责
任；
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向恺英网络股份
有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任
何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度；
（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成
对恺英网络股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何
投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分
享收益。
（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 19
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ....... 19
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
第一节 释义
除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告书、本独立财务 《华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司管
指
顾问报告 理层收购之独立财务顾问报告》
恺英网络、上市公司、
公司、本公司、被收购 指 恺英网络股份有限公司
方
收购方 指 金锋
绍兴安嵊 指 绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《合伙份额转让协议》、 《绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转
指
本协议 让协议》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方金锋基本情况
姓名 金锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306831988********
境外永久居留权 无
金锋先生，现任恺英网络股份有限公司董事长。金锋先生于 2011 年 7 月至
至今任浙江盛和网络科技有限公司 CEO；2018 年 7 月至今任恺英网络董事，于
任恺英网络联席董事长，于 2019 年 3 月至今任恺英网络董事长。
投资额（万 持股比
序号 公司名称 主营业务 股权结构
元） 例（%）
企业管理；财务咨询；软
绍兴市安嵊
件开发；技术服务、技术
企业管理合 金海波 51.00%；
伙企业(有限 金锋 49.00%
流、技术转让、技术推
合伙)
广；信息技术咨询服务
（二）一致行动人的基本情况
本次收购中，收购方金锋先生无一致行动人。
（三）本次收购构成管理层收购
本次收购前，恺英网络股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，
董事长金锋先生持有公司 296,715,484 股股份，占公司总股本的 13.78%；持有
公司股东绍兴安嵊 49%份额（绍兴安嵊持有公司 112,477,078 股股份，占公司总
股本的 5.23%）；持有公司第三期员工持股计划 31.63%的份额（员工持股计划持
有上市公司 31,615,550 股股份，占公司总股本的 1.47%），根据员工持股计划
的相关规定，员工持股计划持有恺英网络股票对应的表决权由员工持股计划管理
委员会行使，金锋先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃
个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。
金锋先生拟通过协议收购金海波持有的绍兴安嵊 11%的份额，本次收购完成
后，金锋先生通过控制绍兴安嵊以及直接持股合计控制公司表决权股份为
将成为公司实际控制人。
由于金锋先生担任公司董事长，通过本次协议收购成为公司实际控制人构成
《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
金锋曾于 2020 年 7 月 6 日收到福建证监局的《行政处罚决定书》（〔2020〕
主管人员，被给予警告并处以 30 万元的罚款。具体情况如下：
称“上海恺英”）以向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波九
晋”）增资为由，通过上海恺英子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上
海悦腾”）向宁波九晋支付 5,000 万元。该款项实际为上海恺英为表达与蓝沙信
息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）及相关主体达成和解的善意，
作为前期双方纠纷的和解意向金，由宁波九晋代为保管。2018 年 9 月 29 日，上
海悦腾将该笔 5,000 万元款项计入“可供出售金融资产”科目核算。在恺英网络
融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并全额计提减值准备，恺英网络的合
并财务报表对前述款项相应全额计提减值准备 5,000 万元。
恺英网络对上述 5,000 万元款项全额计提减值准备依据不充分：宁波九晋当
时状态为合法存续的合伙企业，具备还款能力，未发现其持续经营能力出现异常；
从实际用途看，上海恺英与蓝沙信息仅达成和解意向，并未签署正式协议。恺英
网络上述行为不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2006 年
修订）》（财会〔2006〕3 号）第四十条和第四十一条的规定。上海悦腾作为恺
英网络的全资二级子公司，合并财务报表后导致恺英网络 2018 年度虚减净利润
恺英网络上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条的规定，构成 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。时任恺英网络法定代表人、总经理
及主管会计工作负责人陈永聪、时任恺英网络董事长金锋应对恺英网络 2018 年
年报中财务报告存在虚假记载承担主要责任，属于直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款规定，作出以下决定：
“一、对恺英网络责令改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款；
二、对陈永聪给予警告，并处以 30 万元的罚款；
三、对金锋给予警告，并处以 30 万元的罚款。”
整改情况：
公司已就此事发布了更正公告，并对《2018 年年度报告》进行更正。详见
另外，公司已在以下方面采取了有效措施：
①严格要求和强化财务工作人员对相关法律法规和规范性文件的学习，提升
相关人员履职意识，有效减少、避免编制差错。
②对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露，切实提高公司定期报告
编制质量，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的
再次发生。
截至本报告书签署日，除上述行政处罚外，金锋先生最近五年未受到行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况。
（五）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署日，除恺英网络外，金锋先生不存在合计或单独在境内、
境外控制的核心企业及其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%
的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
根据详式权益变动报告书，本次收购的目的如下：
金锋先生作为公司的董事长，基于恺英网络的战略发展需要以及公司业务的
长远发展，受让金海波持有的绍兴安嵊 11%的份额。金锋与金海波在合伙份额转
让协议中一致同意，金锋由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且担任标的
企业执行事务合伙人；同时出让方金海波由普通合伙人转变为标的企业有限合伙
人。本次收购完成后，金锋及其控制的绍兴安嵊拥有公司表决权比例将达到
（二）收购方式
本次收购中，经金锋与金海波平等协商，双方约定金锋以《合伙份额转让协
议》签署日前一日的恺英网络股票收盘价收购金海波持有的绍兴安嵊 11%的份额。
（三）合伙份额转让协议的主要内容
海波在合伙份额转让协议中一致同意，金锋由标的企业有限合伙人转变为普通合
伙人，且担任标的企业执行事务合伙人；同时出让方金海波由普通合伙人转变为
标的企业有限合伙人。协议主要内容如下：
（甲方）出让方：金海波
（乙方）受让方：金锋
合伙份额转让协议约定的转让标的为金海波持有的绍兴安嵊 11%的合伙份
额。
本次转让涉及的绍兴安嵊 11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所对
应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为合伙份额转让协议
签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为 11.86 元/股，标的企业 11%合
伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为 12,372,479 股，转让款为人民币
合伙份额转让协议签订后至标的合伙份额过户完成期间，如恺英网络出现现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，合伙份额转让协议所涉及的相
关股票价格、数量等都应作相应除权调整。
合伙份额转让协议约定的支付方式如下：
本次受让标的企业合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。乙方应于本协议
签署后五日内向甲方指定账户支付本次合伙份额转让价款总额的 50%，即人民币
甲方指定账户支付剩余合伙份额转让价款，即人民币 73,368,800.47 元。
甲乙双方一致同意，乙方由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且担任
标的企业执行事务合伙人；同时甲方由普通合伙人转变为标的企业有限合伙人。
（1）合伙份额转让双方具有完全的权利能力和行为能力，能够履行本协议
确定的权利和义务。
（2）合伙份额转让双方向对方提供的一切资料和文件都是真实、准确和完
整的，没有故意遗漏或隐瞒的。
（3）合伙份额转让双方签署及履行本协议不会导致一方违反其在已经发生
且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序项下义务。
（4）出让方保证，出让方对拟转让的合伙企业份额拥有完整的所有权，在
拟转让的合伙份额上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权
益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
（5）受让方承诺按本协议约定，按时、足额支付合伙份额转让价款。
（6）合伙份额转让双方确认，所有关于本次转让标的交易相关的讨论、交
流、文件及其他任何信息均构成保密信息。除非为使用的法律或政府主管机关所
要求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、顾问及其他专业服务人员披
露，在未获得其他方事先书面同意的情况下，任何一方不得向第三方透露保密信
息。
双方确认，本次交易自协议双方签字之日成立，并于恺英网络股东大会决议
通过与协议转让标的涉及的管理层收购相关议案后生效。
（1）协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方
发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，
违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终
止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后 15 日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（1）本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
（2） 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成，应提交受让方所在地人民法院起诉。
三、收购资金来源
本次收购为收购方通过协议转让的方式受让绍兴安嵊 11%的份额，共需支付
转让款 146,737,600.94 元，其资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
收购方金锋声明：本次收购的收购资金全部为自有资金及自筹资金。本次收
购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收
购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存
在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次收购需取得的授权与批准
回避表决，且本次交易获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见；
持表决权过半数通过。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告签署之日，除上市公司已披露的业务发展规划，收购方暂不存在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
明确计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将
督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护
上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司根据实
际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管
理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、
监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行
必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案
截至本报告签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对恺英网络可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据恺英网络的
实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告
签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公
司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照
相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
上市公司本次收购完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次
收购后提出利润分配方案的计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回
报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律
法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的
其他调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促
严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市
公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生
产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立不产生影响。
为保持上市公司的独立性，金锋先生出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；
服务；
承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）资产独立
上明确界定并划清；
他资源的情况；
材料采购和产品销售系统等。
（三）业务独立
务或者其他资产；
诺人控制的其他企业；
套设施；
独立的生产经营管理体系；
系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
（四）财务独立
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
提供担保。
（五）机构独立
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事
会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
存在混同、合署办公的情形；
金锋先生承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方与恺英网络不存在同业竞争
截至本报告书签署日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业
务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的
情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司同业竞争，收购方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经
营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。
人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上
市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中
国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
他人经营与上市公司同类的业务。
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方与恺英网络的关联交易情况
截至本报告签署之日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，不存
在未予披露的关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方出具了《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序。
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署之日前 24 个月内，金锋除在上市公司领取薪酬、分红外，
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
截至本报告签署之日前 24 个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
经核查，本报告书签署日前6个月内，收购方不存在买卖上市公司交易股份
的情况。
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
经核查，本报告书签署日前6个月内，收购方的直系亲属不存在通过证券交
易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
恺英网络是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2023年9月30
日当日收盘价12.60元/股计算，上市公司总市值为2,712,172.22万元，标的股份市值
为15,589.32万元。
根据天健兴业出具的《恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网
络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第1371号），
截至2023年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为2,682,657.17万元，
评估值较归属母公司净资产增值2,180,565.45万元，增值率434.30%。
本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定评估方法。恺
英网络是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价
的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适
用于现行市价法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。
天健兴业分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至 2023 年
全部权益评估值为 2,682,657.17 万元，较单体口径净资产评估增值 1,573,942.81
万元，增值率 141.96%；较归母净资产评估增值 2,180,565.45 万元，增值率 434.30%。
经上市公司比较法评估，恺英网络股份有限公司全部股权评估值为 2,644,884.65
万元，较单体口径净资产评估增值 1,536,170.29 万元，增值率 138.55%；较归母
净资产评估增值 2,142,792.93 万元，增值率 426.77%。本次评估采用现行市价法
得出的股东全部权益价值为 2,682,657.17 万元，上市公司比较法测算得出的股东
全部权益价值 2,644,884.65 万元，两种评估方法结果差异-37,772.52 万元，差异
率-1.41%。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更
直接、综合地反映了恺英网络股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市
公司以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估
单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属
于第二层次输入值。此外，被评估单位在近 30 日、近 60 日、近 90 日的收盘价
未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一
步佐证结论合理性。
通过以上分析，我们选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部
权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为 2,682,657.17
万元。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估
时，评估假设及评估方法合理。
二、本次收购的定价原则
收购方本次受让的绍兴安嵊11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所
对应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为合伙份额转让协
议签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为11.86元/股，标的企业11%合
伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为12,372,479股，转让款为人民币
本次收购定价原则符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以
下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承
担的责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立
了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织
机构。
（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备
了健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良
好，不存在重大缺陷。
（三）2023年7月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，通过修
订《公司章程》部分条款的议案，董事会成员由9名调整为8名，并完成董事会换
届选举。截至本报告签署日，上市公司董事会成员中独立董事4名，独立董事的
比例不低于董事会成员数量的1/2。
（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司
法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收
购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条和第一百四十八条规定的不得
收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
本次收购的资金来源为收购方金锋的自有资金及自筹资金。
经核查，并由收购方出具的声明，收购方具备以自有资金支付本次股权转让
价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市
公司的情形，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置
换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业
务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上
市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保
持独立。
（二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购
后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的
有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，
有助于上市公司持续发展。
（三）收购方出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次
收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的
关联交易。
六、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。
七、本次收购的定价依据分析
参见本报告第六节之“二、本次收购的定价原则”。
八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币146,737,600.94元，全部由金锋自有资金及自筹
资金支付。根据合伙份额转让协议，本次收购的支付方式为：本次受让标的企业
合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。金锋于合伙份额转让协议签署后五日内
向金海波指定账户支付本次合伙份额转让价款总额的50%，即73,368,800.47元；
于本次合伙份额转让的工商变更登记办理完毕后五日内，向金海波指定账户支付
剩余合伙份额转让价款，即73,368,800.47元。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务
顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供
财务资助的情形，收购方的资金来源合法。
九、还款计划及其可行性分析
收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来
源于上市公司及其他关联方的情况。
十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公
司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十一、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署日前24个月内，除金锋在上市公
司领取薪酬、分红外，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易。
十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请华福证券有限责任公司担任独立
财务顾问、北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构、国浩律师（上海）事
务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理
办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司管理层收
购之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈灿雄 罗黎明
保荐机构董事长、法定代表人签字：
苏军良
华福证券有限责任公司（公章）
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