国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士
兰微”“发行人”或“公司”）的委托，担任士兰微 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法
律意见书。
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第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次向 杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
指
特定对象发行 股票的行为
士兰微、发行人或 杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码为 600460，为本次发
指
公司 行的发行主体
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
《认购邀请书》 指
请书》
《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股
《认购协议》 指
票之股份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
中信证券、主承销
商、保荐人（主承 指 中信证券股份有限公司，发行人本次发行的主承销商
销商）
中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中
国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。
（二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的；相关文件和资料上的印
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章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会计等专
业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引述，并不
代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保
证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所同意本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中
国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、发行人本次向特定对象发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行已取得以下批准和授
权：
（一）发行人的内部批准与授权
与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议；发行
人关联董事就有关关联议案回避表决。
过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决；关联股东
就有关关联议案回避表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》
《关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关
联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次向特定对象发行
股票的各项议案。
第四次临时股东大会授权及《发行注册办法》等规定，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。发行人关联董事就有关关联议案
回避表决。
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于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》与发行人本次向特定对象
发行股票相关的议案。
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延
长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行的相关股东大会决议的有
效期、股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30 日。除以上事项
外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期
延长的议案》，同意将本次向特定对象发行的相关股东大会决议的有效期及股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期
自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30 日。
（二）监管部门审核及注册过程
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人本次向特定对象
发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交中国证监会注
册。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1202 号），同意发行人
本次向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
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购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象中具体包括
截至 2023 年 10 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构，共 9 名）、23 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、9 家
保险机构投资者、138 家其他投资者。
拓私募股权投资基金管理有限公司、宁波东元创业投资有限公司、北京锦桐私募
基金管理有限公司、中非信银（上海）股权投资管理有限公司、河南投资集团有
限公司、上海纯达资产管理有限公司、庄丽以及上海朗实投资管理中心（有限合
伙）表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
本所律师认为，发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》
及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式
符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符
合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2023 年 11 月
及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人
寿保险股份有限公司-传统产品”）
成都申宏创融先进制造产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司
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申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人
险资产管理产品”）
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合 21.82 30,000 是
伙） 20.82 40,000 是
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合
伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
经本所律师核查，截至 2023 年 11 月 8 日上午 12:00，除诺德基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、汇安
基金管理有限责任公司、南方基金管理股份有限公司共计 6 家无需缴纳申购保证
金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金。上述 16 家投资者均按照《认
购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
（三）发行定价和配售情况
发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定的竞价程序簿记建档，并采取“认
购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价
格和发行对象。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人和主承销商确定本次发行的价格为
每股 20.00 元，发行数量为 248,000,000 股，募集资金总额为 4,960,000,000 元，
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发行对象为 14 名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限，
未超过《发行注册办法》《实施细则》等相关法律法规规定的 35 名投资者上限。
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
天安人寿保险股份有限公司（代
统产品”）
青岛青首产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司
中国人寿资产管理有限公司（代
“中国人寿资管-中国银行-国寿
资产-PIPE2020 保险资产管理产
品”）
嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业
（有限合伙）
宁波君和同馨股权投资合伙企业
（有限合伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 248,000,000 4,960,000,000.00 -
本所律师认为，本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份
数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行注册办法》
《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议
通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过
程合法、有效。
（四）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人已分别与本次发行获得配售的 14 名发行
对象签署《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份
认购协议》，协议内容合法、有效，且已生效。
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（五）本次发行的缴款及验资
行对象分别发出了《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知
书》。
号《验证报告》确认，截至 2023 年 11 月 13 日 16 时，主承销商中信证券为本次
发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购
款项共计 4,960,000,000.00 元。
号《验资报告》确认，截至 2023 年 11 月 14 日，发行人实际已向特定对象发行
人民币普通股 A 股股票 248,000,000 股，募集资金总额为 4,960,000,000.00 元，
扣除发行费用 46,938,949.76 元后，募集资金净额为 4,913,061,050.24 元。其中计
入实收股本 248,000,000.00 元，计入资本公积金（股本溢价）4,665,061,050.24
元 。 发 行 人 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,664,071,845.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 为
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券
发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行结果，本次发行的对象共 14 名。根据发行人和主承销商提供的簿
记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过登录国家企业信用信息
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行核查，本次发行对象具有认购本次发行
股票的主体资格，且未超过三十五名。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投
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资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
风险等级
序号 发行对象 投资者类别
是否匹配
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股
份有限公司-传统产品”）
中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-
中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品”
）
（三）发行对象私募基金及产品备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购资料并经
本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn）查
询，本次发行最终确定的发行对象的登记备案情况如下：
合伙企业（有限合伙）、北京首钢产业转型基金有限公司、宁波君和同馨股权投
资合伙企业（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照规定在中国证
券投资基金业协会完成备案手续。
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有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产
品备案。
伙）以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私
募基金产品备案。
任公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购，该等
参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
传统产品、中国人寿资产管理有限公司参与本次认购的中国人寿资产管理有限公
司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）为保险资
产管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管
理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（四）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明
根据发行对象与发行人签署的《认购协议》、发行对象提供的申购材料及作
出的承诺、主承销商提供的关联方明细表、发行人的书面确认并经本所律师核查，
本次发行最终确定的发行对象不属于发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
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鉴于，发行人董事韦俊在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以
下简称“大基金二期”）担任副总裁，发行人董事穆远系持股 5%以上股东国家集
成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业
投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分
主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，发
行人将大基金二期认定为关联方。
授权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事
对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高
级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所
任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、
董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交
的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发
行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易
已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细
情况发行人已登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除发行人在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股
股东、实际控制人与发行人之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发
行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行对象具有相应主体资格，且未超过
三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。
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四、本次发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查后认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等
相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行
注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
《证券发行与承销管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
《申购报价单》等相关文件的内容和形式
符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
《认购协议》符合《发
行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
象发行股票的有关规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、
上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行相应
的信息披露义务。
(以下无正文)
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公
司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：鲁晓红
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