证券代码：688568 证券简称：中科星图 公告编号：2023-054
中科星图股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：经调整后合计 1,005,951 股（其中首次授予部分
第一个归属期可归属 804,752 股，预留授予部分第一个归属期可归属 201,199 股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第二届
董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现
将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）简要说明股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：首次授予3,278,002股限制性股票，占目前公司股
本总额365,438,526股的0.90%；预留授予819,474股限制性股票，占目前公司股本
总额365,438,526股的0.22%。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格23.65元/股，预留授予价格24.91元
/股，即满足授予条件和归属条件后，首次授予激励对象和预留授予激励对象可
以分别以每股23.65元和每股24.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股
普通股股票。
（4）激励人数：首次授予激励对象为170人，预留授予激励对象为82人。
（5）归属期限和归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交 33%
股票第一个归属期
易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交 33%
股票第二个归属期
易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
至预留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交 34%
股票第三个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度为 2021-2023 年 3 个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:
归属期 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 25%；2021 年
第一个归属期 净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2021 年研发投入复合增长率不低于 20%。
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 25%；2022 年
第二个归属期 净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2022 年研发投入复合增长率不低于 20%。
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 25%；2023 年
第三个归属期 净资产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
以 2019 年研发投入为基数，2023 年研发投入复合增长率不低于 20%。
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益
率是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司主营业务，本次从申万行业分类“计算机-计算机应用-IT 服务”、
“计
算机-计算机应用-软件开发”、
“国防军工-航天装备Ⅱ-航天装备Ⅲ”、
“通信-通信设
备-终端设备”中选取与公司主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标
企业样本。按照以上标准筛选出的 20 家对标企业（不包括“中科星图”），具体如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司
董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整 。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考评结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S
考核评级 A 和 B+ B B-和 C
个人归属比例 100% 80% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（1）2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科星图股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-019），对 2020 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同
日，披露了《中科星图股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李奎先生作
为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020 年 11 月 21 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划获
得中国科学院空天信息创新研究院批复的公告》
（公告编号：2020-021），公司 2020
年限制性股票激励计划已获得公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院
出具的《关于中科星图股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的回复》，
原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划，并按照国家有关法律、法规办理
相关手续。
（4）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 2 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
（5）2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科星图股份有限公司关于
查报告》（公告编号：2020-023）。
（6）2020 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预
留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预
留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废公司 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予及预留授予部
分第一个归属期归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于 2020 年 12 月 7 日向 170 名激励对象首次授予 3,278,002 股限制性股
票；2021 年 11 月 19 日向 82 名激励对象授予 819,474 股预留部分限制性股票。
授予价格 授予数量 授予后限制性股票剩余数量
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） （调整后）
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分均尚
未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《中科星图股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中科星
图股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个归属期归
属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 804,752
股，符合条件的激励对象有 121 名；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数
量为 201,199 股，符合条件的激励对象有 61 名。公司独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
说明
期
首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的
首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”；预留授予的限制
性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为
年 12 月 6 日。本次限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 19 日，因此预留授
予部分第一个归属期为 2023 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日。本激励计划首
次及预留授予激励对象均进入第一个归属期。
归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属。
公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
要求。
年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
核一次。本激励计划首次及预留授予的限制性股票第 出具的公司《2021 年度审计报告》，
一个归属期考核年度为 2021 年度。首次及预留授予 公司 2019-2021 年归属于上市公司股
部分第一个归属期公司业绩考核目标为：以 2019 年 东的扣除非经常性损益后的净利润复
净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 合增长率为 26.35%，对标企业 75 分
指标均不低于对标企业 75 分位值；以 2019 年研发投 司股东的扣除非经常性损益后的加权
入为基数，2021 年研发投入复合增长率不低于 20%。 平均净资产收益率为 11.29%，对标企
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经 业 75 分位值为 7.40%；2019-2021 年
常性损益后的净利润；净资产收益率是指归属于上市 研发投入复合增长率为 58.68%。满足
公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产 业绩考核目标。
收益率。
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
首次授予的 121 名激励对象中：117
际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应
名激励对象个人绩效考核为 A，本期
的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份
个人层面归属比例为 100%；3 名激励
数量：
对象个人绩效考核为 B，本期个人层
考评结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S
面归属比例为 80%；1 名激励对象个
考核评级 A 和 B+ B B-和 C
人绩效考核为 C，本期个人层面归属
个人归属比例 100% 80% 0%
比例为 0%。预留授予的 61 名激励对
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象
象中：57 名激励对象个人绩效考核为
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
A，本期个人层面归属比例为 100%；
属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
个人层面归属比例为 80%。
能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
综上，本期符合归属条件的激励对象共计 182 人，可归属限制性股票数量为
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计 1,024,617
股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科星图股份有限公司关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-055）。
（四）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，
公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，其中，首
次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 804,752 股，符合条件的激励对象
有 121 名；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 201,199 股，符合条
件的激励对象有 61 名。
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属安排和审议程序符合
有关法律、法规和《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司持续经营
能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的
利益。
因此，我们同意公司在归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
（五）监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第
一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有
效。首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 804,752 股，符合条件的激
励对象有 121 名；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 201,199 股，
符合条件的激励对象有 61 名。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》《管
理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
监事会同意公司为符合归属条件的该部分激励对象办理归属相关事宜。
三、本次可归属的具体情况
首次授予日：2020 年 12 月 7 日
预留授予日：2021 年 11 月 19 日
首次授予部分第一个归属期可归属数量：804,752 股
预留授予部分第一个归属期可归属数量：201,199 股
首次授予部分第一个归属期可归属人数：121 人
预留授予部分第一个归属期可归属人数：61 人
首次授予价格：23.65 元/股
预留授予价格：24.91 元/股
首次授予部分第一个归属期可归属具体情况（调整后）：
可归属数量占获授
获授限制性股票
姓名 国籍 职务 可归属数量（股） 的限制性股票总量
数量（股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核
心技术人员
核心技术
胡国军 中国 25,033 8,260 33.00%
人员
二、其他激励对象（共 120 人）
中层管理人员及核心骨干员工 2,441,429 796,492 32.62%
合计 2,466,462 804,752 32.63%
预留授予部分第一个归属期可归属具体情况（调整后）：
可归属数量占获授
获授限制性股票
姓名 国籍 职务 可归属数量（股） 的限制性股票总量
数量（股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核
心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共 61 人）
中层管理人员及核心骨干员工 618,373 201,199 32.54%
合计 618,373 201,199 32.54%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次合计可归属的 182 名激励对象均符合《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象归属条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授 2020
年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件已经成就。
综上，监事会同意为本次符合条件的首次授予激励对象 121 人办理归属，对
应可归属的限制性股票数量为 804,752 股；为预留授予激励对象 61 人办理归属，
对应可归属的限制性股票数量为 201,199 股。本次合计可归属的激励对象共计
法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划的激励对象中无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予
日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划首次及预
留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
中科星图股份有限公司董事会
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