北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、
归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项的法律意见书
致：中科星图股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所接受中科星图股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科
星图”）的委托，担任中科星图 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆
地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司调
整本次激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、本次激励计划
首次及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废本
次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相
关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等
文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相
关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整、本次归属及本次作废事项有关的重要法律问题发表法律意
见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事
项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法
律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件
（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不
具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次调整、本次归属
及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次激励计划相关事项的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的决策程序
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司
独立董事就前述事项发表了独立意见。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就相关事项
发表了核查意见。
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司员工
在公示期内（2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日期间）未对拟激励对象符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议；本次列入《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理本次激
励计划的有关事宜。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 7 日为首次授
予日，授予价格为 35.86 元/股，向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 7 日为首次授予
日，授予价格为 35.86 元/股，向 170 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票。
同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
万股限制性股票。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（二） 本次调整、本次归属及本次作废已履行的决策程序
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》以及《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》以及《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作
废已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规
定。
二、 本次调整的相关情况
（一） 调整内容
根据《管理办法》《股票激励计划》的相关规定以及公司 2020 年第三次临
时股东大会的授权，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授
予价格及授予数量进行相应的调整。
根据公司披露的公告，公司 2020 年至 2022 年年度权益分派已实施完毕。根
据《股票激励计划》的相关规定以及 2020 年至 2022 年年度权益分派情况，公司
董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量作出相应调整，具体
情况如下：
首次授予限制性股票部分 预留授予限制性股票部分
调整前 调整后 调整前 调整后
首次授予限制性股票部分 预留授予限制性股票部分
调整前 调整后 调整前 调整后
（二） 本次调整履行的决策程序
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制
性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。前述调整事项均在 2020 年第三
次临时股东大会对董事会的授权范围内。公司独立董事对本次调整发表了同意的
独立意见。
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及
《股票激励计划》的有关规定。
三、 本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为
“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日止”；预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留部分授予之日
起 24 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。
本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，预留授予日为 2021 年 11
月 19 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为 2022 年 12
月 7 日至 2023 年 12 月 6 日，预留授予的限制性股票第一个归属期为 2023 年 11
月 20 日至 2024 年 11 月 19 日。
（二） 归属条件成就情况
根据《股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留部分第一个归
属期归属条件的相关情况如下：
意见的审计报告；
公司未发
表示意见的审计报告；
生如下任
一情形
分配的情形；
激励对象
未发生如
者采取市场禁入措施；
下任一情
形
激励对象
满足各归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
属期任职
期限要求
本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度为 2021-2023 年 3 个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
满足公司
属条件之一，各年度对应第一个归属期的业绩考核目标如下：
层面业绩
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于 25%；2021 年净资
考核要求
产收益率不低于 6%，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值；以 2019
年研发投入为基数，2021 年研发投入复合增长率不低于 20%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
满足激励
考评结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S
对象个人
层面绩效 考核评级 A 和 B+ B B-和 C
考核要求
个人归属比例 100% 80% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三） 本次归属的具体情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归
属条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的第一个归属期的归属条件已经成
就，其中，首次授予的限制性股票第一个归属期可归属数量为 804,752 股，符合
条件的激励对象有 121 名；预留授予的限制性股票第一个归属期可归属数量为
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次及预留授予的限
制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
四、 本次作废的相关情况
根据公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过的《关于作废公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，公司对不满足归属条件的激励对象已授予尚未归属的限制性股
票进行作废处理，具体情况如下：
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 811,540 股予以作废；
理其本期不得归属的限制性股票 2,322 股；1 人 2021 年个人绩效考核结果为“C”，
本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 6,802 股。
因此，首次授予的激励对象由 170 人调整为 121 人，首次授予部分中已授予但尚
未归属的限制性股票作废共计 820,664 股。
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 201,101 股予以作废；
理其本期不得归属的限制性股票 2,852 股。因此，预留授予的激励对象由 82 人
调整为 61 人，预留授予部分中已授予但尚未归属的限制性股票作废共计 203,953
股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》及《股
票激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《股票激励计划》的
有关规定。
本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之
目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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