华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)
作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“德明利”或“公司”)持续
督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
司规范运作》
等有关规定,对德明利日常关联交易预计事项进行了审阅、核查,具体情况
如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司自 2012 年开始,与朗科科技及其控制的子公司开展业务合作。
公司董事、总经理杜铁军先生于 2023 年 4 月前担任朗科科技总经理及其相
关全资子公司的执行董事。根据《深圳证券交易所上市规则》等的相关规定,自
公司董事会于 2023 年 7 月 13 日聘任杜铁军先生为公司总经理之日起,朗科科技
及其控制的相关子公司新增为公司关联法人。杜铁军先生于 2023 年 4 月辞去朗
科科技及其相关子公司所有职务,其辞职后 12 个月内,即自 2023 年 7 月起至
现因生产经营需要,公司及控股子公司预计在公司股东大会审议通过之日起
至2024年4月30日止,将向朗科科技及其子公司销售商品预计不超过人民币1.38
亿元(或等值外币)、采购产品和接受加工服务预计不超过人民币1,200万元(或
等值外币),预计总交易额度不超过人民币1.5亿元(或等值外币),有效期限自
公司股东大会审议通过之日起至2024年4月30日止有效。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 合同签订金额或
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 预计金额
朗科科技及
向关联人销售商品 存储模组等 市场价格 13,800.00
其子公司
向关联人采购产品 朗科科技及 采购产品和接
市场价格 1,200.00
和接受加工服务 其子公司 受加工服务
(三)其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,朗科科技及其控制的子公司
于2023年7月13日起新增为公司关联法人。
在朗科科技及其控制的子公司成为公司关联法人之前12个月内(2022年7月
日常经营销售总额为1.29亿元(其中部分交易以美元结算,按照交易当月月初人
民币汇率中间价换算)。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
名称:深圳市朗科科技股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市)
注册地址:深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦16、18、19层
法定代表人:周福池
总股本:20,040万股
主营业务:存储产品研发、生产和销售等。
主要股东和实际控制人:控股股东为韶关市城市投资发展集团有限公司,持
股比例为24.89%,实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务指标:
单位:元
总资产 1,335,586,016.93 1,354,903,306.31
归属于上市公司股东的净资产 1,137,600,108.94 1,181,164,704.94
营业收入 1,033,568,624.63 1,772,140,185.83
归属于上市公司股东的净利润 -36,800,034.26 62,134,042.32
(二)与公司的关联关系
公司于2023年7月13日召开董事会聘任杜铁军先生为总经理,于2023年7月25
日召开股东大会选举杜铁军先生为非独立董事。杜铁军先生过去十二个月曾任朗
科科技及其相关全资子公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等的相关规定,自公司董事会审议通过聘任杜铁军先生为公司总经理之日起至杜
铁军先生从朗科科技及其相关全资子公司离职之日起12个月内,朗科科技及其控
制的子公司为公司关联法人。
(三)履约能力分析
公司与关联人开展业务合作多年,合作关系良好。关联人生产经营和财务状
况正常,能够履行与公司达成的各项协议,且经公开渠道查询,关联人不属于失
信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
关联交易的主要内容为公司及控股子公司向朗科科技及其子公司销售商品、
采购产品和接受加工服务。
上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参
照市场公允价格,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将根据业务开展实际情况,与上述关联人签署具体的业务
合同或协议,并依照合同约定履行相关权利和义务,交易的付款安排及结算方式
等亦均按照合同约定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
朗科科技及其控制的子公司新增成为公司关联方之前,公司已与其合作多
年。上述交易属于公司与关联人之间的正常业务往来,后续双方交易将按照市
场公允价格定价,对公司经营情况不会产生重大不利影响,不存在损害公司及
中小股东利益的情形,公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、决策程序和独立董事意见
(一)董事会审议情况:本次日常关联交易预计事项已经于2023年11月21
日召开的第二届董事会第十次会议审议通过,关联董事杜铁军先生回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)监事会审议情况:本次日常关联交易预计事项已经于2023年11月21
日召开的第二届监事会第九次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审
议。
(三)独立董事专门会议审议情况:公司于2023年10月30日召开了第二届
董事会独立董事专门会议第一次会议,审议通过了《关于日常关联交易预计的
议案》。
独立董事专门会议的审查意见:公司及其控股子公司与朗科科技及其控制
的子公司的交易是基于各自业务发展需要的正常业务往来。本次朗科科技及其
子公司新增成为关联方之前,公司已与其长期合作,后续双方交易将按照市场
公允价格定价,对公司经营情况将产生一定积极影响,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案
时,关联董事应回避表决。
(四)独立董事的独立意见:我们对关联方情况以及双方之前开展业务合
作的情况进行了详细了解,公司本次日常关联交易预计事项,符合公司正常经
营活动所需,关联交易遵循平等自愿、市场公允定价原则,不存在损害公司及
中小股东利益的情况,公司不会因此而对关联方产生依赖。公司关联董事已回
避表决,董事会审议程序合法、有效。因此,我们同意公司本次日常关联交易
预计事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:德明利与朗科科技日常关联交易预计的相关事项已
经德明利第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第十次
会议、第二届监事会第九次会议审议通过。德明利独立董事对该事项召开了
独立董事专门会议并审议通过,出具了审查意见,并由独立董事出具了独立
意见。德明利与朗科科技日常关联交易预计事项符合德明利战略发展方向,
不存在损害德明利及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德
明利与朗科科技日常关联交易预计的相关事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关千深圳市德明利技术股
份有限公司日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
汃礼扎 彗凶
武讳讳 滕 强
华
司
日