杭州柯林电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障
股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《杭州柯林电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规
则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。
第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司
市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额较高者计算披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
上述规定，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月
累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用
上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
上述规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总
资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产
或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购
买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
在公司章程中明确规定了授予董事会对于交易（公司受赠现金资产除外）的审批
权限。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会要求召开临时股东大会的提议，应当以书面形式向董事会
提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东大
会的提议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分
公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
非独立董事候选人；
（三）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非由职工
代表担任的监事候选人。
董事、监事候选人的提名人及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事
的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。
董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
第五章 股东大会的通知
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述
日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。公司召开股东大会时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 公司应当在公司会议室或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十五条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理
人出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理
投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东
代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司
上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代
理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。
第七章 股东大会的议事程序
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
股东向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。
对列入会议议程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集
中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说
明。
第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情
形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待进一步调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其它重要事由。
第四十四条 与会股东和列席会议人员等在股东大会上的发言应遵循如下规
定：
（一）会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申请表或举手示意，经
会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东要求发言时，按照提出发言要求的时间先后顺序安排发言。
不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；
（三）发言应针结会议议题，主持人可以对发言最长时间提出限制要求；
（四）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；
（四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会。关联交易的议事程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东
大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东
名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表
决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联
股东由表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八章 股东大会的表决
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时（独立董事和
非独立董事应分别选举），根据法律、法规和《公司章程》的规定，应当实行累
积投票制。
股东大会对董事、监事候选人实行累积投票制进行表决时，每位股东拥有的
表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以集中行使表
决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，但每位
投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。
股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决
权总数时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决
权总数等于或少于其拥有的表决权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票
股东放弃表决权。
董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、监事的人数，
由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位
以上候选人得票总数相同，且如其全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该
次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选
举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。
按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应超过出席股东
大会股东所持表决权总数的 1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监
事人数时，应分别按以下方式处理：
（一）经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选人
按照规定程序重新进行选举表决；
（二）经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事，致使公司董事、监
事人数无法达到法定或《公司章程》规定的最低人数的，原任董事、监事不能离
职，原董事会、监事会应在 15 内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，
并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董
事、监事选举产生后一同就任。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负
责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限为十五年。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九章 股东大会会议决议
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六十五条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章
规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。股东大会对董事会的授权应遵循
以下原则：
（一）由董事会向股东大会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经
股东大会通过后以股东大会决议形式给予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）授权以后董事会应当向股东大会报告授权事项实施结果。
第十章 股东大会记录
第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第十一章 股东大会会议公告
第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。依据上海证券交易所的要求提供股东大会会议记录。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上海证券交
易所规定的相关重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十二章 本规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。
第十三章 附则
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股
东大会批准后自公司上市之日起生效，原公司股东大会议事规则由本规则替代。
第七十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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