股票代码：603105 股票简称：芯能科技 上市地点：上海证券交易所
浙江芯能光伏科技股份有限公司
Zhejiang Sunoren Solar Technology Co., Ltd.
（住所：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年十一月
浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”、
“发行人”、
“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有
关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的
义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2023 年 10 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称
或名词的释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：芯能转债
二、可转换公司债券代码：113679
三、可转换公司债券发行量：88,000 万元（88 万手）
四、可转换公司债券上市量：88,000 万元（88 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 11 月 24 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：2024 年 5 月 1 日（非交易日顺延至
下一个交易日）至 2029 年 10 月 25 日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有
关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所
的规定确定。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
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十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信
评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，主体信用等级为 AA-，本次可转
债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146 号）核准，
公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发行了 880 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 8.80 亿元。
本次发行的芯能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优
先配售，最终向发行人原股东优先配售的芯能转债为 643,847,000 元（643,847 手），
约占本次发行总量的 73.16%，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东
放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认
购不足 8.80 亿元的余额由主承销商进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2023〕255 号文同意，公司 88,000 万元可转换公
司债券将于 2023 年 11 月 24 日起在上交所挂牌交易，债券简称“芯能转债”，债
券代码“113679”。
投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》
全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sunoren Solar Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：芯能科技
股票代码：603105
上市时间：2018 年 7 月 9 日
法定代表人：张利忠
董事会秘书：张健
成立时间：2008 年 7 月 9 日
注册资本：500,000,000 元人民币
统一社会信用代码：91330400677231599U
住所：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9 号
办公地址：浙江省嘉兴市海宁市皮都路 9 号
邮政编码：314400
电话：0573-87393016
传真：0573-87393031
互联网网址：www.sunorensolar.com
电子邮箱：xnkj@sunorensolar.com
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经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充
电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设
施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设
备制造；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气
设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控系
统制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
二、发行人设立及历史沿革情况
（一）2008 年 7 月，有限公司设立
“富华皮件”）共同签署了《浙江芯能光伏科技有限公司章程》，约定浙江芯能光
伏科技有限公司（以下简称“芯能有限”，系发行人前身）的注册资本为 5,000
万元。其中，张利忠以货币出资认缴 2,950 万元，实收 1,600 万元，其余于公司
成立起 2 年内缴清；富华皮件以土地使用权及房产出资认缴 1,650 万元，实收 0
万元，于公司成立起 2 年内缴清；章伟标以货币出资认缴 400 万元，实收 400 万
元，于公司成立前一次足额缴纳。
（海
凯会验内字（2008）第 155 号），确认截至 2008 年 7 月 8 日，已收到张利忠、章
伟标缴纳的注册资本 2,000 万元，均以货币出资。
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芯能有限设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例（%）
合计 5,000.00 - 100.00
（二）2008 年 12 月股权转让、增加实收资本
有的公司 35%的股权转让给正达经编。其中 8%的股权为已到位实收资本，27%
的股权为未到位实收资本，由正达经编在章程规定的期限内缴纳。2008 年 12 月
权转让给正达经编。
增加 3,000 万元，即实收资本由 2,000 万元增至 5,000 万元。其中，富华皮件以
土地使用权及房产出资 1,650 万元，正达经编以货币出资 1,350 万元。2008 年 7
月 17 日，浙江凯达信资产评估有限责任公司对富华皮件拟进行股权投资而涉及
（浙凯单评报字（2008）第 75 号），
的资产进行了评估并出具《资产评估报告书》
以 2008 年 7 月 9 日为评估基准日，拟用以出资资产的评估值为 1,645.29 万元。
第 283 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 18 日，公司已收到股东富华皮件、正
达经编缴纳的注册资本（实收资本）共 3,000 万元，正达经编以货币出资 1,350
万元，富华皮件以土地使用权及房产出资 1,650 万元。截至 2008 年 12 月 18 日，
连同前期出资，芯能有限累计实收注册资本为 5,000 万元。就本次股权转让、增
加实收资本，芯能有限完成了工商变更登记手续。芯能有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
根据浙江凯达信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，富华皮
件用以出资的土地使用权及房产包含了未取得房产证的房屋及构筑物，包括南平
房，面积 393.99 平方米，评估值为 144,960.00 元；发电房，面积 63 平方米，评
估值为 22,100.00 元，两者共计 167,060.00 元。针对无房产证部分，富华皮件于
额为 167,060.00 元，上述款项在 2010 年 11 月 11 日已汇入公司账户。此外，根
据《资产评估报告书》，以 2008 年 7 月 9 日为评估基准日，上述委托评估资产的
评估值为 1,645.29 万元，富华皮件该部分资产的评估值低于实际应缴纳的出资
和高金宝（两人系夫妻）（详情参见下文），戴建康于 2015 年 4 月 28 日以货币
（三）2010 年 11 月股权转让、增加注册资本至 9,000 万元
公司 33%股权中的 20%的公司股权计 1,000 万元以 1,052 万元的价格转让给戴建
康，将其持有的剩余 13%的股权计 650 万元以 683.80 万元的价格转让给高金宝，
同意章伟标将其所持有的公司 2.6%的股权计 130 万元以 136.76 万元的价格全部
转让给乾潮投资。
定上述股权转让事宜。章伟标与乾潮投资签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
元增至 9,000 万元。其中：股东张利忠新增出资 560 万元，张文娟新增出资 900
万元，张震豪新增出资 900 万元，戴高峰新增出资 420 万元，乾潮投资新增出资
计入公司资本公积金）。出资方式：均以货币出资，并于 2010 年 11 月 19 日前一
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次交足。
震豪、戴高峰、乾潮投资、徐迅缴纳的新增注册资本（实收资本）共 4,000 万元，
全体股东以货币出资，累计注册资本 9,000 万元，实收资本 9,000 万元。
就本次股权转让、增加注册资本，芯能有限完成了工商变更登记手续。芯能
有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 9,000.00 100.00
（四）2011 年 10 月整体变更为股份有限公司
公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，确定以芯能有限经审计后
的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份，确定以 2011 年 6 月 30 日为整
体变更基准日。
号《审计报告》。各股东以芯能有限经审计后截至 2011 年 6 月 30 日的净资产
积，根据原股东出资额的出资比例界定每个股东的净资产份额。
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根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第 130 号《评估
报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，芯能有限股东全部权益评估值为 11,395.63 万元。
意并确认众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。2011 年 8 月 15 日，
全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司发起人协议》。2011 年 9 月 6
日，全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》。
《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 6 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资
本（股本）合计 9,000 万元。各股东以芯能有限经审计后截至 2011 年 6 月 30 日
止的净资产出资，折合股本 9,000 万元。
一致同意通过了创立大会审议的所有议题。2011 年 10 月 21 日，嘉兴市工商行
政管理局向发行人核发了注册号为 330481000031603 的《企业法人营业执照》，
芯能科技成立。
股份公司设立时，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数（万股） 持股比例（%）
合计 9,000.00 100.00%
（五）2015 年 4 月增加注册资本至 10,000 万元
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公司股份 1,000 万股的议案，每股面值 1 元，每股认购价格为 7 元；同意正达经
编以债权转股权方式认缴新增股份 640 万股，戴高峰以货币方式认缴新增股份
股份 30 万股。增发股份后，公司注册资本由 9,000 万元增至 10,000 万元。
正达经编将对公司的 4,480 万元借款转为股权，其中 640 万元转为股本，其余 3,840
万元计入资本公积，本次债转股完成后，公司对正达经编的 4,480 万元债务相应
免除。
[2015]02070006 号《验资报告》，载明“截至 2015 年 4 月 20 日，公司收到戴高
峰、章伟标、徐迅缴纳的货币出资 2,520 万元，将应付正达经编债务 4,480 万元
按 7:1 转增股本，合计 7,000 万元，其中 1,000 万元为注册资本，6,000 万元为资
本公积。关于债权转为股权的事项，贵公司已于 2015 年 4 月 17 日进行了债权转
股权的相关会计处理，减少其他应付款-海宁市正达经编有限公司 4,480 万元，增
加股本 640 万元，资本公积 3,840 万元”。
就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续。芯能科技的股本
结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（六）2015 年 4 月增加注册资本至 10,500 万元
过了增发公司股份 500 万股的议案，每股面值 1 元，每股认购价格为 7 元；同意
新股东工银瑞信以货币方式认缴 300 万股，新股东姚世忠以货币方式认缴 200 万
股。增发股份后，公司注册资本由 10,000 万元增至 10,500 万元。
[2015]02070007 号《验资报告》，载明截至 2015 年 4 月 24 日，公司收到工银瑞
信和姚世忠缴纳的货币出资 3,500 万元，其中 500 万元为注册资本，3,000 万元
为资本公积。
就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续。芯能科技的股本
结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
（七）2015 年 9 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
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发股转系统函[2015]6108 号《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票挂牌，转让方式为协议转让。
公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于 2015 年 9 月
“833677”，挂牌时公司总股本为 10,500.00 万股，其中有限售条件的股份为
（八）2015 年 11 月定向增发注册资本增加至 12,500 万元
经公司第二届董事会第三次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，
公司向满足投资者适当性要求的 14 名投资者发行 2,000 万股股份，其中法人 2
名，自然人 11 名，合伙企业 1 名，增资后总股本增加至 12,500 万元。2015 年 9
月 29 日，上述投资者与公司及公司实际控制人签署了《增资扩股协议》，约定
注册资本，每股价格为 13 元，具体认购股数及持股比例如下：
认缴股份数（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
上海北信瑞丰资产管理有限公司-北信瑞丰瑞东麒
麟 1 号资产管理计划
西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞东梧桐一号投
资基金
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认缴股份数（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
合计 2,000.00 16.00
计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]02070016 号《验资报告》，载
明截至 2015 年 10 月 21 日，公司已收到新股东缴纳的货币出资合计 26,000 万元，
其中 2,000 万元增加注册资本，24,000 万元增加资本公积。2015 年 11 月 25 日，
股转系统核发股转系统函[2015]8142 号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司股
票发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 2,000
万股。就本次增资，公司完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
上述股东中，上海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东
麒麟 1 号资产管理计划已于 2015 年 8 月 13 日完成资产管理计划财产备案登记，
产品存续期限为 24 个月，如遇特殊情况无法及时变现，资产管理计划自动展期
明》
（P1017632），其用以认购本次增资的瑞东梧桐一号投资基金已取得《私募投
资基金备案证明》
（S64859）。北京柘益投资中心（有限合伙）已取得《私募投资
基金备案证明》（SD5457），其管理人北京柘领投资管理中心（有限合伙）已取
得《私募投资基金管理人登记证明》
（P1008405）。截至本上市公告书签署日，上
海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东麒麟 1 号资产
管理计划及西藏瑞东财富投资有限责任公司用以认购本次增资的瑞东梧桐一号
投资基金已将其持有的发行人的股份在股转系统交易平台出售。
（九）2016 年 1 月定向增发，注册资本增加至 13,133 万元
经公司第二届董事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，
公司拟对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。经公司 2016
年第一次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议及
第一届第三次职工代表大会审议通过，公司确定肖育辉、施雪萍、潘伟戢、雷阳、
徐国华、裘永恒、花罡、姚戴凤、朱晴峰、谭贤友、沈千红、潘程强、张建琴为
核心员工。2015 年 12 月 22 日，公司董事、监事、高级管理人员及上述核心员
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工与公司签署了《认购协议》，约定本次认购的最高额度为 633 万股，全部以货
币认购，每股价格为 7 元，新增股份自股票登记完成之日起锁定三年，增资后总
股本增加至 13,133 万元。具体认购对象及认购股数情况如下：
序号 股东姓名 认缴股份数（万股）
合计 633.00
出具天健验[2016]6 号《验资报告》，载明截至 2016 年 1 月 12 日，公司已收到刘
沛涛等 22 位自然人缴纳的 4,431 万元，其中新增注册资本（实收资本）633 万元，
计入资本公积（股本溢价）3,798 万元，均以货币出资。2016 年 1 月 22 日，股
转系统核发股转系统函[2016]461 号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司股票
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发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 633 万股。
就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业
执照》。
（十）2016 年 3 月资本公积转增股本至 36,772.40 万元
经公司第二届董事会第八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过，根据天
健会计师出具的天健审[2016]341 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公
司资本公积金余额（母公司）为 341,916,450.84 元（资本溢价形成）。公司拟以
总股本 13,133 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 23,639.40
万股，转增后公司总股本增加至 36,772.40 万股，注册资本变更为 36,772.40 万元。
完成资本公积转增股本后，公司将相应修改公司章程中有关注册资本、股本总数
等条款。2016 年 3 月 21 日，公司签署了章程修正案。2016 年 3 月 22 日，公司
发布《2015 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 13,133 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。本次权益分派的权益登记日为 3 月
转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全
体股东。本次所送（转）股于 2016 年 3 月 30 日直接记入股东证券账户。就本次
增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
（十一）2016 年 6 月定向增发，注册资本增至 41,200 万元
经公司第二届董事会第十一次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，
为夯实业务发展基础，抢占优质资源，提升公司整体盈利水平，公司以询价的方
式发行股份不超过 4,500 万股，价格为每股 6.7 元（含）至 8.7 元（含），募集不
超过 391,500,000 元，本次股票发行募集的资金主要用于公司自建分布式电站、
补充流动资金。2016 年 5 月 26 日，公司发布《股票发行询价结果及定价公告》
，
确定本次股票发行价格为 6.78 元/股。同日，公司发布《股票发行认购公告》，确
定发行对象为鼎晖投资，最高认购数量为 44,276,000 股，最高认购金额为
《浙江芯能光伏科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》，鼎晖投资同意以
现金方式认购公司本次发行的人民币普通股 44,276,000 股，认购价格为 6.78 元/
浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
股，认购款共计 300,191,280 元。2016 年 6 月 1 日，天健会计师出具天健验[2016]167
号《验资报告》，载明截至 2016 年 5 月 31 日，公司已收到鼎晖投资缴纳的
资。2016 年 6 月 21 日，股转系统核发股转系统函[2016]4577 号《关于浙江芯能
光伏科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予
以确认，本次发行 44,276,000 股。就本次增加注册资本，芯能科技签署了章程修
正案，完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。鼎晖投资已于 2016
年 5 月 30 日取得《私募投资基金备案证明》
（SH6864），其管理人鼎晖股权投资
管理（天津）有限公司已于 2014 年 3 月 17 日向中国证券投资基金业协会完成私
募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000301。
（十二）2018 年 7 月首次公开发行股票并上市
根据中国证监会核发的《关于核准浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]784 号），核准公司公开发行不超过 8,800 万
股新股。根据上交所《自律监管决定书》
（[2018]97 号），同意公司股票在上交所
上市交易；公司 A 股股本为 50,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 8,800 万股于
变更后的注册资本（股本）为 500,000,000.00 元，公司证券代码：603105。该事
项经天健会计师事务所审验，并出具了天健验[2018]216 号《验资报告》。就本次
公开发行股票并上市，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业
，统一社会信用代码为 91330400677231599U。
执照》
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 50,000.00 万股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 持股比例
有限售流通股 - -
无限售流通股 50,000.00 100%
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股本结构 持股数量（万股） 持股比例
总股本 50,000.00 100%
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海浦东发展银行股份有限公
投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－华夏
投资基金
合计 242,143,200 48.43%
四、发行人主要经营情况
（一）主营业务、产品或服务的主要内容或用途
公司是一家以投资运营自持分布式光伏电站为核心业务的清洁能源服务商，
主营业务包括分布式光伏电站投资运营（自持分布式光伏电站）、分布式光伏项
目开发建设及服务（开发+EPC+运维）、光伏产品生产销售、充电桩投资与运营。
报告期内，公司主要产品及服务具体如下：
业务 细分
主要产品和服务
板块 业务
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业务 细分
主要产品和服务
板块 业务
自持并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电
收入。根据“自发自用，余电上网”的原则，公司与屋顶资源业主签订能源
管理合同，以业主需求为导向，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶
光伏
资源业主使用,给予屋顶资源业主一定的电价折扣或者支付屋顶资源业主一
发电
定的租赁费用。若电站所发电量供屋顶资源业主使用后尚有余电，则余电全
额上网。其中，按照设计、施工和安装方式的不同，分为 BAPV（在现有建
筑上安装光伏组件）与 BIPV（光伏建筑一体化）两种形式。
主要包括以下三项业务：一是 EPC 业务，电站投资方负责提供屋顶资源及所
分布 需资金，公司根据投资方需求提供 EPC 服务实现收入，EPC 承包范围可涵盖
式光 屋顶整理、电站设计、施工安装、自产组件供应、配件采购、试运行、并网
光伏
伏开 支持等多环节，以快速度、高质量地完成工程实施并交付电站；二是分布式
发建 光伏项目开发及服务业务，该业务与 EPC 业务不同之处在于屋顶资源由公司
设及 开发，通过工程实施并交付电站，以“组件+服务”的形式实现收入；三是电
服务 站运维业务，包含电站实时监控、日常检修、定期清洗、故障解决、组件配
件更换等多方位服务，充分保障客户电站的稳定运营和高效发电。
光伏
公司光伏产品生产销售业务主要为光伏组件的生产销售。
产品
公司充电桩投资与运营业务主要是在产业园区及公共网点等地投资、铺设并
充电
持有、运营直流快充充电桩。充电桩对外部运营车辆及企业员工提供充电服
桩
务，并根据电网购电价格向电动车主收取相应的充电电费及服务费。
（二）发行人的竞争优势
屋顶资源的获取是分布式光伏电站开发建设所需解决的核心问题之一。在行
业发展初期，国内掌握屋顶资源的业主对分布式电站开发模式尚显陌生，行业市
场仍在培育过程中。对于屋顶业主来说，电站开发后的电费折让受益程度、屋顶
建筑耗损、发电可靠性、电量计量准确性与电站安全等因素是其决定是否开发建
设屋顶分布式电站的主要顾虑。经过多年的市场教育叠加现如今“双碳目标”的
提出以及能耗双控政策的出台，市场对分布式光伏的认可度和屋顶资源业主的装
机意愿相比以往大大提高。
公司设有专门的屋顶资源开发部门，组建了专业的技术团队，同时通过组织
专业的上门宣讲、已竣工电站案例参观、业务推广活动以及组织参观成功运行案
例等方式，向潜在的屋顶业主进行关于分布式电站的业务普及和技术培训，从多
角度、多方面打消屋顶业主对于屋顶分布式电站的顾虑，并最终通过屋顶分布式
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电站的开发，实现投资方、建设方以及屋顶业主等多方的共赢。
对于拟建而未建的部分大型工业项目，因其具有较大规模的潜在屋顶资源，
公司屋顶开发团队在该类项目立项阶段即开始介入进行推介，甚至参与厂房设计。
及早介入工业项目开发一方面有利于公司先于竞争对手及时锁定屋顶资源，同时
也有利于确保目标屋顶满足和适应未来建设分布式光伏电站的各项设计和施工
标准。在屋顶资源开发的过程中，公司通过为众多屋顶资源业主提供优质的服务，
与客户建立了深度合作关系，在行业内形成了良好的口碑。在此基础之上，公司
逐渐形成了强大的屋顶资源获取能力。
分布式光伏电站根据屋顶资源业主屋顶屋面状况、变压器容量等参数进行电
站设计、建设，具有个性化特点，属于非标产品，案例经验对建成优质电站至关
重要，行业存在一定程度的品牌和经验壁垒。公司是目前国内最早从事分布式光
伏开发的企业之一，积累了丰富的经验，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高
的知名度。一方面，相对于行业内其他企业，公司进入分布式光伏发电服务行业
较早，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累
了丰富的业务经验和技术实力，为以后新业务开拓和实施奠定了坚实的基础；另
一方面，由于已成功实施了众多项目，公司在分布式光伏发电投资方、地方电网、
屋顶资源业主方面均享有较好的声誉，有较强的客户黏性，已经形成随客户业务
发展向外地辐射的业务发展趋势，如敏实集团、中国巨石、华孚时尚、娃哈哈等
案例；再加上经过多年经营，公司已对该行业和业务模式有了更为深刻的理解和
洞察，对行业的深入理解是公司未来能够抓住新业务机会的前提条件。
公司拥有近千家工商业客户，遍布浙江、江苏、广东、天津、安徽、江西、
湖北等多个省市地区。公司客户大多为高耗能的大工业用电客户，包含敏实集团、
飞利浦、珀莱雅、华孚时尚、娃哈哈、中顺洁柔、火星人等大型知名企业。截至
光伏电站项目及分布式光伏项目开发及服务项目总规模已超 1.2GW，年发电能
力最高可超 12 亿度。不断扩大的公司业务规模，也形成了规模效应，为公司获
取客户增加了一份竞争实力。同时，较强的客户黏性和品牌效应，为后续电站规
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模再扩大、推进充电桩和工商业分布式储能业务提供了有利条件，也为后期进一
步拓宽分布式新应用场景，深度挖掘客户潜在价值提供了可能性。
由于分布式光伏电站建设均是在建筑物上进行，因此不同地域，形态各异的
建筑物会大大增加电站设计的难度。公司通过多年来的项目经验积累，具备突出
的电站设计能力，可根据各类屋顶的情况提供个性化的解决方案，例如能够处理
柔性屋面，解决有关屋面防水性、连续性等疑难问题。也可根据业主屋面情况灵
活设计、实施 BIPV 光伏电站，有效提升屋顶资源利用率，节约建材成本，降低
建筑能耗。
通常光伏电站合同年限长达 20 或 25 年，因此，
除了优质的施工建设团队外，
后续的保障及运维工作也非常重要。公司专门设立有电站运维部，组建了专业运
营维护检修团队，团队成员具有丰富专业知识和多年应用经验，对光伏电站进行
定期的巡检和保养维护。可以做到出现问题，快速到场、快速发现，快速解决，
确保用电客户长期的用电稳定。另外，公司拥有一套智能运维体系，包含清扫机
器人、摄像感应器、远程控制系统、智能监测平台等部分。该平台可以全天候实
时监测电站，随时掌握各电站当日当月发电量、日照辐射强度等数据；通过大数
据对比分析，帮助运维人员优化运维方案，提高电站综合运行效率，也为后期电
站项目的设计与建设优化提供数据支撑。另外，通过云端大数据智能分析，在监
测的同时，也可以及时发现故障、定位排除，并通过后台远程操控，大幅减少人
员现场操作时间，提升运维效率，大大减少对电站运行的影响。
公司具备光伏组件制造及销售能力，拥有自建的光伏组件生产线，公司自持
电站所用组件绝大部分来自于自有车间生产。这使得公司可以在严格把控组件质
量、保证自持电站发电寿命和发电效率的基础上对成本进行较好的控制。目前，
公司组件厂已获得 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO145001、两化融合
管理体系认证以及 CE、TUV、CQC、IEC61215、IEC61730 产品认证。
此外公司拥有电站设计、方案解决、开发建设、运营维护等一系列光伏电站
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运行所需部分的实施能力，能够迅速、高效、自主地完成屋顶资源获取、电站设
计、施工监理、组件供应、电站备案并网等多个环节的作业，有效降低电站的投
资成本，同时保证电站的建设质量和稳定运营。通过多年的探索与积累，公司已
经形成了科学、标准的一站式电站服务体系。
公司依托分布式光伏电站客户布局工商业分布式储能和智慧充电站业务。分
布式储能系统能有效缓解电力系统压力并获取相关峰谷价差收益及电网需求响
应补贴，提高能源利用率。投资运营充电桩则帮助解决新能源汽车充电需求不断
放大的背景下充电基础设施相对匮乏的问题。公司以收益优先为原则稳步推进相
关业务，进一步扩展了公司分布式产业的业务领域，为公司提供了新的业务增长
点。
公司拥有分布式光伏专业管理团队。在技术方面，该团队具备扎实的技术基
础，主要围绕公司自持电站项目展开逆变器产品的研究和试用，从而获取产品应
用效果的真实反馈，通过项目与产品高度结合，助推光伏逆变器产品的迭代创新
和效率提升。在管理经验方面，通过不断的项目积累，不断总结项目的执行与经
营管理过程中的经验，形成了公司自有的项目数据资源，进而能够在后续业务开
展过程中加以合理推广。经过多年的摸索，公司在分布式光伏领域已逐步建立起
涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体系，在该
领域积累了丰富的项目经营管理经验。
公司通过多年在光伏领域积累，在分布式电站开发、电站运维、光伏产品制
造、分布式光伏新应用场景等领域均形成了较强的技术优势。截至 2023 年 6 月
有软件著作权 5 项，具备较强的研发实力；公司为国家高新技术企业、浙江省博
士后工作站、浙江省省级研发中心、嘉兴市企业技术中心；公司与浙江大学共建
浙江大学硅材料国家重点实验室芯能科技科研工作站，进一步提高了公司的科研
实力。
五、发行人的控股股东和实际控制人情况
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截至 2023 年 6 月 30 日，张利忠直接持有公司 9.86%股权；张利忠之关联人
（配偶张文娟和儿子张震豪）合计持有公司 10.75%股权；张利忠和张文娟控制
的正达经编持有公司 13.98%股权；张文娟、张震豪和正达经编控制的乾潮投资
持有公司 2.52%股权。张利忠、张文娟和张震豪于 2013 年 5 月 5 日签署《一致
行动协议》，同意在公司的股东大会表决投票时采取一致行动，故三人直接或间
接合计对公司的表决权比例为 37.11%，为公司的实际控制人。张佳颖系张利忠、
张文娟之女、张震豪之妹，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，为公司控
股股东和实际控制人之一致行动人。张佳颖持有公司 1%股权。
公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪及其控制的法人股东正
达经编和乾潮投资，加上张佳颖作为一致行动人合计持有公司 19,056 万股，占
公司总股本的 38.11%。
张利忠，男，1969 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 33042319691011****，住所为浙江省海宁市丁桥镇芦湾村大庄里。2011 年 12
月上海交通大学现代企业 EMBA 总裁研修班结业，2012 年 3 月任海宁市 12 届
政协委员，海宁光伏协会常务副会长。1995 年 3 月前就职于丁桥卢湾电器五金
厂，任厂长；1995 年 3 月至 2000 年 12 月就职于海宁市利忠实业公司，任董事
长；2001 年 1 月至 2008 年 8 月就职于海宁市正达经编有限公司，任董事长；2008
年 8 月至 2015 年 4 月就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，任董事长兼总经
理；2015 年 4 月至 2016 年 11 月任公司董事长；2016 年 11 月至 2021 年 5 月任
公司董事长兼总经理；2021 年 5 月至今任公司董事长。
张文娟，女，1968 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 33042319681216****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。1988 年 7 月
毕业于海宁市广播电视大学经济管理专业，中专学历。1988 年 7 月至 1990 年 9
月就职于海宁市沪宁袜厂，任主办会计；1990 年 10 月至 1995 年 2 月就职于海
宁市方达皮件有限公司，任主办会计；1995 年 3 月至 2000 年 12 月就职于海宁
市利忠实业有限公司，任主办会计；2000 年 12 月至今就职于海宁市正达经编有
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限公司，现任执行董事兼经理；2010 年 11 月至今就职于海宁市乾潮投资有限公
司，现任执行董事兼总经理。
张震豪，男，1991 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 33048119911005****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。2010 年 9 月
至 2013 年 6 月就读于英国伦敦大学皇家霍洛威学院数学专业，获学士学位；2013
年 9 月至 2015 年 9 月就读于英国布鲁内尔大学工商管理专业，获硕士学位。2015
年 9 月至今就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，2015 年 9 月至 2016 年 11
月，任董事长助理、证券事务代表，2016 年 12 月至 2021 年 5 月任公司总经理
助理。2018 年 11 月 26 日至 2021 年 5 月任公司董事，2021 年 5 月至今任公司董
事兼总经理。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
能转债为 643,847,000 元（643,847 手），约占本次发行总量的 73.16%。
国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认
购金额不足 88,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天
风证券股份有限公司为本次发行的分销商。
类别 配售数量（手） 配售金额（元） 占总发行量比例
原股东 643,847 643,847,000 73.16%
网上社会公众投资者 231,540 231,540,000 26.31%
主承销商包销 4,613 4,613,000 0.52%
合计 880,000 880,000,000 100.00%
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
招商银行股份有限公司－华夏鸿阳
中国建设银行股份有限公司－华夏
资基金
合计 4,133,120 46.97
本次发行费用共计 1,043.96 万元（不含增值税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 750.00
律师费用 89.62
审计及验资费用 141.51
资信评级费用 37.74
发行手续费及信息披露费用 25.09
合计 1,043.96
二、本次承销情况
本次发行向原 A 股股东优先配售 643,847 手，即 643,847,000 元，占本次发
行总量的 73.16%；网上社会公众投资者实际认购 231,540 手，即 231,540,000 元，
占本次发行总量的 26.31%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 4,613 手，即
三、本次发行资金到位情况
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本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐
人（主承销商）于 2023 年 11 月 1 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，
并出具了天健验〔2023〕585 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
董事会第十二次会议审议通过。
公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕2146 号），
核准公司向不特定对象发行面值总额 8.80 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
发行费用）为 8.80 亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额
合计 98,740.78 88,000.00
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的总规模为 88,000 万元人民币，发行数量为 880 万张（88
万手）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 10 月
（五）债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 2.50%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
自本次可转换公司债券发行结束之日（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）满六个
月后的第一个交易日（2024 年 5 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）起至
可转换公司债券到期日（2029 年 10 月 25 日）止（非交易日顺延至下一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 13.10 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
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因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，不存在
向上修正条款。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转
换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优
先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天
风证券股份有限公司为本次发行的分销商。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 10
月 25 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与
可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
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（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 25 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有芯能科技的股份数量按每股配售 1.760 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001760 手可转债。原股东可根据自
身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 500,000,000 股，全部可参与原股东优先配售，按本次发
行优先配售比例 0.001760 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 88
万手。不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数
计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账
户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
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息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司
债券持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内
容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
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（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序等；
（7）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债
券持有人利益有重大不利影响；
（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 8.80 亿元，
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额
合计 98,740.78 88,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金专项存储的账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，经公司第
四届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开
设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户
银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。募集资金专项存储账户情况如下：
户名：浙江芯能光伏科技股份有限公司
账号：8110801012302778682
开户行：中信银行嘉兴海宁支行
（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司聘请招商证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，
双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
（二十一）本次可转换公司债券的评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-。
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在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降
低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（二十二）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本
次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪
评级。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况
报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。
四、发行人商业信誉情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特
定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.56 0.73 0.77 1.02
速动比率（倍） 0.53 0.70 0.70 0.90
资产负债率（合
并）
利息保障倍数
（倍）
注：上述指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
（1）报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02 倍、0.77 倍、0.73 倍及 0.56
倍，速动比率分别为 0.90 倍、0.70 倍、0.70 倍及 0.53 倍，报告期内，公司流动
比率、速动比率持续下降主要原因如下：①2021 年末及 2022 年末，公司由于持
续聚焦自持电站投资运营，存货优先满足电站建设需求，期末将持有目的用于建
设自持光伏电站的存货调整至工程物资，流动资产规模减少；②报告期内公司应
付票据受电站规模持续扩大，光伏组件、逆变器等电站投资建设所需要的原材料
采购增加而持续增长；③公司 2021 年应收账款较 2020 年有较大减少，主要是公
司分布式光伏项目开发及服务、光伏产品销售相关的应收款项减少所致，2022
年应收账款保持平稳，维持在较低水平。④2023 年 6 月末流动比率和速动比率
进一步下降，一方面系货币资金规模有所下降，另一方面系公司新建自持电站投
入较大，公司为满足原材料采购需求，短期借款增加所致。
（2）报告期各期末，资产负债率分别为 45.21%、48.76%、49.70%及 50.57%，
利息保障倍数分别为 2.40、2.73、3.81 和 4.57，均呈逐年上升趋势，公司资产负
债率及利息障倍数持续升高的主要原因如下：①报告期内公司随着自持电站规模
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扩大，为满足资金需求，对应长期借款规模增加致使资产负债率持续升高；②公
司报告期内利润受自持电站规模持续扩大，自发电量增加以及大工业电价 2021
年下半年开始的上涨而快速增长，同时公司通过低息置换的方式，在借款规模增
加的同时，财务费用上涨幅度较小，利息覆盖倍数受上述因素影响持续上升。
公司资本结构较为稳健，自持电站通过收取电费所产生的现金流能够较好的
覆盖银行借款本息，具有较强的偿债能力和负债经营能力。
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第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕2858 号、天健审〔2022〕2718
号和天健审〔2023〕488 号标准无保留意见审计报告。公司 2023 年 1-6 月财务报
告未经审计。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经
审计的财务报表。投资人欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及
审计报告全文。
二、最近三年及一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产合计 367,068.11 350,940.68 313,966.18 279,688.77
负债合计 185,636.64 174,417.94 153,096.63 126,460.86
股东权益合计 181,431.47 176,522.74 160,869.55 153,227.91
归属于母公司股东权益合计 181,431.47 176,522.74 160,869.55 153,227.91
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 33,150.21 64,987.60 44,513.10 42,674.85
营业利润 12,439.57 21,396.52 12,571.04 8,967.19
利润总额 12,433.99 21,509.36 12,792.61 8,985.07
净利润 10,908.73 19,153.19 11,001.13 8,088.60
归属于母公司股东的净利润 10,908.73 19,153.19 11,001.13 8,088.60
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,789.94 57,287.88 37,829.29 25,607.46
投资活动产生的现金流量净额 -24,849.47 -47,798.41 -37,501.29 -34,840.67
筹资活动产生的现金流量净额 7,360.14 41.03 1,876.37 1,015.43
现金及现金等价物净增加额 -4,699.37 9,588.84 2,204.41 -8,203.93
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 0.56 0.73 0.77 1.02
速动比率（倍） 0.53 0.70 0.70 0.90
资产负债率（母公司） 22.63% 17.98% 14.91% 14.49%
资产负债率（合并） 50.57% 49.70% 48.76% 45.21%
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次/年） 5.60 10.17 5.23 3.14
存货周转率（次/年） 15.70 11.22 4.65 4.11
息税折旧摊销前利润（万元） 24,283.03 36,708.30 31,152.53 31,117.15
利息保障倍数（倍） 4.57 3.81 2.73 2.40
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.26 1.15 0.76 0.51
每股净现金流量（元/股） -0.09 0.19 0.04 -0.16
主要财务指标计算说明：
+合同资产）)/2]
产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的
数据为基础计算。
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（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及
每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东 2022 年度 11.37 0.38 0.38
的净利润 2021 年度 7.03 0.22 0.22
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
东的净利润
注：上述指标的计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发
行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照
如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
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其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释
程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-
非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 66.93 -836.38 -750.26 -349.02
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 468.18 1,215.90 2,160.22 4,042.93
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 49.99 -252.75 187.54 123.55
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.35 216.68 252.79 5.17
小计 588.45 343.46 1,850.30 3,822.63
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 75.42 -79.64 141.37 106.14
少数股东权益影响额（税后） - - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 513.02 423.10 1,708.93 3,716.49
四、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格 13.10
元/股计算，则公司 A 股股东权益增加 88,000 万元，总股本增加约 6,717.56 万股。
浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券 上市公告书
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债
券的买卖活动；
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：宁博、朱仁慈
项目协办人：张逸潇
项目组成员：刘奇、贺军伟、刘利勇、骆驷驹、杨鸿宇、陶稼轩
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人招商证券认为：芯能科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，芯能科技本次发行的可转换公司债券具
备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐芯能科技可转换公司债券在
上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为浙江芯能光伏科技股份有限公司关于《浙江芯能光伏科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江芯能光伏科技股份有限公司
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（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
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