中航证券有限公司
关于
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
声明与承诺
中航证券有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任其发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本
独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份
本核查意见/本独立财务
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
顾问核查意见
意见》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
公司/本公司/上市公司/中
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
瓷电子
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础研究
中国电科十三所 指
院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、
标的资产 指
国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“中
国投天津 指
电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交易对 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺
指
方 义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司
本次发行股份购买资产/ 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国
指
发行股份购买资产 电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科
创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权
本次募集配套资金/本次 上市公司向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套
指
发行 资金
本次交易/本次重组/本次
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
重大资产重组
中信证券/牵头主承销商 指 中信证券股份有限公司
中航证券/本独立财务顾
指 中航证券有限公司
问/联席主承销商
独立财务顾问/主承销商 指 中信证券、中航证券
审计机构/验资机构/大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
《博威公司评估报告》 指 河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2022]第 461 号）
《氮化镓通信基站射频芯 中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
片业务资产及负债评估报 指 中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯
告》 （中联评报字[2022]第 816 号）
片业务资产及负债项目资产评估报告》
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报
《国联万众评估报告》 指 告》（中联评报字[2022]第 460 号）和《河北中瓷电子科技股份有限
公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 885 号）
《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
《标的资产评估报告》 指
评估报告》和《国联万众评估报告》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄
慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有
限公司之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公
司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频
《发行股份购买资产协 芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科
指
议》 技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、数字之光
智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电
科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义
科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）关于北京国联
万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与石家庄慧博芯盛企
业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业
（有限合伙）关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科
《发行股份购买资产协议
指 技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
之补充协议》
负债之发行股份购买资产协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股
份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议之补充协
议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中
心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补偿协议》《河
北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究
所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协
议》和《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
第十三研究所、中电科投资控股有限公司关于北京国联万众半导体
科技有限公司之盈利预测补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购买资
标的资产交割日 指 产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督管理部
门完成股权类资产过户的变更登记之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《发行与承销方案》 指
金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《认购邀请书》 指
金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》
《河北中瓷电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《股份认购协议》 指
金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《缴款通知书》 指
金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》
公司章程 指 河北中瓷电子科技股份有限公司章程
董事会 指 河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 河北中瓷电子科技股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智
芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的
国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产股
对应标的资产/公司 序号 交易对方
权/权益比例
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
国联万众
合计 94.6029%
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股
本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
支付的总对价
博威公司 73.00%股权 190,379.01
氮化镓通信基站射频芯片业务
国联万众 44.8258%股权 19,725.80
小计 361,194.04
向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
支付的总对价
合计 383,098.68
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波
产品精密制造生产线建设项目”、
“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、
“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研
发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%
股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股
本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 ? D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
合计 383,098.68 83,173,829
注：发行价格与发行股份数量的乘积与交易金额的差额，系根据各标的资产交易金额分别计
算向各交易对方发行股份数量且发行数量精确至个位、不足一股的部分舍去取整所致。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份
数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
中国电科十 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三所、电科投 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
资 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权由
上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债由河北中瓷电子科技股
份有限公司石家庄高新区分公司接收。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。发行
对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金
的发行期首日。
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法
律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协
商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最
终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股
本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
上市公司或
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施履行的批准程序
次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；
资、国元基金原则性同意；
易相关事项；
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1519 号）。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。
根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于 2023 年 7 月 28 日核发的“（鹿）登
记[2023]第 7366 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司 73.00%
股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业
执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博
威公司 73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重
组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的
专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯
片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》
（大华核字[2023]0014261 号）
及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称
“高新区分公司”）、中国电科十三所于 2023 年 8 月 11 日签署的《交割确认书》，
中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利
的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变
更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分
公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情
形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 28 日核发的“（京顺）登字[2023]
第 0675796 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众 94.6029%股
权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执
照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联
万众 94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华
验字[2023]000497 号），经审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，中瓷电子已收到中
国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计
站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、
首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出资。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《关于河
北博威集成电路有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字
[2023]0014263 号）、《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化嫁通信基
站射频芯片业务资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字
[2023]0014264 号）和《关于北京国联万众半导体科技有限公司资产重组过渡期
损益情况的专项审计报告》（大华核字[202310014262 号）。根据上述专项审计
报告，过渡期间内，标的资产均未发生亏损，交易对方均无需承担补偿责任，标
的资产在过渡期间内产生的收益由公司享有。
（四）新增股份情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2023 年 8 月 24 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的
上市地点为深交所，新增股份数量为 83,173,829 股，新增股份的性质为有限售条
件流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 77.84 元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 83.50 元/股，与发行底价的比率为
《发行与承销方案》。
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 32,117,163
股（本次拟募集资金金额 250,000.00 万元/发行底价 77.84 元/股，且不超过
与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与
主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 29,940,119 股，未超过
本次发行股票上限 32,117,163 股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行
规模 2,499,999,936.50 元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。
发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意河北
中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕1519 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》
拟发行股票数量的 70%（即 22,482,015 股）。
本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙
企业（有限合伙）
合计 29,940,119 2,499,999,936.50
（二）募集资金到账和验资情况
截至 2023 年 10 月 30 日，获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的
指定银行账户。大华会计师于 2023 年 10 月 31 日出具了《河北中瓷电子科技股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》
（大
华验字〔2023〕000644 号）。根据该报告，中信证券指定收款银行账户已收到 7
家配售对象缴纳的认购中瓷电子向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币
相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023 年 11 月 1 日，大
华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04 元，其中计入“股本”人民币
（三）新增股份登记情况
份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本核查意见出具日，
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关
内容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，
交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定
的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺
的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订
等登记手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。
（三）信息披露工作
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继
续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，标的资产过户程序合法、有效。
验资及登记手续已办理完毕。
记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
独立财务顾问主办人
陆安华 闫亚格 霍 涛
中航证券有限公司
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