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董事会专门委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董
事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治
理准则》和公司章程等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。
第二条 公司董事会可根据股东大会的有关决议，在条件成熟的情况下设立
战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
第二章 董事会战略委员会
第三条 设立董事会战略委员会的目的是为了更好地研究公司战略发展方向，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和质量，保护公司和全体股东的长远利益。
第四条 董事会战略委员会是董事会按股东大会决议设立的专门工作机构。
其职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要权限
为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。
第五条 战略委员会人员组成
（一）战略委员会由 3 至 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任。
（三）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本
条前两项规定补足委员人数。
（四）由公司投资部协助战略委员会的工作。
第六条 战略委员会决策程序为：
（一）公司投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
运作、资产经营项目的意向、尽职调查报告、初步可行性报告以及项目的基本情
况等资料；
企业将有关协议、合同、章程、尽职调查报告及初步可行性报告等上报公司投资
部；
见。
需要时还应聘请专业的审计和评估机构，对拟投资项目进行专项审计和评估，并
形成完整的审计报告和评估报告。
审，项目提出单位或投资部，要在尽职调查报告和审计报告、评估报告等资料的
基础上，组织相关专业人员进行项目投资的可行性分析与论证，并编制完整的项
目投资可行性研究报告，如涉及重大投资或超出投资部职业胜任能力的，投资部
应当委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究
报告，对投资项目的目标、规模、投资方式、风险与收益分析等做出评价，形成
项目可行性研究报告。
（二）战略委员会根据公司投资部的提案召开会议，并将讨论结果提交董事
会，同时反馈给公司投资部和公司董事会办公室。
第三章 董事会提名委员会
第七条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董
事会的组成结构，完善公司治理结构。
第八条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，并在《公司法》、
《公司章程》规定的权利范围内对该提名发表意见。董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的人员组成
（一）提名委员会由 3 至 5 名董事组成，独立董事应占多数。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本
条前两项规定补足委员人数。
第十条 提名委员会的决策程序
（一）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司
的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董
事会通过，并遵照实施。由公司人力资源部协助提名委员会的工作。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
求董事、高级管理人员人选；
成书面材料；
选；
员进行资格审查；
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第四章 董事会审计委员会
第十一条 设立董事会审计委员会的目的是确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构。
第十二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。
第十三条 审计委员会人员组成
（一）审计委员会由 3 至 5 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事中会计专业人士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前
两项规定补足委员人数。
（四）由公司财务部和审计室共同协助审计委员会的日常工作。
第十四条 审计委员会的决策程序为：
（一）公司财务部和审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（二）审计委员会会议。对公司财务部和审计室提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
是否合乎相关法律法规；
第五章 董事会薪酬与考核委员会
第十五条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是进一步建立健全公司董事
（不含独立董事“下同”）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构。
第十六条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定公司薪酬管理制度，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
及其他激励方案，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的
公司董事的薪酬制度或计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方
可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，独立董事占多数。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会
根据本条前两项规定补足委员人数。
（四）公司人力资源部和董事会办公室协助薪酬与考核委员会的工作，专门
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行其有关决议。
薪酬与考核委员会所制定的制度、政策和方案包括在本公司领取薪酬的董事、
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
对于不在本公司领取薪酬的董事则由薪酬与考核委员会提出津贴方案，供董
事会作出决议。
第十八条 薪酬与考核委员会决策考评程序
（一）公司人力资源部和董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 会议议事规则
第十九条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。
第二十条 董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员同意时可随时通知召开，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取视频、电话等通讯表决的方式召开。
第二十三条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。投资部负责人可列席战略委员会会议；公司财务部和审计室负责
人可列席审计委员会会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案、
方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十六条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书管理并保存，相关会议资料应当保存至少
十年。
第二十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十八条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十条 本规则解释权属公司董事会。
第三十一条 本规则经公司董事会通过后实施，修改时亦同。
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