济民健康管理股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全济民健康管理股份有限公司
（以下称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法”）、《上市公司独立董事管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和
《济民健康管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本细则。
第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门工作机构。
第二章 人员组成
第三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第四条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事
长提议，董事会通过后可以连任。
第五条 战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
设主任委员（召集人）一名，由公司董事长指定一名委员担任。
第六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，委员中至少有一名独立董
事为专业会计人士。设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任。
第七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应该过半数。设主任委
员（召集人）一名，由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应该过半数。设主任
委员（召集人）一名，由独立董事担任。
第九条 董事会办公室负责各专门委员会的日常工作。
第三章 职责
第十条 战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项
的方案进行研究并提出建议；
（五）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建
议；
（六）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十四条 各专门委员会会议由主任委员召集和主持，并于会议召开前三天
通知全体委员，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会例会每年至少
召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会
议。
第十七条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 各专门委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十一条 各专门委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司
董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第二十三条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十四条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本制度的规定。
第五章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市
规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十八条 本细则解释权属公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
