提名委员会工作制度
深圳欣锐科技股份有限公司
提名委员会工作制度
二○二三年十一月
提名委员会工作制度
目 录
提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳欣锐科技股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本制度。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构 ，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和人员支持，公司董事
会办公室承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。提名委员会履行职责时，公司董事、高级管理人员及相关部门应当给予配合，
所需费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
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公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
就独立董事候选人，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会会议不定期召开。公司董事会、提名委员会召集人或两名
以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十一条 提名委员会会议须于会议召开前 3 天通知全体委员，经提名委员会
全体委员同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员
会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员（如为独立董事委员，则应当委
托其他独立董事委员）代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
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为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。
第十四条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式（包括电话会议方式），表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。
第十九条 提名委员会会议的会议通知、决议和会议记录等会议文件作为公司
档案，由公司董事会办公室负责保存，档案的保存期限为十年以上。
第二十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 回避制度
第二十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其 直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
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致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数 的情
况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委
员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。
第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员 未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称 “高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书，本制度所称“以上”含本数；
“过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制
度，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度解释权和修改权归属公司董事会。
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